גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

עם זאת ממשיכים נציגי בעלי השליטה להתכונן לאפשרות לעקוף את דירקטוריון הבנק, בו נראה שמתגבשת התנגדות להדחה בלתי מוסברת של היו"ר, ולהשתמש בזכות החוקית הנתונה להם לדרוש כינוס אסיפה כללית בתוך 45 ימים. באסיפה הכללית הם יפנו לבעלי המניות ויבקשו לממש את זכותם כבעלי שליטה להחליף את זהר כדירקטור מטעמם. מהלך דומה נעשה לפני כמה חודשים כאשר כונסה אסיפה כללית, ב-3.6.09, בה ביקשו בעלי השליטה להחליף את הדירקטור פרופ' איתן שישינסקי ביוסף צ'חנובר, שמונה כ"משגיח" מטעמם של האב אדגר ברונפמן והבן אדם ברונפמן.

עמדת המדינה איננה מובטחת

בקבוצה, המשתמשת בשירותים המשפטיים של עו"ד אורי ברגמן בישראל, ושני עורכי דין אמריקנים, אלן פישמן מטעמו של רובין שראן וסטיב הרביץ מטעם ברונפמן, משוכנעים שיקבלו רוב ומסתמכים על הסכם הצבעה שחתמה עמם המדינה, המחזיקה 25% ממניות דיסקונט. ההסכם נשען על הכוונה של המדינה שאל לה להפריע לניהול תקין ועצמאי של הבנק על ידי בעלים שרכשו גרעין שליטה. ולכן באסיפה הכללית, כך נכתב בהסכם ההצבעה, מחויבים נציגי המדינה להצביע על מועמדי הבעלים לתפקידי דירקטורים ויו"ר.

אלא שמשרד האוצר, שר האוצר יובל שטייניץ ונכסים מ.י בראשות החשב הכללי שוקי אורן, קיבלו בימים האחרונים חוות דעת משפטית לפיה אמנם המדינה מחויבת בהסכם ההצבעה על מינוי יו"ר, אולם מקרה של הדחה הוא שונה, אין הוא מצוין בהסכם ולפיכך אין תיאום הצבעות אוטומטי במקרה כזה.

מכאן שעמדת המדינה לצד בעלי השליטה אינה מובטחת. ההנחה היא כי העמידה של זהר נגד הדחתו מסתמכת בין היתר גם על הכרת עמדת המדינה.

עם זאת, אף ששר האוצר הביע אתמול התנגדות להליך הדחה לא מוסבר, כפי שהתברר במקרה הזה, הרי באוצר טרם התקבלה החלטה סופית ומגובשת לגבי העמדה שתינקט באסיפה הכללית. מצד אחד התחושה היא שיש לאפשר לבעלים למנות את איש אמונם בראש הדירקטוריון. מאידך, תמיכה בהדחה לא מנומקת מהרגע להרגע, כאשר בעלי השליטה לא יידעו את הרגולטורים על כוונתם להדיח את היו"ר, ובחרו להציג זאת כפרישה בהסכמה, וכאשר בעלי השליטה אינם ממלאים את הדרישות לחיזוק ההון של הבנק, נראית בעייתית ביותר, וככזו שאיננה שומרת על אינטרס הצרכנים, הלקוחות והציבור שהוא הבעלים של מניות הבנק.

אפשרות לבג"ץ

יש לציין כי מצד הבעלים כבר נרמז על אפשרות של עתירה לבג"ץ שתחייב את המדינה להצביע עם ברונפמן-שראן, בהתאם לפרשנות שלהם להסכם ההצבעה.

דובר קבוצת השליטה אומר היום כי "אנו נפעל לפי כל כללי ממשל תאגידי תקין".

בכל מקרה, עמדת בעל הבית השני בגודלו בדיסקונט, המדינה, תהיה תלויה קודם כל במסקנות הבדיקה של המפקח על הבנקים, רוני חזקיהו, ובעמדת בנק ישראל בעניין היו"ר. אנשי הפיקוח על הבנקים שמעו לפני זמן מה מבעלי השליטה שהם אינם מרוצים משלמה זהר. בתגובה הבהיר להם המפקח כי כל מהלך חייב להיות מסודר על פי החוק, כולל תיאום עם הפיקוח, כינוס דירקטוריון, אסיפה כללית והצגת מועמדים לאישור המפקח. אלא שלא כך היה בפועל.

בישיבה מיוחדת של הדירקטוריון שנפתחה הבוקר והסתיימה תוך 45 דקות, דיווח זהר על השתלשלות העניינים, ודווח כי זכה לתמיכה גורפת מצד הדירקטורים.

תיקו בדירקטוריון?

בבנק דיסקונט מכהנים 15 דירקטורים. מתוכם: 8 מקבוצת ברונפמן-שראן, וזה כולל את היו"ר שלמה זהר. לצדם 5 נציגי המדינה, באמצעות הוועדה למניות הבנק. וגם 2 דח"צים - אילן בירן ועידית לוסקי.

על פי מה שהתברר היום בישיבת הדירקטוריון, תומכים בזהר מרבית הדירקטורים, בכלל זה ככל הנראה גם דירקטורים מטעם קבוצת ברונפמן-שראן, בין אם כתוצאה מהערכה לזהר או בגלל התנגדות למהלכי הבעלים שפגעו במעמד הדירקטורים.

גם אם כל 7 הדירקטורים מטעם הבעלים, מלבד זהר, יצביעו בעד ההדחה (וכרגע זה לא נראה כך) הרי למתנגדי ההדחה (5 דירקטורים מטעם המדינה, 2 דח"צים וזהר) מסתמן רוב. עם זאת, יש טענה כי זהר עצמו לא יוכל להצביע בעניינו הוא, ואז מדובר למעשה בתיקו. נציגי הבעלים מודעים לכך וזו הסיבה שהם מתכוונים לעקוף את הדירקטוריון ולדרוש כינוס אסיפה כללית, גם ללא דיון בדירקטוריון.

במקרה כזה אפשר שיהיה "מרד" גלוי של הדירקטוריון, שיראה במהלך זלזול בוטה במעמדו ובשיקול הדעת שלו. יש לציין כי בעלי השליטה מקפידים להציג הפרדה בין היו"ר זהר לדירקטוריון, למנכ"ל גיורא עופר ולהנהלת הבנק. לדבריהם הם איבדו אמון בזהר ואילו האחרים מצטיינים בעבודתם.

איפה ברונפמן ושראן?

איפה אדגר ברונפמן, איפה מתיו? איפה רובין שראן? מדובר באחזקה הכבדה ביותר שלהם בישראל, כשהם חוזרים ואומרים כי מדובר באחזקה אסטרטגית משמעותית ביותר עבורם. אבל, המשבר הזה נמשך מאז יום שישי - והם לא כאן.

מתיו ברונפמן היה כאן לפני כשבועיים והמפקח על הבנקים לא קיבל אותו לפגישה, לאחר שהתברר כי הבעלים לא הכינו מתווה מוכן וישים לחיזוק הון הבנק. מאז לא נשמעה עמדתם בעניין חיזוק ההון, הם לא כאן כשותפים, או מחוללים, של המשבר בדיסקונט.