גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

מחזיקי האג"ח של סקורפיו, בשליטת המיליארדר בני שטיינמץ, דוחים לעת אתה את מתווה הסדר החוב עם החברה - כך נודע ל"גלובס". המוסדיים דורשים שיפור כמעט בכל סעיפי ההסכם שהוצע להם ולבנק הפועלים, הנושה הגדול הנוסף של חברת הנדל"ן. חובותיה של החברה לבעלי האג"ח ולבנק הפועלים מגיעים בסך הכול לכמיליארד שקל.

כפי שנחשף ב"גלובס" בתחילת השבוע, מבקש שטיינמץ, במה שצפוי להיות הסדר החוב השלישי בגודלו עד היום (לאחר אפריקה ישראל וצים), דחייה של חמש שנים בפירעון קרן האג"ח, מינואר 2010 לינואר 2015, ובמקביל לדחות את מועדי הפירעון של האשראי הבנקאי.

את סקורפיו נדל"ן, שנקלעה לקשיים בשל פעילותה הענפה בשוק הנדל"ן המוכה של מזרח אירופה, מייצגים במו"מ עורכי הדין רם כספי ופיני רובין. את מחזיקי האג"ח מייצג עו"ד גיל אורן ממשרד יגאל ארנון. נציגות מחזיקי האג"ח מורכבת מכלל, מגדל, פסגות, ומנורה-מבטחים, והיא מנהלת כיום בדיקות כלכליות והערכות שווי לנכסי החברה. לשם כך גייסה החברה את שירותיו של רו"ח עופר כהן. על המעורבים נאסר למסור מידע לתקשורת והם אף הוחתמו על הסכם סודיות.

מעקרונות הצעת המתווה הכללי של ההסדר, במסגרת מסמך שהוגדר על ידי סקורפיו כ'נון-פייפר' והגיע לידי "גלובס", עולה כי שטיינמץ יפעל על מנת לחזק באופן מהותי את ההון העצמי של סקורפיו ואת הבטוחות שישרתו את הבנק ומחזיקי האג"ח, וכן להנפיק לציבור את מניות החברה בבורסה בתל-אביב או לרשום אותן למסחר.

חיזוק ההון יתבצע באמצעות יציקת חברת נכסים פרטית של שטיינמץ, ששווייה מוערך ב-400 מיליון דולר, לתוך סקורפיו. שם החברה אינו ידוע, אולם סקורפיו מפרטת כי היא עוסקת בייזום, תכנון, פיתוח ובנייה של פרויקטים במקרקעין ונכסים מניבים במערב ובמזרח אירופה. סכום השווי של החברה הפרטית יירשם בספרי סקורפיו כהלוואת בעלים נחותה.

הגדלת האשראי מבנק הפועלים

בכוונת סקורפיו לנהל מו"מ עם בנק פועלים על הגדלת האשראי ב-60 מיליון דולר בכדי ליצור הון חוזר, בין היתר על מנת לפתח את הפרויקטים של החברה ולאפשר לה לשלם את תשלומי הריבית השוטפת. הפירעונות העתידיים ייעשו באופן יחסי לסכומי הנשייה ההדדיים של מחזיקי האג"ח והבנק.

כבטוחה לפירעון האשראים הבנקאיים הנוספים, ישועבדו בשעבוד ראשון לזכותו של הבנק נכסים מסוימים המצויים בקניינם של תאגידים זרים בבעלותו ובשליטתו הפרטית שטיינמץ. שעבודים אלה ישוחררו באורח הדרגתי בהתאם לקצב פירעון קרן האשראי הנוסף. הלוואות הבעלים שמעמיד שטיינמץ לחברה ייפרעו רק לאחר פירעון האשראי לבנק והחובות לבעלי האג"ח. כבטוחה לפירעון חובותיה של סקורפיו נדל"ן יחתום שטיינמץ על כתבי ערבויות. הערבויות והשעבודים ישוחררו באופן הדרגתי בהתאם לקצב פירעון החובות.

כל עוד 60% מסכום האשראי הבנקאי וההתחייבויות כלפי מחזיקי האג"ח לא נפרעו, לא יהא תגמול כלשהו לבעלי השליטה בחברה, ולא תהא עסקת בעלי עניין כלשהי - אלא באישור מראש ובכתב של הנאמן. כמו כן, לא יחולקו לחברת האם דיבידנדים כלשהם. בנוסף, ברוח המלצות הביניים של ועדת חודק, שטיינמץ מציע כי כל פעולה מהותית של החברה וגורמים מטעמה ובשליטתה - כמו רכישה, מכירה, שיעבוד, הקצאת מניות או ני"ע המירים למניות וקבלת אשראים נוספים מעבר לסכום מצטבר של 20 מיליון דולר - תיעשה רק לאחר קבלת אישור מראש ובכתב של הנאמן.

המימוש - בהנפקת סקורפיו בת"א

סקורפיו נדל"ן תפעל להנפקת מניותיה בבורסה בתל אביב, כאשר במסגרת הנפקה זו יומרו כל הלוואות הבעלים להון מניות רגיל של החברה. ההנפקה תעשה לפי שווי חברה שלא יפחת מ-360 מיליוני דולר, בתוספת שווי החברה הפרטית שתצורף ובניכוי התחייבויות. במועד ההנפקה ימירו מחזיקי האג"ח 50% מיתרת סכומי האג"ח (קרן וריבית) למניות החברה.

סקורפיו גייסה בתחילת 2007 אשראי של 516 מיליון שקל באג"ח הנושאות ריבית שנתית של 6.25%. הקרן של איגרות החוב עומדת לפירעון בחמישה תשלומים שווים בשנים 2010-2014, והריבית משולמת מדי חצי שנה, בחודשים ינואר ויולי, החל משנת 2007. התשלום הקרוב, בינואר 2010, מסכם בכ-133 מיליון שקל, והוא גבוה מהסכום שהיה בקופת החברה בסוף יוני 2009 (120 מיליון שקל).

אין תקוות מהדו"חות לרבעון השלישי

את המחצית הראשונה של 2009 סיימה סקורפיו נדל"ן בהפסד של 223 מיליון שקל, עיקרו בשל ירידת ערך נדל"ן להשקעה. החברה צפויה לפרסם בימים הקרובים את תוצאותיה לרבעון השלישי של השנה, אך לאיש אין תקוות גדולות. לדוחות האחרונים צירפו רואי החשבון הערה המצביעה על גירעון בהון החוזר בסך של 443 מיליון שקל, וגירעון בהון העצמי של 117 מיליון שקל. במחצית הראשונה של השנה נבע לה תזרים מזומנים שלילי של 88 מיליון שקל. היקף ההתחייבויות הכולל של החברה עצום, ומגיע לכמעט שני מיליארד שקל, כשמתוכו אשראי מבנקים בהיקף של כ-800 מיליון שקל.

סקורפיו נדל"ן עוסקת בייזום, תכנון, פיתוח ובנייה של פרויקטים במקרקעין בפולין, סלובקיה, רומניה, אוקראינה, בולגריה, רוסיה וצ'כיה.התמיכה של שטיינמץ בחברה ראויה לציון: הוא העניק לה הלוואות בעלים בהיקף של 118 מיליון שקל. שטיינמץ גם העניק ערבות להלוואה בגובה של 100 מיליון דולר מבנק הפועלים, לגביו דיווחה החברה בעבר כי היא במגעים לפריסתו מחדש לשלוש שנים. בעקבות הודעתה של סקורפיו בתחילת החודש, כי היא בוחנת הסדר חוב מול בעלי האג"ח שלה, חתכה חברת הדירוג S&P מעלות את דירוג איגרות החוב של החברה בשש דרגות, מ-B ל-CC.