בשבוע שעבר התקיים בבית המשפט המחוזי בפתח-תקווה דיון טעון בעתירתו של איש העסקים שלמה אליהו, בעל המניות הפרטי הגדול ביותר בבנק לאומי, לקיים את האסיפה הכללית של הבנק במועדה המקורי, 11 במארס, כך שמועמדו לדירקטוריון, ד"ר דוד קליין, יעמוד לבחירה כדירקטור. בין שדרת עורכי הדין המכובדת שהגיעה לדיון - עוה"ד דליה טל, ברק טל מיגאל ארנון, טידה שמיר, היועצת המשפטית של בנק ישראל ועוד - הופיעה, לבקשת נשיאת בית המשפט, השופטת הילה גרסטל, שדנה בתיק, גם נציגה מטעם רשות ניירות ערך.
"שיראל מה?", שאלה גרסטל את הנציגה, כשזו עמדה להסביר את עמדת רשות ניירות ערך, שתמכה בדחיית האסיפה. "גוטמן-עמירה", ענתה הנציגה והוסיפה בטון סמכותי: "מנהלת מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך".
שיראל גוטמן-עמירה (36), נכנסה בחודש שעבר לנעליו של ד"ר משה ברקת, שפרש מתפקידו כראש מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך, לאחר 4 שנות כהונה בתפקיד. עמירה מכהנת באחד התפקידים המשמעותיים בשוק ההון. יו"ר הרשות, זוהר גושן, מתייעץ איתה מדי יום כמעט בעניינים מקצועיים, שרובם מתנוססים לאחר מכן בכותרות העיתונים, ולמעשה היא האחראית על התוויית ויישום מדיניות שוק הון, שמשפיעה על כל החברות במשק. ועדיין, יש מי ששואלים (ולא רק גרסטל), "שיראל מי?"
זה לא שהמשק לא מכיר אותה. לאחר 8 שנים ומגוון תפקידים ברשות ניירות ערך, האחרון כסגניתו של משה ברקת, כל עורך דין, מומחה לניירות ערך, או חברה שנדרשה לתשובות מהרשות יודעים שהיא פקטור משמעותי במשוואה. גוטמן-עמירה אולי אנונימית בקרב הציבור הרחב, אך לא בשוק ניירות הערך השוקק. ועדיין, גם שם, רבים שואלים את עצמם מהיכן היא הגיעה, מהי תפיסת עולמה ומהן האג'נדות שלה.
לרגל יום האישה הבינלאומי, שצוין היום, 8 במארס, בעולם, משרטט "גלובס" פרופיל ראשון של שומרת הסף של שוק ההון הישראלי, מגינת "המשקיע הקטן", האישה ועורכת הדין הראשונה שממלאת את תפקיד ראש מחלקת התאגידים. אם לסמוך על מה שאומרים עליה בשוק "עמירה עוד תמלא תפקידים בכירים יותר ברשות, אולי אפילו את התפקיד הבכיר ביותר".
מי זה נוחי דנקנר?
גוטמן-עמירה, נשואה ואם לשלושה, נולדה וגדלה בירושלים, לאב מהנדס ולאם מורה לפסנתר. בבית נהגו לדבר על אומנות, ספרות ועוד מגוון תחומים. על שוק ההון לא דיברו. גורמים המקורבים למשפחה אומרים, שעד היום הוריה אינם יודעים מי הם נוחי דנקנר וסמי ויולי עופר, וזה גם לא כל-כך מעניין אותם.
את המונח "נייר ערך" שמעה גוטמן-עמירה לראשונה בעת לימודיה לתואר ראשון משולב במשפטים ובמנהל עסקים באוניברסיטה העברית. אך בשלב זה היא עדיין לא נשבתה בקסמיו. עם סיום הלימודים הצטרפה כמתמחה למשרד עוה"ד בלטר-גוט-אלוני, מהמובילים בארץ במשפט אזרחי, ובהמשך השתלבה בו כעורכת דין שכירה, והתמחתה בליטיגציה ובנזיקין.
בוקר אחד, בדרכה לדיון בבית המשפט, פגשה גוטמן-עמירה חבר ילדות שסיפר לה שהוא עובד ברשות ניירות ערך. בעיניים בורקות תיאר לה את תחושת השליחות והתרומה למשק שחשים עובדיה. היא שמעה, התרשמה, והמשיכה בדרכה. אחרי זמן מה, פגשה שוב באותו חבר, ובחבר נוסף שעבד ברשות, כאשר נרשמו שלושתם ללימודי תואר שני במנהל עסקים. "במשך שנה הם שיגעו אותי שאבוא לעבוד ברשות, וזה עבד", סיפרה מאוחר יותר לחבריה ברשות.
באותה תקופה נפתח מכרז למשרת עורך דין ברשות ניירות ערך. על אף שגוטמן-עמירה היתה במסלול ברור לשותפות במשרד בלטר-גוט-אלוני, לאחר 4 שנות עבודה, וחרף העובדה שאינה מתמחה בדיני ניירות ערך, החליטה לנסות את מזלה. היא ניגשה למיונים לתפקיד והתקבלה, ב-2002, למחלקה המשפטית ברשות. 8 שנים אחרי היא מכהנת בתפקיד בכיר ברשות, ודווקא חבריה שהפצירו בה להצטרף לרגולטור, כבר מזמן לא שם.
בעבר פעלו ברשות שני גופים שהיו אחראים על התאגידים במשק זה לצד זה: המחלקה המשפטית והמחלקה החשבונאית (כשלצידם גם יחידת הדיווחים). מחלקת התאגידים, שאיחדה את שלושתם, עדיין לא הוקמה, והמחלקות הללו עשו את העבודה ללא תהילה. ב-2004 כאשר הוקמה מחלקת התאגידים שאיחדה את הגופים הללו, וד"ר-רו"ח אייל סולגניק, מונה לנהל אותה, השתנתה התמונה.
מעבר מהיר לתקינת ה-IFRS
מהר מאוד הפך סולגניק את המחלקה - המפקחת על התאגידים הנסחרים בבורסה לניירות ערך, דואגת לשקיפות דיווחיהם, עושה סדר בשוק ההון, ולמעשה מגינה על "המשקיע הקטן" - לפקטור רגולטורי משמעותי ובולט במשק. משה טרי, שכיהן אז כראש הרשות, הפקיד בידי סולגניק סמכויות רבות, שהפכו אותו לאיש מספר 2 ברשות. גם ד"ר משה ברקת, שהחליף אותו בתפקיד, המשיך את המגמה, והמחלקה בלטה במהלכים שהובילה בשוק ההון.
במקביל לצמיחת המחלקה, צמחה גם גוטמן-עמירה ברשות. 3 שנים לאחר שהצטרפה לרשות מונתה למנהלת היחידה המקצועית המשפטית במחלקת התאגידים, בהמשך, מונתה ליועצת המשפטית של המחלקה, וב-2007, 5 שנים בלבד לאחר שהצטרפה לרשות, מונתה למשנה של ברקת.
"שיראל אמנם נכנסה פורמלית לתפקיד הבכיר שהיא ממלאה רק לאחרונה, אבל דה-פקטו היא היתה האדם החזק במחלקת התאגידים הרבה מאוד זמן, עוד מתקופת משה טרי", אומר עורך דין בכיר המתמחה בניירות ערך. "תקופה ארוכה היא היתה הכתובת לשוק, שידעת שאם הגעת אליה - אז בין אם התוצאה תמצא חן בעינך ובין אם לאו - הדברים ייחתכו ואנשים ידעו לאן הם הולכים".
מסכים איתו מומחה נוסף לשוק ההון: "כשהעניינים, השאלות והדיונים התנקזו לכיוון שלה, אז היתה יד מכוונת, זמן תגובה מתקבל על הדעת ומענה אמיתי", הוא אומר.
בתקופת ברקת הובילה מחלקת התאגידים מספר מהלכים משמעותיים במשק, שבין הבולטים בהם היה המעבר המהיר לתקינה חשבונאית בינלאומית (IFRS); יישום המלצות ועדת גושן בתחום הממשל התאגידי; וההתמודדות עם המשבר הפיננסי באמצעות דרישות גילוי שונות, כמו פרסום דו"ח תזרים מזומנים חזוי על-ידי מנפיקי אג"ח, ובאמצעות יצירת מתווה להסדרי חוב בשוק איגרות-החוב. גוטמן-עמירה היתה שותפה פעילה, ואף מכוונת, למהלכים הללו וזכתה להכרה ולהערכה בקרב הגורמים הפועלים בשוק ההון.
"היא משפטנית חריפה, מהירת תפיסה, עם יכולת מאוד טובה לאבחנה בין עיקר לטפל", אומר עורך דין בכיר המתמחה בשוק ההון. "היא גם - וזה לא טריוויאלי כשמדברים על אנשים בבכירות הזו ברשות ניירות ערך - נטולת ציניות, במובן זה שכשהדין ודברים איתה מתקיים, וגם אם המו"מ קשה ולפעמים אפילו כשלקוח שלך לא יוצא ממנו עם התוצאות שהוא קיווה להן, הכול נעשה מתוך אכפתיות מאוד עמוקה לשאלות של מה היא רשות ניירות, איזה שירות הגוף הזה צריך לספק, ואיך הוא צריך לעבוד. אלה דברים שגם בשיחות רקע איתה מתברר שהם מאוד מעסיקים אותה ומאוד אכפת לה מהם".
גורם בולט בשוק ההון מוסיף: "עמירה היא דמות חזקה מקצועית. השיחות איתה הן תמיד ברמה גבוהה, היא בת-שיח ובת-פלוגתא מאוד רצינית. אם הייתי צריך לנחש את מי היו בוחרים לתפקיד, אז הייתי בוחר בה".
גורמים שעבדו ועובדים מולה מתארים את עמירה כ"בחורה מוכשרת מאין כמותה", כאינסטנציה מאוד מקצועית ברשות, כבת-סמכא וכמינוי הטבעי לתפקיד המרכזי שהיא ממלאה היום. ברמה האישית אומרים עליה חלק מעורכי דין במגזר הפרטי, שהיא מאוד-מאוד רצינית ועניינית, ולא "מסתחבקת" עם השוק.
עמידה על עקרונות נוקשים
אך עם הזמן החלו לצוץ גם לא מעט מתנגדים לדרך המקצועית שעמירה מתווה, ואף החלה להישמע ביקורת שלפיה היא "טכנוקרטית" ונוקשה מדי.
"היא נוקטת גישה של 'ייקוב הדין את ההר'. היא מגלה פחות גמישות מהנדרש, יותר פורמליסטיות, פחות הבנה עסקית ויותר טכנית. אולי אלה דברים שמאפיינים משפטנים צעירים, אבל היא לוקחת את זה לקיצוניות", אומר עורך דין מוכר.
קולגה בכיר המתמחה בניירות ערך מוסיף, כי "היא מאוד-מאוד קשוחה, לפעמים גם במקומות שצריך להבין שהמשפט הוא לא חזות הכול - ואצלה המשפט הוא חזות הכול".
מומחה נוסף לשוק ההון אומר, כי "בקרב המגזר הפרטי שעבד בממשק מולה, התזה היא ששיראל מייצגת את הז'אנר היותר קיצוני וקשיח של רשות ניירות ערך. יש אצלה פחות גילוי גמישות ויותר עמידה על עקרונות נוקשים, שלא בהכרח מתיישבים עם הצרכים העסקיים של המשק. זה לא בהכרח לגנאי - היא מאוד מוערכת, אך היא תופסת את תפקידה כסוג של שומר-סף, ולא כגשר או כערוץ הידברות בין הרשות לשוק ההון".
גברת עניין אישי
מבקריה טוענים שהגישה הדווקנית והפחות פשרנית של גוטמן-עמירה באה לידי ביטוי חריף בהסדר החוב של צים, שבשליטת החברה לישראל, שעליו היא ניצחה ביד רמה. בנובמבר 2009 הגיעה החברה לישראל לפשרה עם המוסדיים על מתווה הסדר החוב של צים, שלפיו חוב בסך 150 מיליון דולר של צים לחברות פרטיות של משפחת עופר, ייפרע לחברה לישראל במקום לאותן חברות.
הדרך להסדר היתה ארוכה ורצופה מכשולים רבים, שאחד המשמעותיים בהם היה דרישת רשות ניירות ערך כי קולות בנק לאומי, המחזיק בכ-18% ממניות החברה לישראל שבשליטת משפחת עופר, לא ייכללו בהצבעה על ההסדר (זאת, משום שלטענתם ללאומי - שהיה גם נושה של חברת צים - יש עניין אישי באישור העסקה).
מי שהתווה את המסלול הקשוח אל ההכרעה בעניין, היתה גוטמן-עמירה. היא שימשה עדיין כמשנה של ברקת, אך הלכה למעשה היתה היד המכוונת בהסדר הסבוך. לא כולם אהבו את היד המכוונת שלה. רבים בשוק ההון טענו, שמדובר בהרחבה לא הגיונית של המונח "עניין אישי" ולא חסכו בביקורת על הרשות ועל אנשיה - אך עמירה לא מצמצה. מאחורי גבה היו גורמים בשוק ההון שכינו אותה "גברת עניין אישי", אך נדמה כי במקרה שלה, היא לא נעלבת מכך.
"יש לה רגישות מאוד גדולה לעסקאות עם בעלי עניין, לכשלי השוק שנלווים אליהם, ולנזק שהן גורמות לשוק ההון. ואם צריך להצביע על אג'נדה אחת שהיא מזוהה איתה, אז זו זאת", מסביר גורם בשוק ההון.
עו"ד צבי אפרת, שייצג את משפחת עופר בהסדר, זוכר את העבודה מול עמירה-גוטמן לטובה. "עמדתי בקשר יומיומי עם שיראל, וכשאני נותן היום שבחים לרשות ניירות ערך, אז זה בראש ובראשונה לשיראל. יש לה ידע כלכלי עמוק, הבנה גדולה מאוד של תפקיד הרגולטור, היא מכירה היטב את תחומי עיסוקה, את חוק ניירות ערך, ואת כל מה שקשור בו בארץ וגם בחו"ל. היא בחורה מוכשרת, רצינית ומפוקסת מאוד, ואני צופה לה עתיד מזהיר. לא תמיד הסכמתי עם דעותיה ולא אחת חשבתי שהיא נוטה לשמרנות-יתר או לקשיחות-יתר, אבל הכול ברמה החברית והמקצועית".
גורם בשוק ההון מוסיף: "כשמבקרים אותך, זה סימן שאתה עושה הרבה; ושיראל עושה הרבה מאוד דברים ברשות ניירות ערך".
על הכוונת: שומרי הסף
כעת משנכנסה עמירה לנעליו של ברקת, קשה שלא לתהות מה הרפורמות הבאות המתוכננות, אילו עוד "רגישויות" יש לה ומי נמצא על הכוונת שלה.
"אחרי 8 שנים ברשות, ההזדהות שלה עם הרפורמות שמקדם ראש הרשות, פרופ' גושן, וקודמו עוד לפני תקופתו, מאוד גדולה, אבל כמו לכל אחד גם לה יש את האינדיבידואל שלה ואת הכיוונים שהיא חושבת שצריך ללכת אליהם", אומר מקורב לגוטמן-עמירה. מבחינת תפיסת העולם שלה, הכשלים העיקריים שהיא רואה כיום בשוק קשורים בשומרי הסף - רואי חשבון, דירקטורים ונאמנים - ובנורמות התרבותיות שהשתרשו בחברות בישראל. שיראל מרגישה שחלק גדול מהחברות מתנהלות בשיטת "מצליח". הן מהמרות על 'הרשות כן תעיר-לא תעיר', וזה אחד הדברים שהיא מאוד רוצה לשנות בשוק ההון".
"רואי חשבון לא עושים את העבודה שלהם באופן מספיק ביקורתי ביחס לחברות", אמרה גוטמן-עמירה במספר הזדמנויות למקורביה.
בנסיבות, היא לוקחת על עצמה את תפקיד המחנכת של שוק ההון. "המשימה שלנו היא לגרום לכך שאותם שומרי-סף יהיו בחלק גדול מתפקידם הזרוע הארוכה של רשות ניירות ערך", אמרה גוטמן-עמירה בשיחת חולין עם קולגה במהלך יום עיון בו השתתפה לאחרונה. לשאלתו, למי היא מתייחסת, ענתה "כולם. בעיקר לרואי חשבון ולדירקטורים, אבל גם כל שומרי-הסף האחרים, עורכי הדין, החתמים שיחזרו לעבוד כשהשוק יפרח, הנאמנים והאנליסטים. מצד אחד, נגביר את האכיפה וההרתעה מולם, ומצד שני, נעבוד לייצר מנגנוני שוק כדי שהם יעשו את הדברים בעצמם".
איך הם יעשו את זה? המחלקה בראשותה נמצאת כיום בעיצומם של הליכי חקיקה לקראת הקמת גוף מפקח על משרדי רואי חשבון, בדומה למודלים הקיימים בארה"ב ובאירופה. לשאלת הקולגה, אם זה מספיק, השיבה: "נגביר את הביקורת שלנו על רואי חשבון במקרים ספציפיים שבהם נחשוב שהבעיות שהתגלו היו יכולות להימנע אילו רואי חשבון היו פועלים מספיק בזמן".
בנוסף, הכריזה גוטמן-עמירה בהזדמנויות שונות על כוונתה לחזק את הביקורת והפיקוח על מעריכי השווי וחברות הדירוג; להמשיך להטמיע את כללי ה-IFRS במשק ולהתגבר על הכשלים שהתעוררו בעקבותיהם - כל היוזמות המקודמות כיום על-ידי ראש הרשות, גושן.
עוד בתוכניות שלה: "לתת גז" לקידום האכיפה האלטרנטיבית-המנהלית ברשות, שתיתן תחליף ראוי לאכיפה הפלילית. לשאלת מקרוב "מי צריך לחשוש מהמהלך?", השיבה: "החברות, אם הן התכוננו לא טוב. הכוונה שלנו היא להיות הרבה יותר בשטח. מי שצריך לחשוש, זה מי שקיים אצלו סיכון שהדו"חות והמצג שהציג לא טובים, ומשקפים גם רשלנות".
"היא גם מחכה לפתיחתו של בית המשפט הכלכלי, שיסיר את מסך הערפל שמסתיר את כללי המותר והאסור בתחום ניירות ערך", מסכם מקורב לגוטמן-עמירה.
בא לשכונה שוטר חדש
עו"ד שיראל גוטמן-עמירה היא האישה הראשונה בתפקיד מנהלת מחלקת התאגידים, וגם עורכת הדין הראשונה בתפקיד. קדמו לה שני רואי-חשבון - ד"ר משה ברקת וד"ר איל סולגניק - שהיו בעלי אוריינטציה עסקית-כלכלית-חשבונאית. אמנם יש לה תארים ראשון ושני במנהל עסקים, אך עמירה, כך אומרים בשוק, היא "משפטנית טהורה".
העובדה שמונתה משפטנית לניהול מחלקת התאגידים ברשות ניירות ערך לא אמורה לרגש איש, במיוחד כאשר יש קונצנזוס סביב התאמתה לתפקיד, אלא שמי שמכיר קצת את מאחורי הקלעים של הרשות תוהה אם רב הנסתר על הגלוי.
ברשות ניירות ערך זורמים שני זרמים מאוד חזקים - החשבונאי והמשפטי. לרוב הם זורמים במקביל ואפילו ביחד, אך לפעמים הם גם מתנגשים ויוצרים גלים. בתקופה האחרונה נדמה לרבים שהזרם המשפטי זוכה לעדנה. בראש הרשות עומד פרופ' למשפטים, גושן, וכעת גם את התפקיד השני בחשיבותו ברשות מאיישת משפטנית, עמירה.
האם רשות ניירות ערך עוברת הליך של משפטיזציה? האם גושן מעוניין להגביר את המשפטיזציה בתחום ניירות ערך או שזה מינוי פרסונלי, ללא משמעויות מיוחדות? בשוק יש השערות לכאן ולכאן, אך יש גם מי שסבור שבלי קשר לשאלה מה היתה הכוונה מאחורי המינוי, בעובדה שמשפטנית מנהלת את מחלקת התאגידים ישנה אמירה ברורה לשוק: "היזהרו, במגרש המשחקים שלכם יש שוטר חדש".
