האם אנחנו בפתחו של עימות משפטי גדול בשוק ההון? רשות ני"ע דורשת ממבטח שמיר - בעלת השליטה בתנובה ביחד עם קרן אייפקס - לצרף לדו"חות הכספיים שלה הערכת שווי הוגן לקונצרן החלב לפי תקני ה-IFRS.
דרישה זו מגיעה הן על רקע התקינה החשבונאית החדשה, המחייבת שווי הוגן, והן על רקע שינוי החוק באחרונה, המחייב צירוף דו"חות לא רק של חברה כלולה, אלא גם של אגודה כלולה.
לפני שנתיים, רגע לאחר שהשלימה את רכישת השליטה בתנובה בשיתוף עם קרן אייפקס, הודיעה מבטח שמיר שבשליטת מאיר שמיר לבורסה בתל-אביב, כי אין בכוונתה לחשוף את המספרים של תנובה מאחר ש"אין לחברה השפעה מהותית בקבוצת תנובה". מבטח שמיר החליטה שלא לכלול את שוויה של תנובה על פי השווי המאזני של החברה, ולא לצרף את תוצאותיה העסקיות לדו"חות הכספיים שהיא מפרסמת.
מה שככל הנראה דרבן כעת את רשות ני"ע לנקוט בצעדים מול מבטח שמיר, הוא פסק הדין שניתן בסוף פברואר האחרון בבית המשפט העליון בפרשת דסק"ש, במסגרתו הורשע דב תדמור, מנכ"ל החברה לשעבר. פסק הדין, שדן באי צירופן של התוצאות של חברות פרטיות מוחזקות בדו"חות החברה הציבורית (במקרה של דסק"ש הייתה זו חברת ישקר), העלה את השאלה האם חברות ציבוריות נוספות, בהן גם מבטח שמיר, ייאלצו לפרסם דו"חות של חברת פרטיות שבשליטתן.
מבטח שמיר, נזכיר, נסחרת לפי שווי של 1.18 מיליארד שקל, וההחזקה הגדולה ביותר שלה היא קונצרן המזון תנובה. החברה רכשה לפני כשנתיים את תנובה ביחד עם קרן ההשקעות אייפקס תמורת 2.88 מיליארד שקל, ומחזיקה כיום 20.7% ממניות החברה, בעוד שאייפקס מחזיקה 56% מהמניות. קרן אייפקס, שבניהולה של זהבית כהן, אינה נוהגת לחשוף את התוצאות של החברות-הבנות שלה, ולכן היה לה חשוב שגם הפעם תוצאות תנובה לא יהיו ציבוריות.
"אין פה ריב"
נכון לעכשיו מפרסמת מבטח שמיר רק את הרווח הנקי של תנובה בדו"ח השנתי שלה. על פי הדו"חות, שפורסמו היום, עלות ההשקעה בתנובה בספרי מבטח שמיר רשומה בסך של 421 מיליון שקל. החברה מעריכה את חלקה ברווחי תנובה בשנה החולפת בכ-90 מיליון שקל (הגוזר רווח כולל של כ-435 מיליון שקל לתנובה). אשתקד הוערך חלקה של מבטח שמיר ברווחי תנובה בכ-50-60 מיליון שקל.
על מנת לשמור על "השפעה בלתי מהותית", כפי שהגדירה זאת מבטח שמיר, היא הודיעה בזמנו לאייפקס על ויתורה, באופן בלתי חוזר, על הזכות למינוי דירקטורים מטעמה בתנובה, ועל זכויות ההצבעה והווטו, אשר מקנה לה הסדר בעלי המניות. כתוצאה מכך, שני חברי ועד ההנהלה שמונו על ידי מבטח שמיר בתנובה, בהם מאיר שמיר עצמו, התפטרו מתפקידם, וזאת חרף העובדה שמדובר, כאמור, בהחזקה הגדולה ביותר שלה.
"חוקי ה-IFRS אומרים שאנחנו צריכים לרשום את תנובה לפי השווי ההוגן וכדי לפרסם שווי הוגן צריך לפרסם שווי שוק, שלא קיים במקרה של תנובה, או לבצע הערכת שווי, ולשם כך נדרשת הערכת שווי לה נדרשת הסכמת אייפקס", אמר היום מאיר שמיר, בעל השליטה במבטח שמיר, ל"גלובס". "התקנות של ה-IFRS מאפשרות לנו להציג את ההחזקה הזו לפי עלות, גם אם הנכס זמין למכירה, על פי נוהל חריג, בעקבות אי הסכמתה של אייפקס למהלך".
שמיר מציין כי המשך התהליך יעבור ככל הנראה בבית המשפט, ולשם כך נעזרת החברה בעו"ד רם כספי. "העדפנו לנסות לפתור זאת בהסכמה עם אייפקס, אך לא קיבלנו אותה ולכן ככל הנראה נלך עם הסוגיה הזו לבית המשפט".
"אין פה ריב עם אייפקס", הוא הוסיף, "אנחנו רק רוצים להוכיח לרשות שאין לנו אפשרות לעשות הערכת שווי. עשינו את המקסימום ולא הצלחנו להשיג הסכמה. כל המהלך התבצע בשקיפות מלאה מול הרשות".
הפסד גם ב-2009
קרן אייפקס מתנגדת ככל הנראה לפרסום הערכת השווי של תנובה לפי שיטת השווי ההוגן, שכן היא מחייבת את פרסום הדו"חות של תנובה לשם כך.
בקרן הרחיבו לאחרונה את מעורבותם בנושא, והיא מתייעצת בעניין עם היועץ המשפטי שלה, עו"ד אודי סול, שהוא שותף בכיר במשרד עוה"ד הרצוג, פוקס, נאמן. סול צפוי לייצג את הקרן במהלכים המשפטים בנושא, ככל שיידרש.
מרשות ני"ע נמסר בתגובה, כי אין בכוונתם להגיב על הנושא, עד שלא ייבדקו דו"חות מבטח שמיר לאחר שיפורסמו.
מבטח שמיר סיימה את 2009 עם הפסד של 18.6 מיליון שקל, קיטון של 88% לעומת ההפסד ב-2008.
עיקר הקיטון הושג הודות לעלייה בהכנסות המימון, שהושגה כתוצאה מוויתור של אגודת ההחזקות בתנובה על אופציית המכר לכ-81.85% מהיקף מניותיה בתנובה.