סדרת רכישות שביצעה קרדן ישראל במניות דן רכב באמצע אוגוסט האחרון, בסך 40 מיליון שקל, גרמו להרמת גבה בשוק באשר לכוונותיה של קרדן, מחברות ההחזקה הגדולות בישראל הנשלטת על-ידי יוסף גרינפלד ואבנר שנור.
קרדן מחזיקה כיום בשליטה משותפת בדן רכב, זכיינית חברת השכרת הרכב אוויס בישראל, יחד עם קואופרטיב התחבורה דן. זאת, באמצעות החברה הפרטית אמד, המחזיקה 54% ממניות דן רכב. מסמך שהגיע לידי "גלובס", מגלה טענות מצד קואופרטיב דן, לפיהן הסיבה לרכישת המניות בשוק ומחוצה לו על-ידי קרדן הייתה חלק מניסיון לדחוק החוצה את רגלי דן מדירקטוריון דן רכב, ניסיון שלא עלה יפה בדיעבד.
ל"גלובס" נודע, כי כבר לפני שנה ניהלו קרדן וקואופרטיב דן מו"מ לפירוק השותפות באמד. החברה המשותפת מחזיקה לצד השליטה בדן רכב הציבורית, גם במספר נכסי נדל"ן. המגעים בין הצדדים לא הבשילו לכדי הסכמה, ובקרדן החליטו כנראה לנקוט בצעדים אגרסיביים על מנת להחזיר את קואופרטיב דן לשולחן המו"מ. יו"ר דן הוא מיכאל נגר.
בשבוע הבא צפויה להתכנס אסיפה כללית של בעלי המניות בדן רכב, שתתבקש להצביע על מינוי מחדש של הדירקטורים הקיימים. בהסכם השליטה המשותפת שבין קרדן לקואופרטיב דן באמד, נקבע שהצדדים יפעילו את כוח ההצבעה שלהם כדי למנות מספר שווה של דירקטורים בדן רכב, וכן ימנו נציג שיצביע בשמה של אמד באסיפה הכללית של החברה הציבורית.
לקראת המועד הקובע האחרון להצבעה באסיפה הכללית של דן רכב על מינוי הדירקטורים, ב-22 באוגוסט, הופתעו בקואופרטיב דן לגלות כי קרדן רוכשת ממניות דן רכב בשוק ומחוצה לו בצורה אגרסיבית. בעקבות הרכישות, בהיקף של 40 מיליון שקל, הגיעה קרדן להחזקה ישירה של 14% ממניות דן רכב (בעלת המניות השנייה בגודלה אחרי אמד, ר.ב.), בנוסף למניות שהיא מחזיקה בעקיפין באמצעות אמד.
"פוטש" בדירקטוריון אמד
בדיווח המיידי של קרדן נטען, כי ההשקעה בדן רכב בוצעה לאור האטרקטיביות שבה. אולם, מתחת לפני השטח היה זה שלב ראשון בתוכנית דו-שלבית להשתלטות על החברה.
גורם המקורב לקואופרטיב דן, טוען כי במקביל תכננה קרדן לבצע "פוטש" בדירקטוריון אמד, באופן שימנע מהחברה לבחור נציג שייצג אותה באסיפה הכללית של דן רכב. המשמעות במקרה כזה, לו היה קורם עור וגידים, היא שאמד הייתה מאבדת את זכות ההצבעה שלה והכוח היה עובר לידי בעלת המניות הגדולה הבאה אחריה. באופן לא מפתיע, מדובר בקרדן, שבדרך זו הייתה עשויה להשתלט על הדירקטוריון של דן רכב ולנווט את מהלכיה.
על מנת להימנע מתרחיש כזה פנה יו"ר אמד, שמואל רפאלי (מנכ"ל קואופרטיב דן), לפרופ' שרון חנס, המתמחה בממשל תאגידי, על מנת שזה יחווה את דעתו בנושא. חוות הדעת של חנס קבעה, כי במידה שהדירקטורים מטעם קרדן באמד באים במטרה לחבל בהחלטתה על מינוי מחדש של הדירקטורים בדן רכב, וזאת מתוך מטרה להעביר את השליטה לקרדן, הרי שהם פסולים מלהצביע בנושא מחמת ניגוד עניינים.
עם חוות הדעת הזו ניגש רפאלי לישיבת הדירקטוריון של אמד, שכפי שצפה הפכה לזירת קרב בין הדירקטורים. בהתבססו על חוות הדעת של חנס, רפאלי החליט כי בהצבעה על מינוי נציג לאסיפה הכללית של דן רכב, יהיו הדירקטורים של קרדן פסולים מלהצביע. בעקבות החלטה זאת, החליטו הדירקטורים הנותרים (מטעם הקואופרטיב) כי נציג החברה באסיפה הכללית יתמוך בהמשך כהונת הדירקטורים בדן רכב.
משמעות ההחלטה מבחינתה של קרדן היא, שההשקעה הגדולה במניות דן רכב לא סייעה בתוכנית ההשתלטות לכאורה על דירקטוריון החברה. חשוב להדגיש, כי על פי הסכם הזיכיון בין אוויס העולמית לדן רכב, על אוויס לתת את הסכמתה להעברת השליטה בדן רכב. אם הייתה מצליחה קרדן בפעולה, ולא הייתה מבקשת את אישור אוויס, היא הייתה עלולה לאבד את הזיכיון היוקרתי.
עוה"ד עופר צור וכפיר ידגר ממשרד גורניצקי, המייצגים את דן, פנו לקרדן במכתב שמתרה בהם להצביע מכוח ההחזקה שלהם בדן רכב לטובת הדירקטורים המכהנים באסיפה שתתקיים בשבוע הבא, וכן בדרישה שתציע מניות שרכשה באחרונה בדן רכב לאמד, על מנת לשמור על הסטטוס קוו בין השותפות.
תגובת קרדן
במהלך השנים בהן שותפה קרדן לצד קבוצת דן באמד, פעלו נציגי קבוצת דן באמד בחוסר תום לב, תוך ניגוד עניינים מתמשך והעדפת אינטרסים אישיים על פני האינטרסים של אמד ואוויס. קבוצת דן בחרה להנציח מצב של מבוי סתום בדירקטוריון של אמד, על מנת למנוע כל אפשרות לקבל החלטות עסקיות ענייניות בדירקטוריון אמד.
המבוי הסתום המתמשך היה נמנע אילו קבוצת דן הייתה מקיימת את הסעיף, לפיו ימונה דירקטור חיצוני, שהיה מונע את היווצרות המבוי הסתום. נציגי דן הפרו באופן שיטתי ומתמשך סעיפים עיקריים ומהותיים של הסכם השותפות ועושים באמד כבשלהם. בשל דרכי הפעולה של נציגי קבוצת דן באמד, איבדו קרדן והפועלים מטעמה את אמונם ביושרם והגינותם של נציגי קבוצת דן בדירקטוריון.
נציגי דן בחרו שלא להציג מועמדים חלופיים אלא לבצע מחטף ולקבל החלטה בהליך לא תקין, לא הגון ובניגוד לדין. החלטה זו נעדרת כל תוקף. לאור האמור לעיל, נתבקשו עוה"ד המייצגים את הדירקטורים מטעם קרדן בדירקטוריון אמד לפנות לערכאות. משכך, אין כל בסיס לטענה כאילו ניסו נציגי קרדן להביא את אמד לכדי מבוי סתום. בוודאי אין כל בסיס לטענה כאילו קרדן מנסה להשתלט על אוויס.