אין זה סוד שתאגידי הענק בארה"ב ממש לא אוהבים - ואנו נוקטים כאן לשון המעטה - את חוק Dodd Frank, שאמור לקבל בחודש הקרוב תוקף רשמי כחלק מהרפורמה הפיננסית של ברק אובמה, נשיא ארה"ב. חלק ניכר מסעיפי חוק Dodd Frank, נזכיר, נועדו לשפר את איכות כללי הממשל התאגידי (Corporate Governance) בין מסדרונות החברות הציבוריות בארה"ב, וזאת בעיקר על ידי הענקת זכויות נוספות לציבור בעלי המניות, דוגמת הצבעת ייעוץ על שכר בכירי החברות (Say On Pay), אפשרות להציע מועמדים של בעלי המניות לדירקטוריונים של החברות ועוד.
אך סעיף אחר בחוק הקרוי על שמות שני המחוקקים שיצרו אותו - הסנטור כריס דוד וחבר הקונגרס בארני פרנק - הוא זה שהעלה את חמתם של אותם תאגידים. כך עולה מסקר שנעשה לאחרונה בקרב למעלה מארבע מאות חברי דירקטוריון, שמכהנים במספר לא מבוטל של חברות ענק אמריקניות.
מדובר בסעיף הקובע כי מי שמלשין (ממש כמו המלשינון של מס ההכנסה הישראלי) לרשות לני"ע האמריקנית על הונאות שנעשות בתוך החברה, יקבל בתמורה עד 30% משווי הקנס ושווי הנכסים שיוחזרו לידי הרשות.
"מדובר ברעיון מאוד נחמד בתיאוריה, אך אנשים שיש להם את האומץ להיות מלשינים אינם אנשים שקרובים למידע חשוב על החברה", אומר לוול סטריט ג'ורנל ג'יל פיש, מומחה לממשל תאגידי. "מידע חשוב" משמעותו אקדח מעשן - מידע שמהווה הוכחה חותכת לדבר עבירה.
החוק מיותר?
ואכן, מהסקר שנעשה (ראו תוצאות עיקריות שלו בטבלה) עולה כי רק 1% מהנשאלים מאמינים כי המלשינון ישפר את הממשל התאגידי ויציף ערך לבעלי המניות. באופן די לא מפתיע, 59% מהנשאלים ציינו כי אף אחד מסעיפי החוק לא יתרום דבר. במילים אחרות - מבחינתם החוק מיותר וחסר תועלת.
אותה דעה של הנשאלים באה לידי ביטוי בתשובה לשאלה אחרת: איזה סעיף מסעיפי החוק יגרום הכי הרבה נזק לאיכות הממשל התאגידי והערך של בעלי המניות. 67% השיבו כי מדובר בסעיף המלשינון.
לחששות אלו יש תימוכין במציאות. לפי מחקר של פירמת עו"ד Fulbright & Jaworski , 86% מההלשנות שהועברו אשתקד לידי הרשות האמריקנית הסתיימו בחקירות פנימיות בתוך החברות עצמן. זה אומר שרוב המידע לא התייחס לעברות חמורות שדרשו את התערבות הרגולטור.
מקטרגי הסעיף האמור טוענים שהתמריץ הכספי הטמון בתוכנית המלשינון יגרום לאנשים לשקר בניסיון לקבל חלק מהפרס, או במקרה גרוע יותר - לבצע הונאה ואז להלשין, במטרה לקבל הגנה משפטית ולהרוויח כסף בעת ובעונה אחת.
אך המלשינון אינו הסעיף היחיד שגרם לבכירי התאגידים האמריקניים לנוע בחוסר נוחות בכיסאותיהם. לפני כשלושה שבועות החליטו מספר קבוצות עסקיות - שמייצגות לא מעט חברות ציבוריות בארה"ב - לתבוע את הרשות לני"ע האמריקנית בטענה כי סעיפי החוק, שנותנים לבעלי המניות יותר כוח, רק יגרמו נזק לאותן חברות. התביעה הוגשה בבית המשפט העליון לערעורים, ובעקבותיה החליטה הרשות האמריקנית לדחות את המועד ממנו יחל החוק להיאכף (15 בנובמבר), וזאת עד שבית המשפט יגיד את דברו.
עבור ציבור בעלי המניות, שלמענו חיה ונושמת הרשות לני"ע בארה"ב, צריך לקוות כי בית המשפט יעמוד לצידה, ולא ייכנע ללחצי תאגידי הענק בארה"ב.
