שמעון וינטרוב ורונן פלד, צמד בעלי השליטה בקבוצת בראק קפיטל, ידעו הצלחות גדולות בעבר בתחומי הנדל"ן והפיננסים. היום נחשף פן נוסף של עסקי השניים - טיוטת תשקיף של חברת בראק קפיטל פרופרטיס, שפעילה בתחום הנדל"ן בגרמניה.
החברה מתכוונת להנפיק 10%-15% ממניותיה בבורסה של תל אביב, ככל הנראה לפי שווי של לפחות 130 מיליון אירו (לפני הכסף). רשימת המשקיעים בחברה שהקדימו לרכוש מניות, כוללת את יזם ההיי-טק המצליח אביגדור וילנץ (ראו מסגרת); יו"ר בנק הפועלים לשעבר, שלמה נחמה, שמתכוון לרכוש מניות בהנפקה לציבור; וקבוצת אלייד, בעלת השליטה באשטרום ובעסקים רבים נוספים.
בראק קפיטל פרופרטיס הוקמה בשנת 2006 כחברה הולנדית, במסגרת רה-ארגון שביצעה בקבוצת בראק קפיטל, במטרה לחלק את פעילותה לפי אזורים גיאוגרפים. עם הקמתה, הועברו אליה ארבעה נכסים מניבים בגרמניה. מאז היא רכשה נכסים נוספים, כך שכיום היא מחזיקה ב-22 נכסים מניבים: 18 מסחריים וחמישה למגורים. בנוסף, יש בבעלותה קרקע בשטח של 144 דונם, במיקום מרכזי בעיר דיסלדורף.
מטיוטת התשקיף עולה, כי בחודש שעבר חתמה החברה על הסכם למכירת 80% מפורטפוליו של נכסים, שתורמים שליש מהכנסותיה, לצד ג' תמורת המרת חוב לאותו צד ג' להלוואות בעלים. החברה אומדת את הקיטון הצפוי בהון העצמי בעקבות הסכם זה בטווח של 4-5 מיליון אירו ואת ההפסד בטווח של 6-7 מיליון אירו.
מנגד, חתמה החברה לאחרונה על שתי עסקאות שטרם הושלמו: רכישת 34 בניינים (566 יח"ד) בהנובר תמורת כ-20 מיליון אירו ורכישת נכסים מסחריים תמורת 90 מיליון אירו.
בראק קפיטל פרופרטיס סיימה את המחצית הראשונה של 2010 עם הכנסות של כ-15 מיליון אירו, שיפור של 11% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. בשורה התחתונה נרשם רווח נקי של כ-12 מיליון אירו, לעומת רווח של 441 אלף אירו תקופה המקבילה.
ההון העצמי מממן שליש מהמאזן
הגורם העיקרי לרווחי החברה עד היום, הוא עליית ערך נדל"ן להשקעה, שתרמה 4.5 מיליון אירו בינואר-יוני השנה. טיוטת התשקיף מלמדת כי מאז שנת 2007 ועד היום רשמה החברה הכנסות חשבונאיות (שאינן תזרימיות) בגובה של כ-70 מיליון אירו כתוצאה משערוך נדל"ן - סכום דומה לרווח המצרפי הנקי של החברה. ההון העצמי שלה נכון לסוף יוני השנה עמד על כ-140 מיליון אירו.
בהסתמך על שווי נכסי החברה, מדובר בחברה לא ממונפת (ההון העצמי מממן שליש מהמאזן). תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ירד מתחילת השנה בכמעט 60% ל-6.7 מיליון אירו, כתוצאה מרכישת נכסים חדשים ומפירעון מוקדם של אגרות החוב. רוב התחייבויות החברה, בסך-הכל 283 מיליון אירו, הן הלוואות מסוג נון-ריקורס.
חלוקת בעלי המניות ערב ההנפקה מלמדת כי וינטרוב מחזיק בכ-20.5% מהון החברה המונפקת ואילו שותפו, פלד, מחזיק ב-11.2% מההון. וילנץ מחזיק ב-6% ממניות החברה וקבוצת ההשקעות אלייד ב-10.5%.
אלייד, שנשלטת בידי משפחות נוסבאום, גירון, משורר ורובין, שולטת בשורה של נכסים, שכוללים את קבוצת התשתיות אשטרום; יבואנית הרכב צ'מפיון, יבואנית מוצרי האלקטרוניקה ניופאן ורשת המזון המהיר מקדונלד'ס ישראל.
שותפים נוספים של בראק קפיטל פרופרטיס ברמת הנכסים, הם יורוטרייד נדל"ן שבשליטת בועז קמר, עמית ביאל ויוסי פייט וכאמור, שלמה נחמה, שמחזיק שיעורים קטנים בשלושה מנכסי החברה והודיע על כוונתו לרכוש מניות בהנפקה.
שוק הנדל"ן בגרמניה הוא השני בגודלו באירופה (אחרי בריטניה) ומושך גם חברות ויזמי נדל"ן ישראלים רבים. "מלאי הדירות" בגרמניה הינו כ-40 מיליון דירות, אך בניגוד לישראל, שבה 70% מהדיירים הם בעלי הדירות, בגרמניה רק 40% מהדיירים הם גם בעלי הנכס.
נכון להיום יש לבראק קפיטל פרופרטיס שלוש "רגליים" של פעילות: נדל"ן למגורים, נדל"ן מסחרי וקרקע להשבחה. משרדי החברה ממוקמים בדיסלדורף, פרנקפורט ובודפשט ומנהלים אותה אופיר רחמים וגל טננבאום, שמשמשים כמנכ"לים משותפים.
רחמים השתכר 250 אלף אירו אשתקד, כולל תשלום מבוסס מניות ואילו טננבאום 152 אלף אירו בשנה. בעלי השליטה וינטרוב ופלד משכו 250 אלף אירו באמצעות דמי ניהול וייעוץ וכן החזר הלוואות בעלים.
מטיוטת התשקיף עולה עוד כי במסגרת מדיניות התרומות של החברה, היא אימצה מדיניות לפיה תעביר 2% מהרווח השנתי לפני מס בנטרול רווחי שיערוך (בכפוף לצורכי המזומנים של החבר) לתרומות, שייעשו על-ידי עמותת "יעדים", שמנוהלת בידי חגית וינטרוב, אשתו של בעל השליטה. מטרת העמותה היא גיוס כספים וחלוקתם לאוכלוסיות חלשות או טעונות טיפוח בתחומי הרפואה, החינוך, המדע והספורט.
את הנפקת בראק קפיטל פרופרטיס מובילה חברת החיתום רוסאריו קפיטל של ראובן אבלגון במניהו של נגה קנז.
בראק פרופרטיס
* שנת הקמה: 2006
* תחום פעילות: נדל"ן מניב בגרמניה
* פורטפוליו: 22 נכסים מניבים בהיקף של 264 אלף מ"ר וקרקע בדיסלדורף
* מנכ"לים: אופיר רחמים וגל טננבאום
* הון עצמי: 138 מיליון אירו
* היקף מאזן: 433 מיליון אירו