פאנדטק (FNDT), המספקת פתרונות סליקה ועיבוד תשלומים אוטומטיים לגופים פיננסיים, ונסחרת בוול-סטריט ובבורסה המקומית, דיווחה באמצע השבוע על מיזוג עם חברת S1 האמריקנית (SONE) הפועלת באותו התחום. המיזוג יהיה בדרך של החלפת מניות - בעלי מניות פאנדטק יקבלו מניות של S1, כך שפאנדטק בסוף התהליך תימחק מהמסחר ותהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה של S1. אבל, כנראה שלשם פאנדטק יש ערך, ולכן S1 שהיא למעשה החברה הקולטת (משפטית), הגוף החדש, תשנה את שמה לפאנדטק.
למה עושים את זה ככה ולא ישר מגדירים את פאנדטק (המקורית) כרוכשת? מהרבה שיקולים, חלקם נעלמים - זה יכול להיות ענייני מס, אגו, עניינים משפטיים וגם חשבונאיים.
על פי העסקה, צפויים לקבל בעלי מניות פאנדטק מניות של S1 לפי יחס של 2.71 מניות לכל 1 מניה של פאנדטק. ברגע ההכרזה מניית S1 נסחרה ב-7.54 דולר, ומכאן נגזר ערך של כ-20.5 דולר למניית פאנדטק, אבל מדובר בערכים לרגע. מיזוג גורם ברוב הגדול של המקרים למניות החברה הקולטת לרדת, וזה אכן מה שהיה, ובמקביל לעלייה במחיר המניה של החברה הנקלטת, וגם זה היה כאן, אם מתייחסים למועד פרסום ההערכות המוקדמות לגבי העסקה (לפני כשבועיים).
עם השלמת המיזוג צפוי הגוף החדש להגיע לשווי של כ-700 מיליון דולר, כאשר בעלי המניות ב-S1 יחזיקו ב-55% ממניות הגוף הממוזג ובעלי המניות בפאנדטק יחזיקו ביתרת ה-45%.
לכאורה, יש כאן רוכשת ברורה - S1, ויש כאן נרכשת ברורה - פאנדטק, ולראייה - S1 יותר גדולה ובעלי מניותיה מקבלים יותר מניות. אבל, האם זה המבחן היחיד ועל פיו ניתן לקבוע ש-S1 היא זו שבאמת רכשה את פאנדטק? מסתבר שלא בהכרח. נניח (וזו כמובן לא המציאות) שבפאנדטק מחזיק א' בשיעור של 100% וב-S1 בעל המניות הגדול ביותר מחזיק 2%; במצב עניינים זה, בעל המניות הדומיננטי אחרי המיזוג הוא עדיין אותו א'. אמנם כבר אין לו שליטה משפטית (הנובעת מהחזקת מעל 50% מהמניות) שכן שיעור ההחזקה שלו יורד מ-100% ל-45%, אבל מאחר שאף גורם לא מתקרב לשיעור ההחזקה שבידיו, סביר להניח שהוא שולט באופן אפקטיבי בחברה הממוזגת. ומכאן, שכדי לדעת מי רכש את מי, צריך לראות את העסקה ביום שאחרי -השולטים ביום שאחרי, הם הרוכשים.
ולמה זה בכלל חשוב מי רכשה את מי? בין היתר בגלל ההצגה החשבונאית והיכולת להכיר ברווחים מהמימוש. עכשיו אנחנו מגיעים למספרים האמיתיים: כלל תעשיות מקבוצת אי.די.בי מחזיקה ב-58% מפאנדטק; אחרי העסקה יהיו בידיה 24% מהחברה הממוזגת; היא תהיה בעלת המניות הדומיננטית בחברה הממוזגת, אך לטענתה לא תשלוט בה. "לדעת הנהלת החברה", נמסר בהודעת כלל תעשיות ביחס לעסקת המיזוג, "החברה (כת"ש) לא תשלוט בחברה הממוזגת עם השלמת העסקה, וזאת בין היתר לאור שיעור ההחזקה בחברה הממוזגת (כ-24%) ומבנה הדירקטוריון הצפוי שלה".
משמעות השליטה - חשבונאית ובכלל
בעניין זה מפרטת כת"ש באותה הודעה, כי "ההרכב הראשוני של דירקטוריון החברה הממוזגת ימנה שמונה חברים, כאשר ארבעה דירקטורים ייבחרו על ידי פאנדטק וארבעה על ידי S1... במועד השלמת המיזוג, מנכ"ל פאנדטק יכהן כיו"ר הדירקטוריון הפעיל של החברה הממוזגת, ומנכ"ל S1 יכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה הממוזגת. מר אבי פישר, דירקטור ומנכ"ל משותף בחברה, יכהן כמשנה ליו"ר הדירקטוריון, וסמנכ"ל הכספים של פאנדטק ימשיך לכהן בתפקיד זה בחברה הממוזגת". הרכב הדירקטוריון ומינוי הבכירים בחברה מעידים על דומיננטיות גדולה של כלל תעשיות, אולי אפילו על שליטה אפקטיבית, אבל זה ממש לא ברור.
לעניין קיומה של שליטה יש משמעות גדולה גם ביום העסקה וגם לאחריה. לאחריה מדובר בטיפול חשבונאי שונה לחלוטין, שכן שליטה גוררת איחוד של דוחות פאנדטק (כפי שנעשה היום), כלומר חיבור של כל אחד מהסעיפים במאזן ובדוח רווח-והפסד לצד סעיפי התאמות, בעוד ש"השפעה מהותית" (הנחותה ביחס לשליטה) מטופלת חשבונאית דרך סעיף גג אחד במאזן - השקעה באקוויטי/חברות מוחזקות, וסעיף גג אחד בדוח רווח והפסד - רווחי אקוויטי/מוחזקות.
ההבדל ביום העסקה מתייחס לרווח ממנה. אבל האם יש כאן בכלל רווח? הרי מה קרה כאן בסך הכל - החלפת מניות במניות. כלל תעשיות תקבל מניות של החברה הממוזגת במקום מניות של פאנדטק. החלפה של ממש. ואם כך, למה יש כאן רווח? ובכן, רווח כלכלי קיים בכל נקודת זמן - בהתאם לערך מנייתה של המוחזקת פאנדטק בשוק ביחס לערך בספרים. אבל בחשבונאות אימצו באופן מוחלט את ההכרה ברווח כאשר יש מימוש בפועל בתמורה למזומנים, ובמקרים מסוימים גם כאשר המימוש הוא סוג של החלפת נכסים.
מאיחוד דוחות לשווי מאזני
כך גם במקרה הזה, כשעל פי התקינה הבינלאומית כאשר זזים מאיחוד לאקוויטי, יש להכיר ברווחים על ההשקעה בהתאם לערכה ההוגן. על פי הודעת כלל: "...יופסק איחוד דוחותיה הכספיים של פאנדטק לאחר השלמת העסקה, וההשקעה בחברה הממוזגת תוכר במועד השלמת המיזוג על בסיס שוויה ההוגן, ותוצג החל ממועד זה בהתאם לשיטת השווי המאזני. לפיכך, הפער בין שוויה ההוגן של השקעת החברה בחברה הממוזגת לבין הערך בספרים של
ההשקעה במניות פאנדטק ערב העסקה, בניכוי יתרת קרן הפרשי-תרגום ערב העסקה, ייזקף כרווח לדוח רווח-והפסד".
בהתבסס על השער הנוכחי של מניית S1, מניית פאנדטק, יתרת ההשקעה של החברה בפאנדטק ביום 31 במארס 2011 ושער הדולר הנוכחי, הרווח הצפוי יסתכם ב-260 מיליון שקל. הרווח עשוי כמובן להשתנות, וגם הגישה - "בכוונת החברה לפנות לרשות ני"ע בבקשה לאשר את דרך הטיפול החשבונאית האמורה לעיל", נמסר מכלל תעשיות. "אם למרות האמור תמשיך החברה, לאחר מועד ההשלמה, לאחד את דוחותיה הכספיים של החברה הממוזגת, היא צפויה לרשום גידול בהון המיוחס לבעלי המניות שלה, שיתבסס על ההון העצמי של החברה הממוזגת במועד השלמת המיזוג".
הון עצמי זה לא שווי הוגן, הוא הרבה יותר צנוע, ובהתאמה הגידול בהון הצפוי יהיה נמוך יותר משמעותית. זו הסיבה שכלל מעדיפה לא לשלוט בפאנדטק. השאלה היא האם זה אכן כך, והאם רשות ני"ע תשתכנע.
הכותב הוא מרצה לחשבונאות וניתוח דוחות כספיים. בכל מקרה, אין לראות בכתבות אלה משום עצה ו/או המלצה לרכישה או למכירה של ני"ע. כל הפועל בהסתמך על המאמר ו/או על תוכנו, אחראי באופן בלעדי לכל נזק ו/או הפסד שייגרם לו