דרמה סביב אישור תנאי העסקתו של שלמה איזנברג בחברת הנדל"ן ישרס: ל"גלובס" נודע כי הימנעותם של שני משקיעים פרטיים גדולים, משה הבא ומרגלית אלטשולר, אפשרה לאיזנברג לאשר אתמול את תנאי העסקתו - שכר בעלות של 2.7 מיליון שקל לשנה עבור 65% משרה - כ"מנהל עסקים ראשי" בחברה. שני המשקיעים הפרטיים מחזיקים בכ-6% ממניות ישרס, ומהווים מחצית ממניות הציבור שהורשו להצביע באסיפה.
בסך הכל יוצגו באסיפה הכללית אתמול מניות ציבור המהוות 7% בלבד מהון החברה. ישרס דיווחה אמש כי רק 0.4% מתוכן (1,349 מניות, בשווי של כ-135 אלף שקל בלבד) הצביעו בעד אישור תנאי העסקתו של איזנברג. מדובר במניות המהוות כ-0.0003% מהון מניות החברה.
תיקון 16 לחוק החברות, שמכוחו נדרשה ישרס לאשר את תנאי העסקתו של איזנברג, קובע כי כדי לאשר את החלטה על תנאי העסקה של בעל עניין נדרשים אחד מהשניים: רוב של בעלי מניות מקרב הציבור, או שהמתנגדים להחלטה יהוו פחות מ-2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
איזנברג (63), מוסמך במתמטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים, יודע לעשות חשבון. וכך, למרות שכמות המתנגדים מקרב הציבור לתנאי העסקתו - 0.93% - עלתה על כמות התומכים, היא הייתה קטנה מהרוב הנדרש לביטול תנאי העסקתו.
נגד שכרו של איזנברג הצביעו בתי ההשקעות מיטב ואקסלנס, בהתאם להמלצתה של חברת הייעוץ אנטרופי, אך הללו מחזיקים במספר זעום של מניות.
יש לציין כי החזקות הציבור בישרס גדלו חודש שעבר בכ-4% לכ-16%, בעקבות השלמת מיזוג בין החברה לחברה הבת אוסיף. אך התאריך הקובע להשתתפות באסיפת בעלי המניות לאישור שכרו של איזנברג נקבע ל-16 באוקטובר - חודש לפני התווספותם של בעלי המניות החדשים מקרב הציבור במסגרת המיזוג. למרות שבהמשך האסיפה נדחתה מספר פעמים, בעלי המניות החדשים לא הורשו להשתתף בהצבעה.
"תמוה, עצוב ומפתיע"
באסיפה אתמול נטען על ידי המתנגדים לאישור השכר כי "המועד קובע" שבו ניתן לקיים אסיפה כללית לא יהיה מעבר ל-40 יום שחלפו מהיום הקובע לזכאות להשתתף בה, ואילו במקרה זה חלפו 59 יום. אחד מבעלי מניות אוסיף לשעבר, שקיבל מניות ישרס, אמר היום ל"גלובס" כי "החברה הייתה צריכה לשנות את המועד הקובע, כך שבעלי מניות אוסיף שקיבלו מניות ישרס לפני 45 יום יהיו זכאים להצביע".
"מדובר במחזיקי מניות חדשים בחברה, שקיבלו מניות ישרס לאחר המרת מניות אוסיף ומהווים תוספת נכבדה למניות הציבור בישרס ושדעתם לא הובאה באסיפה אתמול", אמר בעל המניות. "תמוה, עצוב ומפתיע שדווקא בקבוצת ישרס נמנעה דה פאקטו הצבעה לגיטימית מקבוצת בעלי מניות גדולה שנוספה כתוצאה מהמיזוג עם אוסיף, ושאפשר שהייתה הופכת על פיה את תוצאות ההצבעה".
ל"גלובס" נודע כי גם שותפו של איזנברג לשליטה בישרס (באמצעות חברת ערד השקעות) אברהם גזונטהייט, הנמצא עמו בסכסוך רב שנים, בוחן כעת את צעדיו, ושוקל לפנות לרשות ניירות ערך או אפילו לביהמ"ש בעניין זה. משפחת גזונטהייט מיוצגת על ידי עוה"ד אילנית לנדסמן יוגב ואודי סול ממשרד הרצוג-פוקס-נאמן.
מישרס נמסר היום בתגובה כי "כל התאריכים של האסיפה הכללית, כולל ימי הזכאות להצבעה נקבעו בתיאום מלא ובאישור רשות ניירות ערך".
לא יקבל בונוס
אסיפת בעלי המניות אמנם אישרה את שכרו של איזנברג בישרס, ובחברה הבת רסקו, אך מספר סעיפים שביקש בעל השליטה בכל זאת לא אושרו. האסיפה התנגדה לתיקון הסכם ההעסקה כך שפיצוי בגין הפסקתו ישולם גם במקרה שהדבר ייעשה ביוזמת איזנברג, להענקת בונוס מותנה ביעדים, ולהענקת פטור מאחריות בשל נזק שנגרמו או יגרמו על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה.
בשבוע שעבר פורסם כי ברשות ני"ע סבורים שמאז יוני 2005, בעקבות שינוי בתפקידו של איזנברג מיו"ר החברה למנהל העסקים הראשי, קיבל בעל השליטה את שכרו שלא כדין. לטענת הרשות היה על החברה להביא את תנאי כהונתו לאישור האסיפה הכללית ברוב מיוחד.
עלות שכרו הכוללת של איזנברג בישרס בשנים 2005-2010 הגיעה לכ-14 מיליון שקל. יחד עם שכרו כמנהל העסקים הראשי של חברת המחשבים מלם-תים, עלות שכרו בשנים אלה מגיעה לכ-18 מיליון שקל. איזנברג מחזיק בשתי החברות באמצעות חברת ערד השקעות.
האסיפה הכללית שאיזנברג רוצה לשכוח
אין זו הפעם הראשונה ששלמה איזנברג מגיע לתוצאות שטובות לו אישית באסיפה הכללית של חברה בשליטתו, אך אינן משרתות בהכרח את ציבור המשקיעים. בפרשת ערד השקעות, שתחילתה בשנת 1996, הורשע איזנברג בעבירות של קבלת דבר במרמה, הכללת פרט מטעה בדוח או בהודעה, הכללת פרט מטעה בתשקיף ובעבירה של הדחה בחקירה. בגין עבירות אלו גזר עליו בית המשפט עונש מאסר בפועל בן שנה, אותו הוא ריצה בשנת 2005-2006.
עשר שנים קודם לכן הגה איזנברג מהלך לרכישת מניותיו ומניות שותפיו בחברת ישרס, באמצעות חברת ערד השקעות, לפי שווי חברה של 200 מיליון דולר לישרס שהיה גבוה משמעותית ממחיר השוק. כדי לעקוף את התנגדותם של המשקיעים המוסדיים לעסקה, הוא גייס את ידידיו, בנימין יסלזון והרי ספיר, והשיג את הרוב הדרוש באסיפה הכללית של ערד (שכלל אז לפחות שליש מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בעסקה).
בית המשפט קבע כי מדובר בדוגמה מובהקת להטיית מנגנון ההצבעה, אותה ביקש המחוקק למנוע באמצעות הליך האישור המיוחד. שהרי הסכם הצבעה עם מי שנמנה על קבוצת השליטה, הופך את המצביעים מכוחו לזרועה הארוכה של קבוצת השליטה, הנגועה בעניין אישי.
כשהשתחרר איזנברג הוא חזר לעבודה במלוא המרץ, אך הקפיד שלא למלא תפקיד בדירקטוריונים של חברות ציבוריות שבשליטתו אלא תחת התואר "מנהל עסקים ראשי" או "ממלא מקום מנכ"ל". החוק קובע שלאחר חמש שנים ניתן להתמנות שוב לתפקיד דירקטור, ובסוף 2010 חזר איזנברג לכהן בתפקיד זה בחברות שונות בשליטתו.
מאיר ליפשס נגד שכרו של שלמה איזנברג במלם -תים
לקראת אסיפת בעלי המניות בתחילת ינואר בחברת מלם-תים, פרסמה אמש בשעת לילה מאוחרת החברה שבשליטת שלמה איזנברג, את פנייתו של מאיר ליפשס, המחזיק ב-7.2% ממניותיה.
ליפשס, שבעבר שימש כמנכ"ל חברת TTI טלקום שהשתייכה למלם-תים, מחזיק ב-7.2% ממניות החברה והוא מתנגד לתנאי ההעסקה שמבקש איזנברג לאשר לו כמנהל העסקים הראשי בחברה. לטענתו, "איזנברג עושה בחברה ככל העולה על רוחו, בתמיכת ובסיוע הדירקטוריון. דרך שליטתו בחברה ובדירקטוריון הוא מנהל את החברה באופן שפוגע בביצועיה, ואף עלול להביא לפגיעה קשה במעמדה ובסיכון עתידה - לרבות עתידם של אלפי עובדיה".
איזנברג מבקש לאשר לו שכר חודשי של 37.3 אלף שקל, בנוסף לתנאים סוציאליים, הטבות, ומשכורות 13 ו-14 ובונוס בהתאם לתוצאות החברה, כנגד משרה בהיקף של 35%. עלות העסקתו של איזנברג במלם-תים ב-2010 עמדה על 1.2 מיליון שקל (וכ-4 מיליון שקל אם מצרפים את שכרו בחברה האחות ישרס - ראו ידיעה נפרדת בראש העמוד).
ליפשס טוען כי "ההתקשרות החדשה מבוססת על תנאים חדשים - שונים ומשופרים משמעותית מהתנאים שהיו עד כה". לדבריו, צמצום היקף המשרה של איזנברג במלם-תים (מ-45% ל-35% - א' ל') משקפת עלייה של 28% לתגמול שקיבל עד כה.
ליפשס גם מתנגד להגדרתו של איזנברג כמנהל העסקים הראשי של החברה, משום שהוא בעל סמכויות רחבות בהרבה משל המנכ"ל (חיים מזרחי), אינו כפוף לו וקובע את הבונוס השנתי שלו. לטענתו, התנגדות זו, "אינה מבוססת רק על השם המטעה או על ההתחמקות מאחריות, אלא היא בעיקרה נובעת מכך שהגדרת התפקיד והסמכויות יוצרות מבנה ניהולי פגום, הפוגע קשות בהתנהלותה של החברה".
ליפשס יוצא גם נגד התנהלות דירקטוריון מלם-תים וטוען כי זו "מהווה הפרה חוזרת ומתמשכת של חובות האמונים והזהירות החלות על הדירקטורים".
בנוסף לאיזנברג, ליפשס מתנגד למינויים מחדש כדירקטורים של דוד עוזיאל ודוד לוזון. הבוקר, בעקבות פניית ליפשס, הודיע לוזון על התפטרותו מהתפקיד.
בתגובה לטענותיו של ליפשס, מפנים בחברה את המשקיעים לזימון לאסיפה, לפיו "יש לבחון את תנאי ההעסקה לאור אופיו של תפקיד מנהל העסקים הראשי, לרבות תרומתו לפיתוח פעילותה של הקבוצה, ולא ניתן למדוד אותם בשעות עבודה... מרכיבי השכר של איזנברג, ובכלל זה מנגנון הבונוס, הינם הוגנים וסבירים".
לגבי הטענה על הגדרת תפקידו כמנהל עסקים ראשי מציינים בחברה כי "הטענות המועלות על ידי מר ליפשס בנושא זה מעוררות תמיהה קשה, וכן תהיות לגבי תום ליבו של מר ליפשס, זאת נוכח העובדה כי בין השנים 1991-1996 כיהן ליפשס עצמו כדירקטור וכמנהל העסקים הראשי של החברה". עוד מציינים שם כי ליפשס "הצביע בעצמו בעד מינויו של איזנברג כמנהל עסקים ראשי בחברה בסוף שנת 2004 (ואף זאת במשרה חלקית)".
בעניין הדירקטוריון משיבים שם כי זה "פעל וימשיך לפעול משיקולים ענייניים, זאת תוך שהוא שם את טובתה של החברה בלבד לנגד עיניו".