תביעת ענק, בהיקף של כ-250 מיליון שקל, הוגשה שלשום (ו') נגד פרופ' שלמה בן-חיים, מהיזמים הישראלים הבולטים והעשירים בתחום הביוטק. זאת, בטענה כי הוא מחזיק כ"בני-ערובה" את מניותיו של שותפו העסקי לשעבר, היזם ואיש העסקים בתחום המכשור הרפואי לואיס פל, בחברת הענק האמריקנית ג'ונסון אנד ג'ונסון, וכן מיליוני דולרים המגיעים לפל שחולקו כדיבידנדים של החברה.
בתביעה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין עופר צור והראל שחם ממשרד גורניצקי, נטען כי בן-חיים מחזיק בנאמנות עבור פל יותר מ-765 אלף מניות של חברת ג'ונסון אנד ג'ונסון, ומסרב להעבירן אליו.
מניית חברת ג'ונסון אנד ג'ונסון נסחרת כיום בבורסה של ניו-יורק בשווי של 65 דולר, כך ששווי המניות הנתבעות הוא כ-50 מיליון דולר. בנוסף, תובע פל את שווי הדיבידנדים שחולקו בגין מניות אלה, בסך כ-10.5 מיליון דולר - ובכך מעמיד את סכום התביעה הכולל על היקף של כ-65.5 מיליון דולר.
מהתביעה עולה כי בן-חיים אינו מכחיש את החזקת המניות בנאמנות עבור שותפו לשעבר, אך סירובו להעביר לפל את המגיע לו נתמך בטענה כי טרם סיימו את ההתחשבנויות בגין פירוק השותפות ביניהם ב-2005.
פל מציין בתביעתו כי בתגובה לדרישתו לקבל את המגיע לו, טען בן-חיים כי פל חייב לו כספים בגין השקעות שבן-חיים ביצע, לטענתו, בחברות מסוימות עבור פל. לפיכך, ביקש בן-חיים כי שותפו לשעבר, פל, יסכים כי החיובים שהוא חב לו יקוזזו מנכסי הנאמנות - מניות ג'ונסון אנד ג'ונסון - כתנאי להעברת מה שיישאר מהן אל פל.
"רופא צעיר ומוכשר"
פל טוען בתביעתו כי "מדובר כמובן בטענות חסרות שחר", ומוסיף: "לא רק שאין חיובים כספיים, כטענת בן-חיים, אלא שעמדתו של בן-חיים, שממנה עולה כי הוא מחזיק את נכסי הנאמנות של פל כ'בני-ערובה' או 'בני-קיזוז' לחיובים כספיים - שהוא טוען כי מר פל חייב לו - אינה חוקית".
מכתב התביעה עולה עוד כי בן-חיים דורש כי פל יתחלק עמו ברווח שקיבל מחברת דיסקאוטק טכנולוגיות, כאשר לטענת בן-חיים חלקו עומד על 30 מיליון דולר. אלא שלטענת פל, בן-חיים לא היה ממייסדי החברה או שותף בהשקעה זו, לא חלק את הסיכון שבה עם פל, ולא שילם לפל שום תמורה עבור הזכות לחלוק עמו את הרווחים מהאקזיט של החברה.
הרקע לתביעה הוא שותפות שניהלו פל ובן-חיים להקמתה ולפעילותה של חברת המכשור הרפואי ביוסנס, שהתמזגה ב-1997 עם חברת ג'ונסון אנד ג'ונסון האמריקנית בעסקת ענק, ששיקפה לביוסנס שווי-עתק של 427 מיליון דולר.
על-פי התביעה, היחסים בין השניים החלו ב-1993, כאשר פל - כבר אז איש עסקים ויזם מצליח בתחום המכשור הרפואי - גייס את בן-חיים, "רופא צעיר ומוכשר, אך חסר ניסיון בתחום העסקי", כדי להצטרף לחברת ביוסנס שאותה הקים פל.
בן-חיים, שהיה אז רופא חסר ניסיון בצד העסקי (כך על-פי התביעה וגם על-פי הפולקלור בתעשיית הביומד), היה אחראי לצד הטכנולוגי של החברה, ואילו פל על גיוס ההון והפיתוח העסקי.
פל קיבל 37% ממניות החברה, ובן-חיים קיבל 25% מהן. בהמשך, בוצעו עוד מספר השקעות שדיללו קלות את השניים, אך רוב מניות החברה נותרו בידיהם.
ב-1997 מוזגה ביוסנס לתוך קבוצת J&J. במסגרת העסקה, קיבלו פל ובן-חיים מניות ג'ונסון אנד ג'ונסון בשווי של 427 מיליון דולר, בהתאם לחלוקת המניות ביניהם. מסיבות שאינן מוסברות בתביעה, החזיק בן-חיים את מניותיו של פל בנאמנות (עובדה שעליה אין עוררין על-פי התביעה). כמו כן, דיבידנדים שחולקו עבור מניות אלה, הוחזקו בנאמנות על-ידי בן-חיים.
פירקו את השותפות
מהתביעה עולה כי ב-2005 ביקש בן-חיים, באופן חד-צדדי, לפרק את השותפות. באותה הזדמנות ערכו השניים התחשבנות של כל החובות ביניהם: המניות שנותרו בנאמנות, הדיבידנדים שחולקו עד אז על המניות, מיסים ששילם כבר בן-חיים על מניותיו של פל, מזומנים שהיה חייב לו, וחלקם היחסי של השניים בתשלומים למתווכים. את כל החובות ביניהם הציגו במונחי מניות ג'ונסון, ועל-פי התחשבנות, מחזיק בן-חיים עבור פל בכ-765 אלף מניות של J&J. אלא שבינתיים, הצטברו לסכום גם דיבידנדים, בהיקף של כ-9.5 מיליון דולר בגין המניות.
4 שנים מאוחר יותר, בשנת 2009, ביקש פל לראשונה מבן-חיים לקבל את מניותיו בחברה וכן את הכספים המגיעים לו. בן-חיים, כך נטען, השיב לשותפו לשעבר כי ביצע השקעות עבורו, וביקש כי החובות בגין השקעות כושלות אלה יקוזזו מנכסי הנאמנות.
אך פל טוען בתביעתו כי "הבקשה לא הייתה במקומה", ומוסיף כי "היא מקוממת, מהטעם הפשוט שפל לא ביקש מבן-חיים להשקיע בשמו בחברות, וגם אין לפל אין כל חיוב כספי כלפי בן-חיים, כך שהיה ברור כי טענות בן-חיים נטענות בעלמא, על מנת לייצר תירוץ שלא להעביר את נכסי הנאמנות לפל".
עם קבלת התשובה הנ"ל, ביקש פל מעורכי דינו במשרד גורניצקי כי יפעלו להשבת נכסי הנאמנות. בתביעה צוין כי בתשובה לפנייתם הראשונה אל קבוצת בן-חיים בעניין, השיבו באי-כוחו של בן-חיים כי הוא "איננו יודע במה מדובר". אלא שבהמשך, "משהובהר על-ידי פל, באמצעות באי-כוחו, כי אם בן-חיים ימשיך להחזיק בעמדה מיתממת, שלפיה הוא 'אינו יודע במה מדובר', אז ינקטו נגדו את כל האמצעים", שונתה הטקטיקה, ובן-חיים הודיע כי הוא אכן מחזיק במניות בנאמנות עבור פל, אולם הוא מעוניין להגיע עמו להסדר בנוגע לחובות שהתגבשו לאחר פירוק השותפות בין השניים.
בעניין זה מעלים באי-כוח של פל תהייה: "ככל שניתן לרדת לסוף דעת קבוצת בן-חיים, הרי שטענתם הינה, כי למרות סיום היחסים העסקיים בין הצדדים וביצוע ההתחשבנות הסופית בשנת 2005, הרי שבמועדים שונים לאחר שנת 2005, השקיעה קבוצת בן-חיים כספים בחברות שונות שבשליטתה, בהן החזיק גם פל מניות, וזאת 'עבור' פל", נכתב בתביעה.
בהקשר זה טוענים באי-כוחו של פל כי ראשית, מר פל לא נתן הנחיות לבן-חיים להשקיע "עבורו" בחברות שבהן השקיע בן-חיים מכספיו עבור עצמו; שנית, פל מעוניין לקבל את נכסי הנאמנות עצמם - מניות ג'ונסון אנד ג'ונסון, ולא נכסים אחרים במקומם, כפי שהציע לו בן-חיים בחוסר תום-לב (שכן נכסים חלופיים אלה אינם בעלי שווי של ממש); ושלישית, טוען פל, הלכה למעשה בן-חיים מבקש לחלוק עמו הפסדים שהוא ספג בחברות שונות, בטענה "פיקטיבית" כי מלכתחילה הוא השקיע מכספו האישי "גם עבור פל', ו"הדבר אינו ראוי".
עוד כותב פל בתביעתו כי "האבסורד מתחדד, כיוון שידוע כי קבוצת בן-חיים השקיעה בשנים האחרונות בחברות נוספות שהצליחו - ואפילו הצליחו מאוד - ושוות הרבה מאוד כסף. לגבי חברות אלה שהצליחו, בן-חיים אינו טוען כי השקעתו האישית בהן נעשתה גם עבור פל. ממילא חברות אלה אינן מופיעות ברשימת החברות שהועברה על-ידו, ככאלה שהוא חפץ לשתף את פל במניותיהן, חלף הנאמנות לפל".
בשורה התחתונה, נטען כי פרטים אלה מצביעים על "ניסיון של בן-חיים להתעשר על חשבונו של פל שלא כדין".
התביעה הוגשה נגד בן-חיים; אשתו, פרופ' סימונה בן-חיים, המשמשת כמנהלת בחברת האחזקות המשפחתית; חברת ב.ה.ס אחזקות; וכן נגד 3 ילדיו של בן-חיים, שהם בעלי מניות בחברה.
חברים לשעבר שבנו יחד את תחום המכשור הרפואי
כתבה שפורסמה ב"גלובס" לפני כחודשיים על דמותו של פרופ' שלמה בן-חיים נסגרה בציטוט של מקורב לשניים, לבן-חיים ולפל. לדבריו, היחסים ביניהם אמנם קורקטיים היום, אך מתחת לפני השטח רוחשות התחשבנויות כלכליות, אשר מן הסתם יפרצו על פני השטח בדמות תביעה משפטית ביום מן הימים.
נבואה זו התגשמה מהר מן הצפוי. מהנספחים לתביעה עולה כי בעת פרסום הכתבה באוקטובר 2011, עורכי הדין של פל ובן-חיים דיברו עדיין על "סיום נעים של ההתדיינות ביניהם", אך מאז עלה הסכסוך לפסים חריפים יותר.
הקשר בין שלמה בן-חיים ובין לואיס פל התחיל ב-1993, עם הקמת חברת ביוסנס. בן-חיים היה אז, כדברי התביעה, רופא מבריק וחסר ניסיון עסקי, ופל היה משקיע אגדי בתחום מדעי החיים, אך עם מגבלה - בעקבות עבירת ניירות ערך שבה הואשם בשנות ה-70, לא הותר לו לשמש כבכיר בחברה בורסאית.
בתחילת הדרך היו היחסים בין השניים טובים והביאו להצלחה עסקית אדירה ויותר מכך. לאחר שהם ראו ברכה בעמלם בביוסנס, שפותחה בעיקר על בסיס יצירתיותו הטכנולוגית של בן-חיים - אך זכתה לעניין מחברות הקרדיולוגיה בעולם בזכות הקשרים האישיים של פל - הם החליטו להשקיע בחברות נוספות, ובמשך זמן מה הם ביצעו כמעט את כל ההשקעות שלהם ביחד. שניהם העדיפו מאז ועד היום להמעיט ככל האפשר את חשיפתם התקשורתית.
במסגרת ההשקעות המשותפות שלהם, בן-חיים הכניס לכיסו כ-200 מיליון דולר, וייתכן כי פל התעשר אף יותר מכך. נוסף להישגים שלהם בהקמת ובמכירת חברות בתחום המכשור הרפואי, שהועילו מאוד לכיסם, הם גם העלו את כל תחום המכשור הרפואי הישראלי על המפה העולמית, ויוזמתם היוותה את הבסיס לתקוות האקזיט של היזמים הישראלים בתחום.
אקזיטים של מאות מיליוני דולרים
סקטור המכשור הרפואי בישראל הניב אקזיטים של מאות מיליוני דולרים בכל שנה בשנות ה-2000, רצף שנשבר רק בשנה שהסתיימה אתמול, והזוג פל ובן-חיים יכולים להיחשב כמי שילדו את התחום.
השניים היו גם חברים טובים. פל הציע לבן-חיים, שעשה כך, להשקיע יחד איתו ביקב בזכרון-יעקב. עוד מספרים, כי כאשר בן-חיים היה חולה, פל ישב וסעד אותו במסירות. במשך שנים הם ניהלו את הכספים שלהם ביחד ללא התחשבנויות.
לא ברור מה היה הטריגר להפרדת הכוחות, אך מן התביעה שפורסמה היום (א') עולה כי בן-חיים היה זה שיזם את הניתוק ב-2005, לאחר תקופה דלה יחסית באקזיטים לעומת מה שהתרגלו השניים, ואחרי הסכסוך ברדיאנסי (ראו מסגרת). לדברי גורמים מקורבים לשניים, לאחר שהנפקת רדיאנסי בוטלה, בין היתר בשל העבר של פל בוול סטריט, החליט בן-חיים בהחלטה קרה ומחושבת כי עדיף לו להמשיך לבד.
בן-חיים התבסס מאז 2005 כמשקיע אנג'ל מוערך מאוד, עם מגע של זהב, אך גם ככזה שיש לשמור על ערנות במחיצתו. הוא השקיע מיליוני דולרים בחברות צעירות. חלק מן המנהלים מתארים אותו כמשקיע הגון ומעורב. אחרים מתארים אותו כחלקלק וכמי שנוטל קרדיט על הישגים של אחרים, ולאחר מכן גם גורף את התגמול הכספי עליהם.
פל מרכז את פעילותו העיקרית היום בארה"ב, אם כי הוא ממשיך לתמוך בחברות שייסדו אורן גלוברמן וד"ר מוטי ביאר (אחיו של מנכ"ל בית-חולים רמב"ם, רפאל ביאר), שהיו מעורבים גם בביוסנס. מקורב לפל אמר ל"גלובס" כי "הוא התאכזב מהישראלים".
סביר להניח כי התביעה הזו אינה סוף הסיפור בין השניים, וכי דיון נוסף בסכסוך בין שניהם ישפוך מעט אור על ממלכתם העסקית המסתורית. מעניין יהיה לראות גם מה תהיה השפעת הסכסוך על ההחזקות המשותפות בחברת Medincest, שבה מושקעים גם מוסדיים ישראליים.
קשה להתעלם מהדמיון בין התביעות
תביעות של יזמים נגד שותפים ומשקיעים הן אמנם עניין די שכיח בתעשיית ההיי-טק, אבל במקרה של שלמה בן-חיים, מסתבר כי התביעות מתחילות להיערם. תביעתו האחרונה של פל, שותפו העסקי של בן-חיים במרבית הצלחותיו, מצטרפת לתביעה שהוגשה נגד בן-חיים לפני כחודשיים, על-ידי שני היזמים של חברת RF Dynamics, ערן בן-שמואל ואלכס בילצ'ינסקי, בטענה ל"נישולם מכל חלק בהמצאה" המשותפת להם ולבן-חיים.
בתביעה הועלו האשמות חמורות על התנהלותו של בן-חיים, בטענה ל"מעשי תרמית והונאה מתוחכמים על-ידי אדם רב-עוצמה ועתיר-ממון".
התביעה אף מייחסת לבן-חיים התנהלות של גנגסטר בכל הקשור ליחסי העבודה עם היזמים, כולל אריזת חפציו של בן-שמואל "בשקיות זבל" וזריקתן ליד ביתו ואיסור על התובעים להיכנס למשרדי החברה.
האשמות על מעילה בכספי החברה
חברה נוספת שבה התפתח סכסוך בין בן-חיים לבין היזמים הייתה רדיאנסי, שפיתחה מכשיר להסרת שיער. ב-2004 נתבע בן-חיים על-ידי יזמי החברה בטענה כי ניסה לנשל אותם מחלקם בה. בתביעה צוין כי "מנעולי החברה הוחלפו, ו'בריוני' חברת השמירה קיבלו הוראה למנוע את כניסת התובעים לחברה". מקורבים לבן-חיים טענו, בשיחה עם "גלובס", כי היזמים לכאורה לא המציאו כלל את הפטנטים של החברה.
תביעה זו הסתיימה בפשרה בין הצדדים, אך קשה להתעלם מקווי הדמיון בין הטענות שנטענו נגד בן-חיים בתביעות השונות. התביעות עוסקות בנישולם של היזמים מהחברות שהקימו, או מזכויותיהם, וכן מתוארת בהן התנהלות דורסנית מצד בן-חיים במהלך פירוק השותפויות.
