נמשכת הדרמה בדלק נדל"ן שבשליטת יצחק תשובה: בית המשפט המחוזי בתל-אביב דחה היום (א') את פירוק חברת הנדל"ן עד ל-12 בספטמבר. זאת, לאחר שהושגה הסכמה בין החברה לבעלי האג"ח לקבלת דחייה קצרה נוספת על מנת לאשר מתווה חדש להסדר בין הצדדים.
דלק נדל"ן מנהלת מזה שנה משא-ומתן להסדר חוב עם מחזיקי האג"ח שלה. היקף החוב ב-3 סדרות האג"ח עומד על סך של 2.15 מיליארד שקל, כאשר הבסיס להסדר החוב החדש הוא תשלום של 750 מיליון שקל למחזיקי האג"ח.
אמש בשעה 3:00 לפנות בוקר הגישה החברה, באמצעות עורכי הדין אמיר ברטוב ועיינה וקסלר ממשרד ליפא מאיר, בקשה לכינוס אספת נושים חדשה, שמשמעותה השעיית כניסת הפירוק לתוקף.
"המשיבים הציעו מתווה חדש ומשופר, הכולל לשיטתם שיפור בכמות ההזרמה האישית של בעל השליטה, בביטחונות ובאורח כללי בוודאות ההסדר. הבקשה זכתה להסכמה גורפת מצד רוב מוחלט של הנושים", ציינה השופטת ורדה אלשיך.
עם זאת, במהלך הדיון שהתקיים הבוקר ובמסגרת החלטתה, מתחה השופטת ביקרות חריפה על הימשכות המשא-ומתן. "אתם באמת חושבים שתמשיכו לשחק אתי - צריך לשים לזה סוף", שאלה אלשיך את הצדדים במהלך הדיון, ובהחלטה הוסיפה: "לא בכדי ובצדק השתמש בא-כוח הכנ"ר במושג 'הקפאת הליכים דה-לוקס', ואם כך היה בעת המשא-ומתן, הרי שכעת מקל וחמר. זאת ועוד; צודק בא-כוח הכנ"ר אף בטענתו כי מבחינה דיונית נחצו בתיק כל הגבולות האפשריים. שמא תוך ניצול העובדה כי בית המשפט אינו מבקש להיות מי שיכשיל הצעת הסדר מטעמים פרוצדוראליים".
בקשה בעייתית
אלשיך התייחסה, בין היתר, לבקשות בהולות שהוגשו פעמים רבות, גם במהלך הפגרה, ודחיות חוזרות ונשנות של הדיונים, לעתים ברגע האחרון, ובאופן שתרם, לדבריה, לחוסר הוודאות והבלבול, בעיקר אצל מחזיקי האג"ח הפרטיים.
בנסיבות אלה, ציינה אלשיך, היה מקום לומר "עד כאן ולא עוד. במלוא הכבוד הראוי החברה, אשר לה מנסים להשיג הסדר, אינה אלא חברת אחזקות", ואף הוסיפה כי לא בטוח שהסדר עדיף במקרה זה על פני פירוק.
לדבריה, "עניין לנו בבקשה בעייתית, חריגה מאין כמותה, אשר באורח חד-משמעי, לו היו חלק משמעותי מהנושים מתנגדים לה, הייתי דוחה אותה בשתי ידיים ומשלחת את החברה כבר היום לפירוק. מצב זה של הקפאת 'הליכים דה-לוקס' הינו בעייתי, וספק אם הוא תואם את הדין".
עם זאת, אלשיך כתבה כי נוכח העובדה כי כל הנושים, פה-אחד, מסכימים לדחייה קצרה נוספת, לרבות המתנגדים הסדרתיים להקפאה מקרב המחזיקים הפרטיים, הרי שמסיבה זו "ידיי כבולות... ואניני יכולה לפעול בשלב זה בניגוד להסכמה כה גורפת".
לבייב כמשל
מתווה ההסדר החדש, שהוצג היום בבית המשפט, גובש במהלך סוף השבוע, ימים ספורים לפני כניסת פירוק דלק נדל"ן לתוקף. הנהלת החברה הגיעה להסכמות עם נציגות אג"ח כ"ה, הסדרה הלוחמנית ביותר, שהסכימה למחוק את מלוא החוב לכלל מחזיקי האג"ח תמורת תשלום מיידי במזומן של 100 מיליון שקל. היתרה - 650 מיליון שקל - תיפרס על פני 6 שנים (אג"ח במח"מ של 3.5 שנים) - תשלום של כ-93 מיליון שקל בשנה בריבית של 6% בשנה.
תשובה, המיוצג בידי עורכי הדין פנחס רובין ועופר צור ממשרד גורניצקי, מתחייב להעניק למחזיקי האג"ח ביטחונות של 650 מיליון שקל ברמה של שיעבוד ראשון: 250 מיליון שקל על בתי-מלון בישראל הנמצאים בבעלותו הפרטית; ועוד 400 מיליון שקל שיעבוד על מניות קבוצת דלק. נכסים אלה משועבדים היום לבנקים.
עו"ד גיא גיסין והיועץ הכלכלי אדוארד קלר, המייצגים את סדרה כ"ה, השיגו גם אופציה לאפסייד של 80 מיליון שקל נוספים, במקרה ששווי קבוצת דלק יעלה מעל שווי מסוים שיקבע בעוד 7 שנים. במקרה כזה שווי חבילת התגמול למחזיקי האג"ח של דלק נדל"ן יכולה להגיע ל-830 מיליון שקל.
ההצעה הקודמת להסדר חוב, שנציגות אג"ח ה' (עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני) הגיעה אליה עם החברה, לא עברה בהצבעה של כלל מחזיקי האג"ח. כעת מסכימים 3 נאמני האג"ח והנציגויות השונות למתווה החדש, אך יש צורך ברוב של 75% ממחזיקי האג"ח.
בדיון היום ציינה השופטת אלשיך את איש העסקים לב לבייב, שתרם לדבריה רבות לטובת הסדר החוב של אפריקה ישראל. מנגד טען עו"ד ברטוב כי "התרומה של תשובה גדולה מהתרומה של לבייב".
עיקרי ההסדר החדש
* מחיקת 3 סדרות האג"ח הקיימות בהיקף של 2.15 מיליארד שקל.
* תשלום מיידי במזומן של 100 מיליון שקל.
* הנפקת אג"ח חדשה בהיקף של 650 מיליון שקל שתיפרס על פני 6 שנים.
* מחזיקי האג"ח יקבלו מתשובה ביטחונות ברמה של שיעבוד ראשון.