לאחר מספר שבועות של חוסר בהירות בנוגע למצבה של עסקת הענק למכירת מניות השליטה בחברת הביטוח מגדל, הגיעו הקונה, שלמה אליהו, והמוכרת, ג'נרלי האיטלקית, להבנות חדשות. אלה כנראה סוללות את הדרך להעברת השליטה בקבוצת הביטוח הגדולה בישראל עד סוף אוקטובר. ההבנה הושגה לאחר שאליהו קיבל הנחה של 13% על מחיר הרכישה - כחצי מיליארד שקל. דבר ההנחה שביקש אליהו נחשף ב"גלובס" כבר בחודש יולי.
כפי שפורסם לראשונה הבוקר באתר "גלובס", סיכמו אליהו וג'נרלי על מחיר חדש לעסקה - 705 מיליון אירו (3.55 מיליארד שקל). זאת, לעומת מחיר קודם של 814 מיליון אירו (כ-4 מיליארד שקל). במקביל, פיקדון של 125 מיליון אירו (כ-630 מיליון שקל) שאליהו הפקיד לצורך הרכישה כבר במארס האחרון ביובנק, הועבר לידי ג'נרלי וייוותר אצלה גם אם העסקה לא תושלם. הסכום יוחזר לאליהו רק במידה שג'נרלי תיסוג מהעסקה.
העסקה המקורית בין הצדדים נחתמה ב-7 במארס השנה, ועל פיה אליהו היה אמור לשלם לג'נרלי כ-4 מיליארד שקל עבור 69.1% ממניות מגדל. לפני כחצי שנה, בעת חתימת העסקה, היא שיקפה פרמיה של כ-13% בלבד על שווי מגדל בבורסה, אלא שמאז חלה ירידה חדה במניות חברת הביטוח, והפרמיה זינקה למעל ל-40%. כעת, לאחר הפחתת התמורה בעסקה, היא משקפת פרמיה של כ-20% על שווי השוק.
ג'נרלי, מקבוצות הביטוח הגדולות בעולם, נתונה במצב פיננסי קשה על רקע המשבר הכלכלי האירופי בכלל, והאיטלקי בפרט. לאור זאת היא מוכרת כמה חברות ביטוח שהחזיקה בעולם, ויוצאת משווקים שאינם מוגדרים על ידה כ"שוקי מטרה". הלחץ של החברה למכור את מגדל נבע בין היתר גם מרצון לשחרר הון מרותק, וזו כנראה אחת הסיבות להסכמתה להפחתה ניכרת במחיר העסקה, אם כי זו בהחלט לא הסיבה היחידה.
מאז חתימת העסקה בוצעה רגולציה משמעותית בשוק הביטוח בישראל, כשהאוצר שינה את אומדן תוחלת החיים לפיו פועלות חברות הביטוח, תוך שעצר מכירת מקדמי תוחלת חיים מובטחים בביטוחי החיים (עיקר פעילותה של מגדל). לצעד רגולטורי זה הייתה השפעה מיידית על דוחות מגדל, שהודיעה כי שינוי האומדנים יעלה לה 170 מיליון שקל נטו לאורך השנים.
סיבה שלישית שלחצה על ג'נרלי ואליהו והובילה להנחה נוגעת לכך שהאוצר מאשר את העסקה על פי טיוטת הנחיות חדשה ונוקשה, שמכתיבה דרישות חוסן פיננסי משמעותי מכל מי שרוכש אמצעי שליטה בחברת ביטוח. הירידות במניות הבנקים בחודשים האחרונים חתכו בשיעור ניכר את שווי החזקותיו של של אליהו בבנקים לאומי ואגוד, והביאו לכך שנוצר מבחינתו קושי רגולטורי אמיתי לעמוד בדרישות החוסן הפיננסי של הרגולטור, בהינתן מחיר העסקה המקורית.
הסוגיה הרגולטורית על סף סיום
לפי שעה אליהו כבר קיבל את האישורים הרגולטוריים מהממונה על ההגבלים העסקיים, הבורסה ורשות ני"ע, כשככל הידוע גם תנאי האישור מהאוצר כבר נסגרו. לפיכך, נותר לו לסגור רק עוד פינה רגולטורית אחת: קבלת אישור בנק ישראל למתווה מכירת ההחזקות שלו בבנק לאומי (9.6%). לאור העובדה שאליהו כבר העביר כאמור כ-630 מיליון שקל לידי ג'נרלי - סכום שלא יוחזר לו גם אם הרגולציה תכשיל את העסקה - ניתן להניח כי גם הסוגיה הרגולטורית הזו עומדת בפני סיום מוצלח.
מימון העסקה ייעשה באופן הבא: בנוסף ל-630 מיליון השקלים שכבר הועברו לג'נרלי, יידרש אליהו להעביר לחברה האיטלקית עוד 2.9 מיליארד שקל ב-29 באוקטובר. במסגרת זו הוא יעמיד הון נוסף של כ-550 מיליון שקל במזומן ממקורות עצמיים (בין היתר באמצעות שחרור עתודות אקטואריות בביטוחי החבויות). בנוסף, הוא יקבל מימון בנקאי בהיקף של 2 מיליארד שקל מבנק לאומי ועוד 350 מיליון שקל מבנק דיסקונט.
בסביבת אליהו מסבירים שהדחייה של מועד השלמת העסקה נובעת לא רק מהצורך לקבל את האישורים האחרונים מהרגולציה, אלא גם, ובעיקר, מרצון של אליהו ביטוח להיערך כראוי להעברת תיק הביטוח הכללי שלה לתוך מגדל לקראת ינואר הקרוב.
עו"ד שירי שחם ועו"ד יובל שלהבת ממשרד יגאל ארנון ושות' מובילים את העסקה מטעם אליהו, ואת ג'נרלי מלווים משרדי עוה"ד פרשפילד סניף מילאנו, ונמרוד רוזנבלום, יאיר בנימיני ורוני אבלסקי ממשרד אפשטיין רוזנבלום מעוז (ERM).
אליהו צפוי להוביל שינוי מהותי בתחום הביטוח הכללי במגדל
"אין ספק, מגדל היא מובילת שוק בביטוחי החיים. בזה אליהו לא יתערב כי את זה הוא קנה. בביטוח הכללי, לעומת זאת, מדובר בסיפור אחר. תיק הביטוח הכללי של אליהו דומה בהיקפו לזה של מגדל, אך רווחי בהרבה. לכן, התיק הכללי של אליהו ביטוח יחובר לזה של מגדל, מה שעשוי להוביל לשינוי מהותי ביחס לפעילות מגדל בתחום". כך רמזו היום בסביבת אליהו על העתיד להתרחש במגדל לכשתושלם העסקה.
כל חייו אליהו עסק בתחום הביטוח, וככזה הוא יידרש לזמן קצר יחסית לביסוס השליטה שלו במגדל. ואולם מגדל היא חברת ענק, וגם אליהו יידרש לפרק זמן לעיכול. לכן הוא משדר היום מסר לפיו לפחות בתקופה שלאחר העסקה, לא יהיה שינוי משמעותי בפעילותה של מגדל או בהנהלת החברה, חוץ מחיזוקה בביטוח הכללי.
בכל מקרה, מגדל ואליהו הן חברות שונות מאוד. בעוד שאליהו יעילה ומציגה שיעור הוצאות הנהלה וכלליות שהיווה במחצית הראשונה השנה כ-5% מהפרמיות שרשמה, מגדל הציגה שיעור הוצאות של יותר מפי שניים בסעיף זה. חלק מההבדל נובע ממיקוד עסקי שונה, אך הוא צפוי להצטמצם בחלקו לאחר השלמת העסקה.
במסגרת ההסכם אליהו הבטיח שמגדל לא תיקלע לשינוי מיידי וחד באופן פיזור הסיכונים הביטוחיים שלה למבטחי המשנה. הוא סיכם עם ג'נרלי על אופציה לפרק זמן של חמש שנים שבמהלכן תזכה מגדל לאותם תנאים והיקפים של ביטוח משנה שהיא מקבלת כיום מג'נרלי.
המחיר הסופי של העסקה: בשורה רעה לאי.די.בי ולקבוצת דלק
עסקת מגדל קובעת רף מקסימלי לשווי חברות הביטוח המקומיות. אלו הן בעיקר חדשות רעות לבעלי השליטה ביתר קבוצות הביטוח הגדולות, ובעיקר לאי.די.בי של דנקנר ולקבוצת דלק של תשובה, שתצטרכנה למכור בשנים הקרובות את השליטה בכלל ביטוח ובהפניקס, בהתאמה.
העסקה בין אליהו לג'נרלי, קבעה רף שמנותק מהערך הגלום של מגדל. בכך, גם מומחי הביטוח מיישרים קו עם המשקיעים בבורסה, ומסכימים שבמצב הנוכחי חברות הביטוח לא שוות מכפלות שלמות יותר משוויי השוק שלהן. המתווה החדש לעסקת מגדל גוזר לה שווי של 5.14 מיליארד שקל, כ-23% מעל שווי השוק הבוקר, ומשקף מכפיל של 1.15 ביחס להון הנוכחי שלה. בכך, הוא קובע שתג מחיר שגבוה משמעותית ממיליארד דולר כבר אינו ריאלי עבור כלל ביטוח או הפניקס. יחד עם זאת, הוא גם מרמז שלמניות כלל ביטוח, הראל, הפניקס ומנורה מבטחים, יש עוד לאן לטפס, כששווין בבורסה משקף מכפילי הון של פחות מ-0.6.
לא רק בעלי חברות הביטוח הגדולות מסתכלים על העסקה ובוחנים את השפעותיה. גם בעלי השליטה בחברות הביטוח המסורתיות והקטנות יותר צריכים לעשות כן. אליהו הסביר היום ל"גלובס" כי "אין עתיד לחברות ביטוח קטנות, וזה מה שהניע אותי להשתלט על חברה גדולה, לטובת הדורות הבאים". דברים אלה צריכים להדאיג חברות ביטוח מהשורה השנייה כגון איילון, הכשרה ביטוח, שירביט ואחרות. אם אליהו, שכל חייו פעל בתחום הביטוח, רואה רק יתרון לגודל בענף, נראה שהאיום על הגופים הקטנים והבינוניים הוא קונקרטי.