בעלת השליטה בבנק הפועלים, המיליארדרית שרי אריסון, פועלת בימים אלה לגיוס אג"ח פרטיות בהיקף של 1.3-1.8 מיליארד שקל, באמצעות חברת אריסון אחזקות שבבעלותה, כך נודע ל"גלובס".
לאריסון אחזקות יש כיום אג"ח לא סחירות בהיקף של 1.5 מיליארד שקל, וכחלק מהגיוס, החברה הפרטית מציעה לבעלי האג"ח הנוכחיים החלפת האג"ח הקיימות בסדרה החדשה.
לפי הערכות, חלק גדול מבעלי האג"ח ייענו להצעה. יחד עם זאת, גם מי שלא ייענה להצעה, ויישאר עם האג"ח הקיימות, החוב הרגיל כלפיו ייפרע לפי המועד המתוכנן. בימים אלה מקיימים בכירים באריסון אחזקות מגעים מול משקיעים מוסדיים ובנקים, כדי שישתתפו בגיוס, שצפוי לצאת לפועל עד סוף השנה.
מטרת המהלך היא ככל הידוע הקטנת המינוף והארכת המח"מ (משך החיים הממוצע) של האג"ח, וזאת על רקע עצירת חלוקת הדיבידנדים על-ידי בנק הפועלים, שמשמשים מקור מרכזי לפירעון החוב. אריסון אחזקות מחזיקה ב-20.3% ממניות בנק הפועלים, ששווי השוק שלהן עומד כיום על 4.2 מיליארד שקל.
הפועלים, בדומה לבנקים אחרים בישראל, לא מחלק בתקופה האחרונה דיבידנדים, בשל דרישות בנק ישראל להגדיל את הלימות ההון של הבנקים (היחס בין ההון עצמי לאשראי). עד שהמטרה תושג, מנועים הבנקים מחלוקת דיבידנדים. על בנק הפועלים להגיע ליחס הלימות הון של 9% עד סוף שנת 2014, ולהגדיל את היחס ל-10% שנתיים לאחר מכן.
עצירת הדיבידנדים גורמת לכך שמקור המזומנים המרכזי של אריסון אחזקות לפירעון החוב חסום בתקופה זו, והחברה נשענת בעיקר על תמיכתה של בעלת השליטה. אריסון אחזקות נחשבת לבעלת איתנות פיננסית גבוהה, ועל פי ההערכות, ההון העצמי שלה מהווה 60% מסך המאזן.
שש שנים וחצי במקום שנתיים
למרות שטרם גובשו הפרטים הסופיים של הנפקת האג"ח, מסתמן כי המח"מ באג"ח החדשות יעמוד על כ-6.5 שנים, לעומת 4 שנים בסדרה הקיימת, שהונפקה בשנת 2007. בתמורה להארכת המח"מ יקבלו מחזיקי האג"ח של אריסון אחזקות ריבית גבוהה יותר מזו שנושאות האג"ח הנוכחיות (שעומדת על 4.9%).
ההטבה המרכזית באג"ח החדשות תהיה בביטחונות ובקובננטים (אמות מידה פיננסיות) שיינתנו למחזיקים. אריסון אחזקות מחזיקה במניות גרעין השליטה בבנק הפועלים. מכיוון שמדובר במניות השליטה, לא ניתן לשעבד אותן למחזיקי האג"ח, ולכן במקום זאת יינתן עליהן שעבוד שלילי (כלומר שרי אריסון לא תוכל לשעבד בעתיד את המניות לאף גורם), ובמקביל מתחייבת בעלת השליטה לא לפתח פעילויות חדשות ולא לבצע רכישות נוספות באריסון אחזקות. שילוב של שני הסעיפים האלה מביא לכך שדה פקטו, מניות בנק הפועלים משועבדות לבעלי האג"ח, גם אם רשמית אין שעבוד שכזה.
נוסף על כך העמידה אריסון בחודש יולי אשתקד ערבות של 500 מיליון שקל לאריסון אחזקות, מהלך שהביא להעלאת דירוג החברה ולהפחתת הריבית באג"ח. כעת, במסגרת הגיוס המתוכנן, הערבות הזו תשונה, ובמקום לעמוד לטובת החברה, היא תהפוך לערבות למחזיקי האג"ח החדשות - מה שמשפר את מצבם, ונותן מוטיבציה למחזיקים קיימים להחליף את החוב.
נוסף על כך יישאו האג"ח החדשות קובננטים נוספים, הקשורים לרמות הנזילות של החברה, וכוללים התחייבות לשמירה על יתרות מזומן של מאות מיליוני שקלים. הקובננטים קשיחים למדי, ומבטיחים למעשה את יכולת ההחזר של החברה לבעלי האג"ח לפחות לארבע השנים הקרובות, גם אם בנק הפועלים לא יחלק דיבידנד באותה תקופה.
העמדת הערבות הורידה הריבית
שרי אריסון מחזיקה בחברות אריסון השקעות ואריסון אחזקות, וכן בקרן המשפחתית ע"ש תד אריסון, אשר מרכזת את הפעילות הפילנתרופית והחברתית של הקבוצה. תחת אריסון השקעות מוחזקת החברות הבאות: חברת הנדל"ן שיכון ובינוי, חברת המים מיה ותעשיות מלח, שמלבד פעילות ייצור מלח גם מחזיקה ב-6% ממניות בנק הפועלים.
לפני כחמש שנים גייסה אריסון אחזקות אג"ח בהיקף של 1.6 מיליארד שקל. בשנת 2009 הורידה חברת הדירוג S&P מעלות את דירוג האג"ח של הקבוצה. על רקע זה עברה הקבוצה לעבוד עם חברת מידרוג, ובמקביל בחנה רישום של האג"ח למסחר בבורסה, צעד שהיה מביא להפחתת הריבית של האג"ח.
בסופו של דבר, במקום רישום למסחר העמידה אריסון ערבות של חצי מיליארד שקל לחברה, מה שהביא להפחתת הריבית מ-6.89% ל-4.9%, וחסך לחברה הוצאות מימון של 25 מיליון שקל.
