גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

ייצוגית: טבע מפרה את החובה לפרט את שכר בכיריה

ממגדל השן לבית המשפט: פרופ' שרון חנס ופרופ' אהוד קמר, ממומחי המשפט הבולטים באקדמיה לדיני חברות, הגישו בקשה לאישור תביעה ייצוגית נגד ענקית התרופות טבע: "מפרה את חובתה לגלות את תגמול מנהליה הבכירים בדוחות"

כשבוע אחרי שהכנסת אישרה את תיקון 20 לחוק החברות, המחייב חברות ציבוריות לייסד מדיניות סדורה בנוגע לתשלום השכר למנהליהן הבכירים, שנועד להביא להגבלתו, הוגשה היום (א') לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה לאישור תביעה ייצוגית נגד "ספינת הדגל" של התעשייה הישראלית, חברת טבע, זאת בגין אי-דיווח על השכר שמשולם לבכירים המועסקים בה.

בבקשה נטען כי החל משנת 2000 מפרה טבע את חובתה לגלות את תגמול מנהליה הבכירים והדירקטורים שלה בדוחותיה התקופתיים.

הבקשה לאישור תביעה ייצוגית נגד טבע מעניינת גם בגלל זהות המבקשים הייצוגיים - הפרופסורים שרון חנס ואהוד קמר מאוניברסטית תל-אביב, שנחשבים למומחים מובילים בארץ בתחום דיני התאגידים.

השניים, שמחזיקים במניות של טבע בשיעורים נמוכים, מבקשים מבית המשפט כי יאשר להם לנהל את התביעה הייצוגית בשם כל בעלי המניות של טבעף בגין הפרת חובות הדיווח הנטענות. כן הם מבקשים כי יוצאו צווים שיחייבו את טבע לפרט על בסיס אישי את התגמול שהיא שילמה לבכירים ולדירקטורים שלה החל משנת 2000. עוד מתבקש בית המשפט לחייב את טבע לפרט על בסיס אישי את שכר בכיריה בדוחותיה העתידיים.

על בכירי טבע בשנים האחרונות נמנים היו"ר הנוכחי, ד"ר פיליפ פרוסט; היו"ר לשעבר, אלי הורביץ ז"ל; המנכ"ל הנוכחי, ד"ר ג'רמי לוין; והמנכ"לים לשעבר, שלמה ינאי וישראל מקוב. בדירקטוריון של טבע מכהנים כיום, בין היתר, גליה מאור, לשעבר מנכ"לית בנק לאומי; ארז ויגודמן; ואורי סלונים.

הפרת שתי מערכות דין

באמצעות עורכי הדין גיל רון ושות' ואביעד סרן ושות' טוענים חנס וקמר כי החל מהדוח התקופתי לשנת 2000 (שהוגש ב-2001), טבע - שהיא חברה "דואלית" הנסחרת בארץ ובארה"ב - מדווחת במאוחד על התגמול הכולל של מנהליה הבכירים ושל הדירקטורים שלה, כך שלא ניתן לדעת מהו התגמול הנפרד שמקבל כל אחד מהבכירים.

לדברי חנס וקמר, "בכך טבע מפרה את הוראות הדין הישראלי, המאמץ את דרישות הדיווח של הדין האמריקני, כך שטבע מפרה את שתי מערכות הדין".

לטענתם, החל מ-2000 טבע מנצלת את חוק הרישום הכפול, שעוגן בחוק ניירות ערך באוגוסט של אותה שנה (תיקון 21 - "חוק הרישום הכפול"), ומאפשר לה להגיש בישראל את הדוחות שהיא מגישה בארה"ב, כדי לחמוק מחובת הדיווח על שכר בכיריה.

לפי הבקשה, ב-18 בדצמבר 2000 אישרה האסיפה הכללית של טבע מעבר למתכונת הדיווח לפי "חוק הרישום הכפול", והחל ממועד זה טבע חדלה לדווח על בסיס אישי על תגמול בכיריה בדיווחים התקופתיים בארה"ב ובישראל.

לטענת חנס וקמר, מאותו מועד הדיווח של טבע שונה, כך שהדיווח על תגמול המנהלים הבכירים מופיע במאוחד, ותגמול כל הדירקטורים מופיע במאוחד. כתוצאה מכך, נטען, "אין לדעת כמה השתכר המנהל הכללי או כל בכיר אחר".

לטענת קמר וחנס, הדיווח המאוחד על שכר הבכירים מהווה הפרה הן של הדין האמריקני והן של הדין הישראלי. לדבריהם, טבע פועלת בניגוד לברירת המחדל של הדין האמריקני, שמחייב גילוי התגמול של כל אחד מנושאי המשרה על בסיס אישי.

לטענתם, כדי להימנע מהגילוי הנדרש, טבע צריכה הייתה להראות כי בדין הישראלי לא נדרש גילוי על בסיס אישי. ואולם, טוענים חנס וקמר, "הפניית הדין הישראלי לדרישות הדיווח בדין האמריקני מגלה כי ישראל מאמצת את ברירת המחדל של הדין האמריקני ואינה פוטרת חברות הנסחרות בישראל ובארה"ב מפירוט על בסיס אישי".

כשל בחברות דואליות

חנס וקמר אמנם הגישו את תביעתם נגד טבע, ואולם, בבקשה הם מציינים כי בעקבות טבע, החלו רוב החברות הדואליות המדווחות בישראל לפי חוק הרישום הכפול להימנע מגילוי תגמול בכיריהן על בסיס אישי.

לדברי הפרופסורים, "התוצאה היא בלתי נתפסת: כל החברות האמריקניות הציבוריות מפרטות את תגמול בכיריהן על בסיס אישי; כל החברות שנסחרות בישראל מפרטות את תגמול בכיריהן על בסיס אישי. לעומת זאת, טבע והחברות הדואליות הישראליות, שהלכו בעקבותיה, מסתירות פירוט זה".

במלים אחרות, נטען בבקשה, "החברה הגדולה בישראל ואחת החברות הגדולות בארה"ב אינה עומדת בדרישות, שבהן עומדות אחרונות החברות בשוק בנושא רגיש במיוחד".

חנס וקמר מדגישים כי מדובר בנושא חשוב ורב-משמעות. הם מזכירים כי תגמול הבכירים מצוי כיום במוקד תשומת-הלב של הרשויות ושל הציבור. "בעיני רבים, מדובר בשיאו של ניגוד העניינים בין הנהלת החברה לבין ציבור בעלי המניות. והנה, טבע בחרה לעשות דין לעצמה, להתחמק מגילוי ולפטור את עצמה מביקורת", נטען.

כשל מעורר תמיהה

עוד נטען בבקשה כי ההפרה של טבע בוטה במיוחד ככול שהדבר נוגע לאי-הדיווח על שכר הדירקטורים של החברה. זאת, לאור העובדה שחוק החברות קובע כי תגמול שכר הדירקטורים בחברה צריך להיות מאושר על-ידי האסיפה הכללית שלה, בעוד שתגמול שאר נושאי המשרה בחברה צריך להיות מאושר רק על-ידי הדירקטוריון.

חנס וקמר מציינים כי כדי לעמוד בדרישות החוק, טבע פונה מעת לעת לבעלי מניותיה כדי לקבל את אישורם לקביעת תגמול הדירקטורים ולשינויו. זאת, תוך שהיא חושפת את התגמול על בסיס אישי לאחר כינוס האסיפה הכללית. בין היתר מציינים השניים כי טבע פירסמה במסגרת זו את שכרם של היו"ר פרוסט - גמול שנתי של 900 אלף דולר ב-2012; וסגן היו"ר, פרופ' משה מני - 400 אלף דולר.

ואולם, טוענים חנס וקמר, נמנעת טבע באופן שיטתי מלפרט את תגמול הדירקטורים בדוח התקופתי. בכך, נטען, היא מפרה בבירור את הדרישה בדין האמריקני בכל היבט אפשרי: "ראשית, הפטור מפירוט על בסיס אישי חל, רק אם הפירוט אינו נדרש בישראל. אך הפירוט דווקא נדרש בישראל, הן בזימונים לאסיפות כלליות, והן מתוקף ההפניה של הדין בישראל לחובת הדיווח האמריקנית; שנית, הפטור מותנה גם בכך שטבע אינה מפרסמת נתוני תגמול על בסיס אישי מסיבה אחרת - אך טבע דווקא מפרסמת נתונים אלה על בסיס אישי בזימונים לאסיפות כלליות".

לדברי התובעים, הכשל הזה של טבע "מעורר תמיהה". "הפרת הוראת הגילוי בולטת כאן עוד יותר כשמדובר במנהלים בכירים שאינם דירקטורים... כשמדובר בדירקטורים שתגמולם כבר נחשף בפני בעלי המניות, חובת הגילוי בדין הזר נובעת הן מהחובה בדין הישראלי והן מהעובדה שטבע כבר נתנה לתגמול פומבי מסיבה אחרת", נטען בבקשה.

ומדוע טבע נמנעת מפירוט תגמול הדירקטורים על בסיס איש בדוח התקופתי, למרות שהיא מפרטת אותו בנסיבות אחרות? לדברי חנס וקמר, טבע עושה זאת כדי לחסוך מעצמה שאלות מצד קוראי הדוח האמריקנים בנוגע לחובת הדיווח שבדין הישראלי.

"לו חשפה טבע את תגמול הדירקטורים שלה על בסיס אישי בדוח התקופתי, הייתה מעוררת שאלות מצד הרשויות בארה"ב ומצד המשקיעים באשר לצדקת ההבחנה בין דירקטורים לבין חברי ההנהלה הבכירה", טוענים חנס וקמר. "אי-הגילוי הגורף של תגמול חברי שתי הקבוצות יוצר את הרושם המוטעה שהדין הישראלי כלל אינו מתעניין בפירוט תגמולם על בסיס אישי, ולכן הדין הזר מוותר על הפירוט".

הטעיה של בעלי המניות

עוד טוענים חנס וקמר כי טבע לא גילתה לבעלי מניותיה את הכוונה להסתרת תגמול הבכירים, והדבר מהווה הטעיה שלהם. "בעל מניות סביר יכול היה להבין מכך שהחל מרגע אישור המעבר לדיווח על-פי הדין בארה"ב בשנת 2000, טבע תפסיק אומנם לספק את הדיווח התקופתי במתכונתו הישראלית, אך הדיווח על-פי הדין האמריקני יישאר כבעבר. במסגרת זו פירטה טבע את תגמול בכיריה על בסיס אישי. בעל מניות סביר יכול היה להניח שתמשיך לעשות כן. הפסקת הדיווח על תגמול הבכירים, עולה אפוא כדי הטעיה של בעלי המניות שאישרו את השינוי", נטען.

לבקשתם צירפו חנס וקמר חוות-דעת של פרופסור ג'סי פריד מבית-הספר למשפטים של אוניברסיטת הרווארד בארה"ב, שהינו מחשובי החוקרים של תגמול מנהלים בארה"ב.

בכל הנוגע לגמול שמגיע להם כתובעים ייצוגיים ולשכר הטרחה בתיק, ביקשו חנס וקמר מבית המשפט כי יפסוק סכומים "ההולמים את היקף ההפרה של חובת הגילוי ומשכה, ואת התועלת שתנבע לשוק ההון בכלל ולחברי הקבוצה בפרט, כתוצאה מההליך".

"יש לעודד אנשי אקדמיה ליטול במלאכה"

הביטוי "מגדל השן של האקדמיה הישראלית" נועד לבטא את הריחוק של האוניברסיטאות בארץ ושל החוקרים שמועסקים בהן מחיי המעשה היום-יומיים. ואכן, ההשפעה של אנשי הפקולטות למשפטים על העשייה המשפטית "בשטח" היא על-פי רוב מצומצמת למדי. בתי המשפט אמנם נוהגים לצטט ממחקרים אקדמאיים ולהיעזר בהם בבואם לקבוע הלכות משפטיות, אבל מרבית עבודת החוקרים נשארת בין כותלי האוניברסיטה ומשמשת מקור למחקרים עתידיים.

ההחלטה של אנשי אקדמיה, דוגמת פרופ' שרון חנס, ופרופ' אהוד קמר, לפנות לערכאה משפטית ולהציב בפניה שאלה משפטית שבתחום מומחיותם, היא אפוא מקרה נדיר מאוד במחוזותינו.

פרופ' עו"ד שרון חנס הוא מגדולי המומחים בארץ בדיני תאגידים. הוא התמחה בבית המשפט העליון והשלים דוקטורט באוניברסיטת הרווארד בארה"ב. בדומה לחנס, גם אהוד קמר, הוא עורך דין ופרופסור למשפטים באוניברסיטת תל-אביב. קמר, שנחשב לחוקר בולט ומוערך, משמש בין היתר כמנהל המרכז לממשל תאגידי ורגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב. את הדוקטורט הוא השלים באוניברסיטת קולומביה.

לדברי חנס וקמר בבקשתם, החלטתם לנקוט בהליך המשפטי נועדה "לקדם את הגילוי הנאות לו זכאים בעלי המניות של טבע", אך לא רק בשל כך. סיבה נוספת עליה מצביעים השניים להחלטתם להגיש את הבקשה היא שהם רואים חשיבות רבה לכך שמומחים ואנשי אקדמיה ייטלו חלק בעשייה, למען הנהגת דפוסי התנהגות ראויים של ממשל תאגידי.

"שוק ההון סובל מאכיפת חסר, ויש לעודד גורמים כאלה ליטול במלאכה", כתבו הפרופסורים חנס וקמר בבקשתם.

מחברת טבע נמסר בתגובה כי "טבע פעלה ופועלת בהתאם לכל כללי הדיווח החלים עליה כחברה דואלית הנסחרת הן בישראל והן בארצות-הברית. אנו לומדים את פרטי הבקשה ונגיב בהתאם".

עוד כתבות

ספגטי ארבייטה / צילום: בנצי ארבל

הטברנה שמגישה אוכל איטלקי קלאסי, פשוט ושמח

ב"טברנה רומאנה" אף אחד לא בא להמציא את הגלגל, רק להציע אוכל טעים ומספק שלפעמים אף עולה על הציפיות ● המחירים הם חלק מהפאן

דונלד טראמפ, נשיא ארצות הברית פוסט ברשת Truth, 26.6.25 / צילום: ap, Michael Perez

חנינה בלי הרשעה: האם הנשיא יכול לחלץ את נתניהו ממשפט?

הקריאה של הנשיא האמריקאי להפסיק את משפט נתניהו העלתה לשיח את האפשרות שהנשיא הרצוג יעניק לו חנינה ● אלא שנתניהו טרם הורשע בדבר, מה שמקשה על כניסה למסלול הזה ● וגם: מה חשב בזמן אמת אהרן ברק על הרעיון?

מוצרים בסופרמרקט / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי

פרשת תיאום המחירים במזון: כתב אישום נגד סמנכ"ל מכירות בשסטוביץ

רשות התחרות הגישה כתב אישום נגד משה גוזלי, סמנכ"ל מכירות בשסטוביץ, בגין השמדת ראיות ושיבוש מהלכי משפט ● בחודש פברואר האחרון הגישה רשות התחרות כתב אישום ראשון בפרשה נגד רשתות הקמעונאות ויקטורי, יוחננוף, סופר ברקת ומנהליהן ● עורך דינו של גוזלי: "טוב היה לו כתב האישום הזה לא היה בא לעולם"

נווה אביב כפר שמריהו של ישראל קנדה / צילום: אלדד רפאלי

הריזורטים החדשים: כך הפך הדיור המוגן היוקרתי לשוק תחרותי במיוחד

ענף הדיור המוגן נחשב יציב, צומח ומבוסס דיירים "שבויים" לאורך שנים, מה שמוביל עוד ועוד שחקנים להיכנס אליו - מחברות נדל"ן ועד גופים מוסדיים ● בסגמנט היוקרה מדובר במוצר שממותג, ממוצב, משווק ומפורסם באופן חווייתי ומציע משירותי ספא ועד מסעדות גורמה

איתי בן זאב, מנכ''ל הבורסה לניירות ערך / צילום: כדיה לוי

האקזיט של המשקיעים הזרים על מניית הבורסה בת"א, ומדוע הגופים המקומיים נעדרים ממנו

שתי קרנות השקעה זרות מכרו בימים האחרונים מניות הבורסה ב־650 מיליון שקל, ובתשואה של יותר מפי 10 על השקעתן

ג'אקו 7 / צילום: יח''צ

מהפך: זה הרכב הנמכר ביותר בישראל מתחילת השנה

הדגם הנמכר ביותר ביותר במחצית החולפת היה הקרוס־אובר ג'אקו 7 עם מנועי בנזין ופלאג־אין, כאשר הדגמים הנמכרים ביותר אחריו היו שייכים למותגים יונדאי וטויוטה ● X7, הקרוס־אובר פרימיום החדש של זיקר, נחת בישראל ● ובמדיה האיראנית מדווחים כי ישראל תקפה מפעל רכב באיראן, במהלך מבצע "עם כלביא" ● השבוע בענף הרכב

וול סטריט / צילום: Shutterstock

וול סטריט ננעלה בשיאים חדשים בעקבות דוח התעסוקה שהפתיע לטובה

נאסד"ק עלה ב-1% ● הנשיא טראמפ אמר שג'רום פאוול "צריך להתפטר מיד" בפוסט שפרסם אתמול בלילה ברשת Truth Social ● תשואות האג"ח עולות והדולר מתחזק ● הסיכויים להורדת ריבית בקרוב ירדו דרמתית ● דרמה כלכלית בבריטניה: שרת האוצר, רייצ'ל ריבס, פרצה בבכי בפרלמנט ● בורסות אירופה ננעלו בעליות ● מחר לא יתקיים מסחר בוול סטריט לרגל יום העצמאות במדינה

ניב כרמי, מייסד פולוס-טק / איור: גיל ג'יבלי

לתפוס מחבלים מהאוויר: המיזם החדש של ההייטקיסט שהקים חברה שנויה במחלוקת ועזב לשוויץ

חברת פולוס־טק שהקים אחד ממייסדי NSO, ניב כרמי, מפתחת חיישן שמותקן על מל"טים ומזהה מחבלים על פי אותות רדיו מהטלפון - בלי לפרוץ למכשיר ● לגלובס נודע: מתקיימים מגעים עם מערכת הביטחון לשילוב הטכנולוגיה, שהחלה את דרכה בתחום החילוץ וההצלה

מל''ט אנקה 3 / צילום: צילום מסך יוטיוב

המל"ט הטורקי שהתרסק והביך את ארדואן

אנקה 3, המל"ט המתקדם ביותר של טורקיה, התרסק במהלך טיסת ניסוי ● קוריאה הצפונית תקבל הדרכה שתאפשר לה לייצר כטב"מים איראניים מסוג שאהד 136, תמורת העברת 25 אלף עובדים למפעל כטב"מים ברוסיה ● אוקראינה מייצרת מוקשים במדפסות תלת־ממד ● והודו חושפת כטב"ם מתאבד חדש ● השבוע בתעשיות הביטחוניות

שמואל דונרשטיין / צילום: אייל טואג

אחרי תשע שנים, פועלים אקוויטי נפרד מהחזקותיו ברב בריח: מיהם המוסדיים שרכשו?

בית ההשקעות מור ולצידו סדרה של קרנות גידור רכשו מניות רב בריח בסכום של 55 מיליון שקלים ● המכירה התבצעה בדיסקאונט של כ-10% ממחיר השוק, אך עדיין גבוה ב-57% ביחס לשער מניית רב בריח מלפני כשנה

נתב''ג / צילום: Shutterstock

מפת הטיסות מישראל השתנתה: היעדים שייכנסו במקום מדינות מערב אירופה

משברים דיפלומטיים וביטולים של חברות תעופה זרות צמצמו את מפת היעדים עבור הישראלים ● דרום אפריקה וטורקיה נסגרו, וכדי להגיע למערב אירופה בזמן הקרוב צריך לעבור דרך החברות הישראליות ● באילו קווים המצוקה הכי גדולה, ואילו יעדים דווקא התווספו?

צילום: Shutterstock, Rita Kapitulski

השכר הממוצע טיפס לכמעט 14 אלף שקל באפריל. מה קרה בהייטק?

מנתוני הלמ"ס עולה כי השכר הממוצע למשרת שכיר בישראל בחודש אפריל הגיע ל-13,905, עלייה של 3.6% לעומת אפריל 2024 ● מספר משרות השכיר של ישראלים עמד על כ-4.1 מיליון, עלייה של 2.1% לעומת אפריל אשתקד ● בהייטק, השכר הריאלי דווקא נמצא בירידה

דונלד טראמפ, נשיא ארה''ב / צילום: ap, Evan Vucci

טראמפ: מדינות יתחילו לשלם מכסים ב-1 באוגוסט

טראמפ הודיע כי 10 עד 12 מדינות יקבלו הודעה היום בנוגע לשיעור המכס שיוטל עליהן, וכי מכסים בטווח שנע בין 10% ל-70% ייכנסו לתוקף בתחילת אוגוסט ● מדד קוספי ננעל בירידות של 2% ומדד ניקיי ננעל בעליות של 0.1% ● היום יום העצמאות בארה"ב - לא יערך מסחר בוול סטריט ● מחירה של חבית מסוג ברנט יורד ב-0.3% ל-68.6 דולר

כוחות צה''ל בעזה / צילום: דובר צה''ל

1 מכל 3 צעירים בסיכון להתמכרות: חיילים בסדיר ומילואימניקים צעירים בסיכון מוגבר

נתוני המרכז הישראלי להתמכרויות ולבריאות הנפש מגלים שמאז 2018 קפץ מספר המדווחים על בעיית התמכרות בכ־150% ● ובקרב בני 18־26 התופעה רחבה עוד יותר ● מנהלי המרכז מסבירים כיצד רצף המשברים בארץ מרחיב את מעגל ההתמכרויות ואיזה טיפול יחולל שינוי אמיתי

מאפים וסלטים ב–Benno / צילום: אורנה בן חיים

פסטות בטאבון וקינוחים מוגזמים: מסעדת השף החלומית במושב שלא הכרתם

יקב בוטיק עם בלנד ייחודי, סדנת קרמיקה משעשעת, הרצאה בשפת הסימנים ותפריט עם נגיעות מקורדון בלו ● מצאנו חמלה לנפש ביישובים סביב נתב"ג ● חגית אברון תופרת יום

לידיעת המתווכים / איור: Shutterstock

לידיעת המתווכים: חובת הדיווח החדשה שבדרך

הצעת חוק חדשה שהפיץ משרד המשפטים תחייב מתווכי מקרקעין לזהות את הלקוחות, לדווח ולנהל רישומים בכל העברת כספים ● לחוק יהיו כמה השלכות משמעותיות, בהן הפחתת היכולת לבצע עסקאות פיקטיביות או להסוות את זהות הנהנים האמיתיים בעסקאות נדל"ן

מטוס של אייר אינדיה / צילום: Shutterstock

זו חברת התעופה שלא תשוב לפעול בישראל בחודשי הקיץ

אייר אינדיה, חברת התעופה היחידה שמפעילה טיסות ישירות להודו, האריכה את השהיית הטיסות לישראל ● החברה מוותרת על הקיץ בישראל - אלה היעדים דרכם תוכלו לטוס להודו

חדשות ההייטק / צילום: ap, Michael Perez

החברה הישראלית שתספק נחילי רחפנים חמושים לארה"ב

המדור של גלובס מציג מדי שבוע את כל החדשות המעניינות בענף ההייטק • והפעם: Base44 של היזם מאור שלמה נמכרה לוויקס ב-80 מיליון דולר בעסקה יוצאת דופן, ענקית המחשוב שמאמינה בחברת הקוונטום הישראלית, חברת הרחפנים הישראלית, אקסטנד, זכתה במכרז לאספקת נחילי רחפנים חמושים משוטטים שפרסם משרד ההגנה האמריקאי בהיקף של 10 מיליון דולר, וגם סערה סביב מתכנת הודי שמואשם בהונאה סדרתית ● חדשות ההייטק

כריסטין לגארד, נשיאת ה־ECB / צילום: Associated Press, Michael Probst

התחזיות התבדו: האירו זינק מול הדולר, אך לאירופה יש כמה סיבות לדאוג

לפני חצי שנה ההערכות ניבאו דעיכה - אבל מאז האירו זינק ב־14% מול הדולר ושבר שיא של 4 שנים ● לצד שביעות הרצון בבנק המרכזי האירופי, גוברים הקולות המזהירים מפני פגיעה ביצוא וביציבות הכלכלית ● האם האירו בדרך להפוך למטבע רזרבה או שמדובר בשיא חולף?

תיקון והתנצלות