גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

התקבלה חלקית תביעת שי לבנת נגד אמיר אדלר ואילן פדלון

בית המשפט מתח ביקורת על פעולות שביצעו אמיר אדלר ואילן פדלון, בעלי מניות מיעוט בקבוצת שי לבנת, וביטל אל חלקן ■ עם זאת, נקבע כי "פעולותיו של לבנת להרחיק את אדלר ופדלון מכל מעורבות בניהול הן בגדר קיפוח המיעוט"

בית המשפט המחוזי מרכז קבע היום (א') כי איש העסקים שי לבנת קיפח את זכויותיהם של שותפיו העסקיים, אמיר אדלר ואילן פדלון, כאשר דחק את רגליהם מניהול חברות ההחזקות שבשליטתו, שאדלר ופדלון הם גם בעלי מניות מיעוט בהן.

עם זאת, בית המשפט קיבל חלק מרכיבי התביעה שהגיש לבנת נגד אדלר ופדלון, תוך שהוא מעביר ביקורת על פעולות שביצוע השניים בעת שניהלו את החברות מקבוצת שי לבנת, ומבטל את חלקן.

שי לבנת הוא בנו של אברהם (בונדי) לבנת, ממייסדי תעבורה. לפני כשנה וחצי הגיש לבנת תביעה, שבה טען כי אדלר הוציאו במירמה עשרות מיליוני שקלים מחברות זואי החזקות, סייפרטק וימקום הולדינגס בי.וי שבשליטת קבוצת שי לבנת אחזקות, ושנוהלו בידי אדלר ופדלון, שהם גם בעלי מיעוט בהן.

אדלר ופדלון הכחישו את טענותיו של לבנת, וטענו מנגד כי כל פעולותיו של לבנת כלפיהם נועדו לנשל אותם מחלקם בחברות.

בפסק הדין שניתן היום דחה השופט פרופ' עופר גרוסקופף את טענתו של לבנת כי התנהלותם של אדלר ופדלון הצדיקה את דחיקת רגליהם מניהול החברות, ופסק כי פעולותיו של לבנת כלפיהם הן בגדר קיפוח המיעוט. "פעולותיו של לבנת להרחיק את אדלר ופדלון מכל מעורבות בניהול החברות הן בגדר קיפוח המיעוט", 'קבע השופט.

בית המשפט קבע כי לאור קיפוחם של אדלר ופדלון כבעלי מניות מיעוט, תופרד השותפות ביניהם בדרך של התמחרות, שתבוצע בין השלושה, ביחס ל-4 חברות ההחזקות (זואי החזקות, סייפרטק, ימקום הולדינגס בי.וי ו-קמה), שהם שותפים בהן. בית המשפט הזמין את הצדדים לטעון בעל-פה לגבי השאלה כיצד תבוצע ההתמחרות.

ניהול לא פורמלי

בית המשפט ציין כי בכל שנות הפעילות של החברות, עד לפרוץ הסכסוך בין לבנת לבין אדלר ופדלון, חילקו הצדדים את הרווחים הנאים שצמחו להם מפעילות החברות על בסיס שוויוני ומבלי לתת דעתם למבנה ההחזקות הפורמלי.

כן ציין השופט כי ניהול החברות נעשה באופן לא פורמלי וללא הקפדה על הפרוצדורות של דיני החברות. כך למשל, כתב השופט, לבנת, אדלר ופדלון לא שימשו בתפקידי דירקטורים בכל חברות ההחזקות, אלא חילקו ביניהם את תפקידי הדירקטורים.

"בהמשך לכך, לא קוימו באף אחת מחברות ההחזקות ישיבות דירקטוריון מסודרות, אלא החלטות היו מתקבלות בין השלושה במפגשים ובשיחות, וזאת מבלי לייחס חשיבות האם לבנת, אדלר או פדלון הוא נושא משרה בחברת ההחזקות בה מתקבלת ההחלטה", מיין השופט.

לאור האמור, בית המשפט קבע כי שני טעמים חלופיים מצדיקים מתן סעד בגין קיפוח המיעוט לאדלר ופדלון. הראשון - פגיעה בציפייה הלגיטימית שלהם, המעוגנת בהסכמים בין הצדדים; השני - אובדן האמון שבין לבנת לביניהם "המביא לכך שמעמדם של בעלי המניות בחברה שהתנהלה כמעין שותפות השתנה באופן יסודי, המצדיק התערבות בית המשפט באמצעות סעד הקיפוח".

ביטול העברת חברת סקייויז'ן

למרות שסבר כי התנהלותם של אדלר ופדלון לא הצדיקה את נישולם מהחברות, בית המשפט קיבל כמה מרכיבי תביעתו של לבנת נגדם. כך למשל, השופט נענה לבקשתם של שי לבנת וחברת ימקום שבשליטתו וביטל את הסכם ההעברה של חברת סקייויז'ן מחברת ימקום לחברת סייפרטק (שתיהן חברות מקבוצת שי לבנת), אותו ביצעו אדלר ופדלון, תוך שקבע כי היה להם עניין אישי בעסקה, שהתבצעה ללא ידיעתו של לבנת. המשמעות היא שכל מניות סקייויז'ן שבבעלות סייפרטק יעברו לימקום.

בית המשפט קיבל את טענתו של לבנת כי ההעברה נעשתה שלא כדין, במסגרת מערכת היחסים בין השלושה. "משמעותה של העברת הנכס מימקום לסייפרטק הייתה הפחתת חלקו של לבנת באותו נכס מ-57.6% ל-35.7%, קרי הורדת חלקו ב-21.9% וזאת לעומת הגדלת חלקו של פדלון בכ-18.8% והגדלת חלקו של אדלר בכ-3.1%", כתב השופט וציין כי לכן אדלר ופדלון לא היו רשאים לבצע את העסקה ללא אישורו של לבנת ומאחורי גבו (כפי שעשו).

"השתכנעתי כי מר לבנת לא היה מודע להסכם ההעברה ולמשמעויותיו מבחינתו, עד סמוך לפרוץ הסכסוך בין הצדדים", ציין השופט.

בנוסף, בית המשפט קבע כי העברתם של שטרי הון בסך 17.2 מיליון שקל מהחברות לכיסיהם של אדלר ופדלון נעשתה שלא כדין וללא ידיעתו של לבנת. משכך, קבע בית המשפט כי על אדלר ופדלון להעביר את שטרי ההון לידי חברת זואי (שהיא אחת מהחברות שבשליטת לבנת).

"נזקקו לתחבולות"

בית המשפט גם העביר ביקורת קשה על התנהלותם של אדלר ופדלון בחלק מהמקרים. כך למשל, באחד מרכיבי תביעתו, טען לבנת כי אדלר ופדלון יצרו עסקה פיקטיבית לצורך מחיקת חובו של אדלר לימקום, במסגרתה "מכר" אדלר כביכול לחברה אופציה להשקעה בחברת HCNH הקפריסאית תמורת 11.6 מיליון שקל. זאת, למרות שהיא לא הייתה שווה דבר. "מדובר היה בקומבינה שנועדה להעלים את חובו של אדלר", טען לבנת.

בית המשפט דחה אמנם את טענתו של לבנת כי בעשיית העסקה היה כדי להטיל חבות כספית שלאדלר ופדלון כלפי לבנת וחברת ימקום. אך באותה הנשימה כתב: "לא ארחיב בעניין זה, מאחר שהוא מצוי בבדיקה של רשויות המס. אסתפק בהבעת צער על כך שאנשי עסקים נבונים, דוגמת אדלר ופדלון, לא מצאו דרך ראויה יותר להסדיר את ענייניהם מול רשויות המס, ונזקקו לתחבולות שאיש ישר ירחק מהן".

שי לבנת מסר היום: "אני שמח שבית המשפט קיבל את מרבית טענותי והורה על החזרתה לאלתר של חברת סקייויז'ן, שנגזלה במרמה על-ידי אדלר ופדלון וכן על השבתם של נכסים וכספים בשווי עשרות מליוני שקלים. צר לי שאדלר ופדלון נזקקו לתחבולות שאנשים ישרים היו מתרחקים מהן, ובחרו בהתנהגותם להפר אמונים כלפי, למרות כל השנים שסללתי עבורם מסלול הצלחה עסקי ואישי".

באי-כוחם של אמיר אדלר ואילן פדלון מסרו: "פסק הדין קבע כי שי לבנת קיפח את שותפיו, אמיר אדלר ואילן פדלון, וקיבל את תביעתם למתן סעד של התמחרות נוכח מעשי הקיפוח האמורים. בית המשפט דחה את חלק הארי של תביעת לבנת, וקבע כי מרבית הטענות שהועלו על-ידו נמצאו משוללות יסוד. בנוסף קבע בית המשפט, כי באותן טענות ספורות שלא נדחו, אין כדי להצדיק את הפעולות בהן נקט לבנת כלפי שותפיו.

"הלכה למעשה, מתביעה כספית בהיקף של כ-74 מיליון שקל, נפסק לטובת לבנת סכום של כחצי מיליון שקל, שאדלר ופדלון הסכימו ממילא לשלמו עוד טרם פרוץ הסכסוך. אדלר ופדלון מצרים על כך שלבנת בחר לסיים חברות ושותפות בת שנים בדרך לא דרך, כפי שאף נקבע בפסק הדין".

לבנת מיוצג בידי עו"ד גיורא ארדינסט ממשרד ארדינסט, בן-נתן ושות'; אדלר ופדלון מיוצגים בידי עורכי הדין בעז בן-צור ואלירם בקל.

עוד כתבות

ליז טראס מתפטרת מראשות ממשלת בריטניה / צילום: Associated Press, Alberto Pezzali

ראש ממשלת בריטניה לשעבר: "הניסוי של עצמאות הבנקים המרכזיים נכשל"

45 יום בלבד כיהנה ליז טראס כראש ממשלת בריטניה, אך היא מתעקשת שלא מדובר בכישלון ● בראיון מיוחד לגלובס היא מתארת כיצד התנגדות הממסד הכלכלי ותגובת השווקים לתקציב שהובילה הביאו להדחתה ● היא תוקפת את הבנק המרכזי, מתייצבת מאחורי ישראל והמבצע באיראן, ויש לה גם אזהרה: "אם לא נשמור על ערכי המערב, נגיע לנקודת אל־חזור"

כרזת הסרט ''בחזרה לעתיד'' בעברית. אופטימיזציה של ההווה / צילום: גולן גלובוס - קנון ישראל / יוניברסל

40 שנה ל"בחזרה לעתיד": שובר הקופות שלימד אותנו מה עושים עם טיימליין ואיך לספר מחדש את חיינו

הסרט האייקוני היה הרבה יותר מבידור - הוא עיצב את ההיגיון הפנימי של תרבות הפופ ● בסרט מרטי מק'פליי חוזר בזמן עם הדלוריאן כדי ליצור גרסה משופרת של החיים שלו. היום צריך בשביל זה רק להעלות פוסט

סמל יאיר אליהו ז''ל / צילום: דובר צה''ל

הותר לפרסום: סמל אסף זמיר ויאיר אליהו נפלו בקרב ברצועת עזה

סמל אסף זמיר מדימונה נפל מירי נ"ט בדרום רצועת עזה, יאיר ז"ל נפל בתאונה מבצעית ● צה"ל מאשר: השגנו אחיזה מבצעית בכ-65% משטח הרצועה ● מקור בארגוני הטרור הפלסטינים לערוץ אל-חדת' הסעודי: חמאס עדכן שהוא ימסור הערב למתווכות את תשובתו להצעה ● דיווח באל-מיאדין הלבנוני: כוחות מיוחדים של צה"ל פעלו קרקעית באזור דמשק ● 50 חטופים - 637 ימים בשבי • עדכונים שוטפים 

ספגטי ארבייטה / צילום: בנצי ארבל

הטברנה שמגישה אוכל איטלקי קלאסי, פשוט ושמח

ב"טברנה רומאנה" אף אחד לא בא להמציא את הגלגל, רק להציע אוכל טעים ומספק שלפעמים אף עולה על הציפיות ● המחירים הם חלק מהפאן

כריסטין לגארד, נשיאת ה־ECB / צילום: Associated Press, Michael Probst

התחזיות התבדו: האירו זינק מול הדולר, אך לאירופה יש כמה סיבות לדאוג

לפני חצי שנה ההערכות ניבאו דעיכה - אבל מאז האירו זינק ב־14% מול הדולר ושבר שיא של 4 שנים ● לצד שביעות הרצון בבנק המרכזי האירופי, גוברים הקולות המזהירים מפני פגיעה ביצוא וביציבות הכלכלית ● האם האירו בדרך להפוך למטבע רזרבה או שמדובר בשיא חולף?

הריסות ברצועת עזה, ארכיון / צילום: ap, Ariel Schalit

דיווח סעודי: "חמאס החל ליידע גורמים שבכוונתו להשיב הלילה באופן חיובי לעסקה"

מחצית מהחטופים, ב-5 פעימות: זו העסקה שנרקמת ● ארה"ב במגעים לחידוש המו"מ עם איראן - כבר בשבוע הבא ● כתב אישום הוגש נגד שני חשודים נוספים בריגול למען איראן ● מקורות מקורבים לחמאס: ארגון הטרור ימסור את תשובתו למתווכות לפני יום שישי ● הפנטגון: התקיפות על מתקני הגרעין האיראניים החזירו לאחור את תוכנית הגרעין בין שנה לשנתיים ● 50 חטופים - 636 ימים בשבי • עדכונים שוטפים 

בורסת תל אביב / צילום: Shutterstock, MagioreStock

נעילה חיובית בבורסת ת"א בהובלת מניות השבבים; השקל בשיא חדש

מדד ת"א 35 עולה ב-0.7% ● השקל לא עוצר: הדולר עומד על 3.36 שקלים ● לומברד אודייר: ממליצים על חשיפה עודפת לאג"ח בדירוג גבוה בארה"ב ● "צלב מוזהב" ב־S&P 500: האם זה סימן לתשואה גבוהה יותר בעתיד? ● היום יתקיים מסחר מקוצר בוול סטריט - עד השעה 20:00 שעון ישראל ● וגם: המשקיעים מחכים לדוח התעסוקה בארה"ב שישפוך אור על כיוון הריבית

חזית המדע. מיפוי האקספוזום / צילום: Shutterstock

400 חוקרים השיקו את אחד הפרויקטים השאפתניים של המדע: מיפוי האקספוזום

הפרויקט, שהוכרז במאי השנה באירוע גדול של אוניברסיטת ג'ונס הופקינס, נועד למפות את כל הגורמים שאנחנו נחשפים אליהם לאורך החיים ומשפיעים על הבריאות שלנו - מחיבוק ועד חומרי הדברה ● האם טכנולוגיות חדשות יאפשרו להשלים את המשימה? שלוש חוקרות של התחום מסבירות למה הפרויקט מלהיב כל כך ומספרות על ההישגים שכבר הגענו אליהם

הדמיית מגדל הספירלה של קבוצת עזריאלי בתל אביב / צילום: KPF

עסקת ענק: משרד עורכי הדין שעובר למגדל הספירלה של עזריאלי

משרד עורכי הדין נשיץ, ברנדס, אמיר, ישכור 11,000 מ"ר במגדל הספירלה של עזריאלי ● על פי הערכות בשוק, המחיר לרמת מעטפת עומד על כ-130 שקל למ"ר, כך שהמשרד ישלם כ-17 מיליון שקל בשנה ● וגם: הריבית עוד לא ירדה - אבל היזמים מתנפלים על המכרזים: יותר מ־130 הצעות לארבעה מגרשים בת"א וביבנה ● חדשות השבוע בנדל"ן

וול סטריט / צילום: Shutterstock

וול סטריט ננעלה בשיאים חדשים בעקבות דוח התעסוקה שהפתיע לטובה

נאסד"ק עלה ב-1% ● הנשיא טראמפ אמר שג'רום פאוול "צריך להתפטר מיד" בפוסט שפרסם אתמול בלילה ברשת Truth Social ● תשואות האג"ח עולות והדולר מתחזק ● הסיכויים להורדת ריבית בקרוב ירדו דרמתית ● דרמה כלכלית בבריטניה: שרת האוצר, רייצ'ל ריבס, פרצה בבכי בפרלמנט ● בורסות אירופה ננעלו בעליות ● מחר לא יתקיים מסחר בוול סטריט לרגל יום העצמאות במדינה

צילום: Shutterstock

מדד ה-S&P 500 הציג "צלב מוזהב" לראשונה מאז 2023 - אלו המשמעויות

בזמן שמדד ה-S&P 500 נסחר ברמות שיא, ביום שלישי האחרון, הממוצע הנע של המדד ל-50 יום חצה את הממוצע הנע שלו ל-200 יום כלפי מעלה - מה שיצר חיתוך המכונה "צלב מוזהב" ● ניתוח היסטורי שבוצע במרקטוואץ' העלה כי ברוב המקרים, בשנה שבאה לאחר "צלב מוזהב", התשואה גדולה יותר מאשר בתקופות אחרות

הבכיר הבינלאומי שאיראן הגדירה כ"סוכן מוסד"

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה • והפעם: באיראן טוענים כי ראש ארגון סבא"א הוא סוכן מוסד, באיראן גם מאשימים זוג צרפתי בריגול בשביל המוסד, וכך פגעה המלחמה באיחוד האמירויות • כותרות העיתונים בעולם

דונלד טראמפ, נשיא ארה''ב / צילום: ap, Evan Vucci

ירידות באירופה; טראמפ: מדינות יתחילו לשלם מכסים ב-1 באוגוסט

טראמפ הודיע כי 10 עד 12 מדינות יקבלו הודעה היום בנוגע לשיעור המכס שיוטל עליהן, וכי מכסים בטווח שנע בין 10% ל-70% ייכנסו לתוקף בתחילת אוגוסט ● דאקס מאבד 0.7%, קאק נסוג ב-0.9% והפוטסי נחלש ב-0.2% ● הביטקוין ירד ביממה האחרונה ב-0.6%, וכעת ערכו של מטבע אחד עומד על כ-108,870 דולר ● היום יום העצמאות בארה"ב - לא יערך מסחר בוול סטריט

אלוף במיל' יואב (פולי) מרדכי. פרש מצה''ל ב-2018 / צילום: דובר צה''ל

קטארגייט: האלוף במיל' יואב (פולי) מרדכי נחקר באזהרה

מרדכי - שפרש מצה"ל ב-2018 אחרי ששימש בין היתר כמתאם פעולות הממשלה בשטחים - הוא בעלי חברה החשודה כי העבירה מאות אלפי שקלים ליונתן אוריך, יועצו הקרוב של רה"מ נתניהו, במהלך 2024 - זאת לכאורה לטובת קמפיין לטובת קטאר ● מטעמו של מרדכי נמסר: "פולי מרדכי שירת ומשרת את מדינת ישראל מזה עשרות שנים, ולא דבק רבב בפעילותו"

מטוסי קרב איראניים באספהאן / צילום: Reuters, WANA NEWS AGENCY

רגע אחרי הפסקת האש, איראן יוצאת לעסקת ענק. על הפרק: מטוסי קרב חדשים

הכתבה הזו הייתה הנצפית ביותר השבוע בגלובס, ועל כן אנחנו מפרסמים אותה מחדש כשירות לקוראינו ● מיד לאחר כינון הפסקת האש, שר ההגנה האיראני המריא לסין עם מטרה אחת: לרכוש מטוסי קרב מדגם J-10C ● מדובר בחלופה זולה יותר למטוסי סוחוי 35 שלא סופקו לאיראן למרות הבטחות מצד רוסיה, ובקפיצת מדרגה טכנולוגית עבור הצי המיושן של הרפובליקה האסלאמית

קרן מור בקמפיין קופת חולים לאומית / צילום: צילום מסך יוטיוב

זו קופה, לא חופה: כוכבה שולחת את קופ"ח לאומית למקום הראשון באהדה

המקום השני באהדה שייך למתחרה, קופת חולים מאוחדת, כך עולה מדירוג הפרסומות הזכורות והאהובות של גלובס וגיאוקרטוגרפיה ● הפרסומת הזכורה ביותר שייכת למותג המזגנים טורנדו, שגם אחראי להשקעה הגבוהה ביותר השבוע, לפי נתוני יפעת בקרת פרסום

מצלמות לרחפנים של נקסט ויז'ן / צילום: יח''צ

המצלמה שהפכה את האלוף במילואים, ולא רק אותו, למיליונר כבד

המניה שזינקה ב־2000% בארבע שנים, המימושים שהניבו לבכיריה 800 מיליון שקל והאלוף במיל' עמירם לוין שרשם אקזיט עצום ● איך הפכה חברה ביטחונית קטנה מרעננה לאחד מסיפורי ההצלחה הגדולים של שוק ההון, והאם יש סדקים בחלום של נקסט ויז'ן?

גל קרובינר, מנכ''ל פאגאיה / צילום: יח''צ פאגאיה

מנכ"ל פאגאיה רוצה לבנות חברת פינטק של עשרות מיליארדי דולרים

שלוש שנים לאחר הדרמה שנלוותה להנפקת פאגאיה בנאסד"ק, מציגה החברה לראשונה רווח נקי ● גל קרובינר, מנכ"ל ואחד ממייסדי החברה, מסמן יעד שאפתני: "להוכיח שאפשר לבנות חברת פינטק של עשרות מיליארדי דולרים מישראל" ● ההמלצה שלו ליזמים צעירים: "להשקיע בבחירת השותפים, ולהבין שזה כמעט כמו נישואים"

נתב''ג / צילום: Shutterstock

חברות הלואו קוסט יחזרו? טרמינל 1 ייפתח באוגוסט

טרמינל 1 צפוי להיפתח מחדש בתחילת החודש הבא - מה שמעלה את הסיכוי שחברות הלואו קוסט יקדימו את חזרתן לארץ ● חזרתן של החברות עשויה לתרום משמעותית להגדלת היצע המושבים ולהורדת מחירי הטיסות, שהתייקרו מאוד מאז תחילת המלחמה

נתב''ג. הישראלים חזרו להזמין חופשות / צילום: ap, Matias Delacroix

רוב החברות הזרות לא יחזרו לנתב"ג בקיץ. לאן בכל זאת תמצאו טיסה בפחות מ-200 דולר

על אף המספר המצומצם של חברות התעופה שפועלות כיום מנתב"ג, עדיין ניתן למצוא כרטיסי טיסה ברגע האחרון במחירים יחסית זולים, בעיקר ליעדים קרובים כמו קפריסין ויוון ● ייתכן שפתיחתו מחדש של טרמינל 1 באוגוסט יזרז את חזרתן של חברות הלואו קוסט, מה שיגדיל את היצע הטיסות