גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

התקבלה חלקית תביעת שי לבנת נגד אמיר אדלר ואילן פדלון

בית המשפט מתח ביקורת על פעולות שביצעו אמיר אדלר ואילן פדלון, בעלי מניות מיעוט בקבוצת שי לבנת, וביטל אל חלקן ■ עם זאת, נקבע כי "פעולותיו של לבנת להרחיק את אדלר ופדלון מכל מעורבות בניהול הן בגדר קיפוח המיעוט"

בית המשפט המחוזי מרכז קבע היום (א') כי איש העסקים שי לבנת קיפח את זכויותיהם של שותפיו העסקיים, אמיר אדלר ואילן פדלון, כאשר דחק את רגליהם מניהול חברות ההחזקות שבשליטתו, שאדלר ופדלון הם גם בעלי מניות מיעוט בהן.

עם זאת, בית המשפט קיבל חלק מרכיבי התביעה שהגיש לבנת נגד אדלר ופדלון, תוך שהוא מעביר ביקורת על פעולות שביצוע השניים בעת שניהלו את החברות מקבוצת שי לבנת, ומבטל את חלקן.

שי לבנת הוא בנו של אברהם (בונדי) לבנת, ממייסדי תעבורה. לפני כשנה וחצי הגיש לבנת תביעה, שבה טען כי אדלר הוציאו במירמה עשרות מיליוני שקלים מחברות זואי החזקות, סייפרטק וימקום הולדינגס בי.וי שבשליטת קבוצת שי לבנת אחזקות, ושנוהלו בידי אדלר ופדלון, שהם גם בעלי מיעוט בהן.

אדלר ופדלון הכחישו את טענותיו של לבנת, וטענו מנגד כי כל פעולותיו של לבנת כלפיהם נועדו לנשל אותם מחלקם בחברות.

בפסק הדין שניתן היום דחה השופט פרופ' עופר גרוסקופף את טענתו של לבנת כי התנהלותם של אדלר ופדלון הצדיקה את דחיקת רגליהם מניהול החברות, ופסק כי פעולותיו של לבנת כלפיהם הן בגדר קיפוח המיעוט. "פעולותיו של לבנת להרחיק את אדלר ופדלון מכל מעורבות בניהול החברות הן בגדר קיפוח המיעוט", 'קבע השופט.

בית המשפט קבע כי לאור קיפוחם של אדלר ופדלון כבעלי מניות מיעוט, תופרד השותפות ביניהם בדרך של התמחרות, שתבוצע בין השלושה, ביחס ל-4 חברות ההחזקות (זואי החזקות, סייפרטק, ימקום הולדינגס בי.וי ו-קמה), שהם שותפים בהן. בית המשפט הזמין את הצדדים לטעון בעל-פה לגבי השאלה כיצד תבוצע ההתמחרות.

ניהול לא פורמלי

בית המשפט ציין כי בכל שנות הפעילות של החברות, עד לפרוץ הסכסוך בין לבנת לבין אדלר ופדלון, חילקו הצדדים את הרווחים הנאים שצמחו להם מפעילות החברות על בסיס שוויוני ומבלי לתת דעתם למבנה ההחזקות הפורמלי.

כן ציין השופט כי ניהול החברות נעשה באופן לא פורמלי וללא הקפדה על הפרוצדורות של דיני החברות. כך למשל, כתב השופט, לבנת, אדלר ופדלון לא שימשו בתפקידי דירקטורים בכל חברות ההחזקות, אלא חילקו ביניהם את תפקידי הדירקטורים.

"בהמשך לכך, לא קוימו באף אחת מחברות ההחזקות ישיבות דירקטוריון מסודרות, אלא החלטות היו מתקבלות בין השלושה במפגשים ובשיחות, וזאת מבלי לייחס חשיבות האם לבנת, אדלר או פדלון הוא נושא משרה בחברת ההחזקות בה מתקבלת ההחלטה", מיין השופט.

לאור האמור, בית המשפט קבע כי שני טעמים חלופיים מצדיקים מתן סעד בגין קיפוח המיעוט לאדלר ופדלון. הראשון - פגיעה בציפייה הלגיטימית שלהם, המעוגנת בהסכמים בין הצדדים; השני - אובדן האמון שבין לבנת לביניהם "המביא לכך שמעמדם של בעלי המניות בחברה שהתנהלה כמעין שותפות השתנה באופן יסודי, המצדיק התערבות בית המשפט באמצעות סעד הקיפוח".

ביטול העברת חברת סקייויז'ן

למרות שסבר כי התנהלותם של אדלר ופדלון לא הצדיקה את נישולם מהחברות, בית המשפט קיבל כמה מרכיבי תביעתו של לבנת נגדם. כך למשל, השופט נענה לבקשתם של שי לבנת וחברת ימקום שבשליטתו וביטל את הסכם ההעברה של חברת סקייויז'ן מחברת ימקום לחברת סייפרטק (שתיהן חברות מקבוצת שי לבנת), אותו ביצעו אדלר ופדלון, תוך שקבע כי היה להם עניין אישי בעסקה, שהתבצעה ללא ידיעתו של לבנת. המשמעות היא שכל מניות סקייויז'ן שבבעלות סייפרטק יעברו לימקום.

בית המשפט קיבל את טענתו של לבנת כי ההעברה נעשתה שלא כדין, במסגרת מערכת היחסים בין השלושה. "משמעותה של העברת הנכס מימקום לסייפרטק הייתה הפחתת חלקו של לבנת באותו נכס מ-57.6% ל-35.7%, קרי הורדת חלקו ב-21.9% וזאת לעומת הגדלת חלקו של פדלון בכ-18.8% והגדלת חלקו של אדלר בכ-3.1%", כתב השופט וציין כי לכן אדלר ופדלון לא היו רשאים לבצע את העסקה ללא אישורו של לבנת ומאחורי גבו (כפי שעשו).

"השתכנעתי כי מר לבנת לא היה מודע להסכם ההעברה ולמשמעויותיו מבחינתו, עד סמוך לפרוץ הסכסוך בין הצדדים", ציין השופט.

בנוסף, בית המשפט קבע כי העברתם של שטרי הון בסך 17.2 מיליון שקל מהחברות לכיסיהם של אדלר ופדלון נעשתה שלא כדין וללא ידיעתו של לבנת. משכך, קבע בית המשפט כי על אדלר ופדלון להעביר את שטרי ההון לידי חברת זואי (שהיא אחת מהחברות שבשליטת לבנת).

"נזקקו לתחבולות"

בית המשפט גם העביר ביקורת קשה על התנהלותם של אדלר ופדלון בחלק מהמקרים. כך למשל, באחד מרכיבי תביעתו, טען לבנת כי אדלר ופדלון יצרו עסקה פיקטיבית לצורך מחיקת חובו של אדלר לימקום, במסגרתה "מכר" אדלר כביכול לחברה אופציה להשקעה בחברת HCNH הקפריסאית תמורת 11.6 מיליון שקל. זאת, למרות שהיא לא הייתה שווה דבר. "מדובר היה בקומבינה שנועדה להעלים את חובו של אדלר", טען לבנת.

בית המשפט דחה אמנם את טענתו של לבנת כי בעשיית העסקה היה כדי להטיל חבות כספית שלאדלר ופדלון כלפי לבנת וחברת ימקום. אך באותה הנשימה כתב: "לא ארחיב בעניין זה, מאחר שהוא מצוי בבדיקה של רשויות המס. אסתפק בהבעת צער על כך שאנשי עסקים נבונים, דוגמת אדלר ופדלון, לא מצאו דרך ראויה יותר להסדיר את ענייניהם מול רשויות המס, ונזקקו לתחבולות שאיש ישר ירחק מהן".

שי לבנת מסר היום: "אני שמח שבית המשפט קיבל את מרבית טענותי והורה על החזרתה לאלתר של חברת סקייויז'ן, שנגזלה במרמה על-ידי אדלר ופדלון וכן על השבתם של נכסים וכספים בשווי עשרות מליוני שקלים. צר לי שאדלר ופדלון נזקקו לתחבולות שאנשים ישרים היו מתרחקים מהן, ובחרו בהתנהגותם להפר אמונים כלפי, למרות כל השנים שסללתי עבורם מסלול הצלחה עסקי ואישי".

באי-כוחם של אמיר אדלר ואילן פדלון מסרו: "פסק הדין קבע כי שי לבנת קיפח את שותפיו, אמיר אדלר ואילן פדלון, וקיבל את תביעתם למתן סעד של התמחרות נוכח מעשי הקיפוח האמורים. בית המשפט דחה את חלק הארי של תביעת לבנת, וקבע כי מרבית הטענות שהועלו על-ידו נמצאו משוללות יסוד. בנוסף קבע בית המשפט, כי באותן טענות ספורות שלא נדחו, אין כדי להצדיק את הפעולות בהן נקט לבנת כלפי שותפיו.

"הלכה למעשה, מתביעה כספית בהיקף של כ-74 מיליון שקל, נפסק לטובת לבנת סכום של כחצי מיליון שקל, שאדלר ופדלון הסכימו ממילא לשלמו עוד טרם פרוץ הסכסוך. אדלר ופדלון מצרים על כך שלבנת בחר לסיים חברות ושותפות בת שנים בדרך לא דרך, כפי שאף נקבע בפסק הדין".

לבנת מיוצג בידי עו"ד גיורא ארדינסט ממשרד ארדינסט, בן-נתן ושות'; אדלר ופדלון מיוצגים בידי עורכי הדין בעז בן-צור ואלירם בקל.

עוד כתבות

רשויות הצפון מתחרות על קמפוס הענק של אנבידיה / צילום: מועצה אזורית חוף הכרמל, יח''צ

לפחות חמישה אזורי תעשייה בצפון יתחרו על השקעת הענק של אנבידיה

אנבידיה הצהירה על כוונתה לשלש את היקף הנדל"ן שהיא מחזיקה בישראל בהשקעה של כ־2 מיליארד שקל, ולבנות קמפוס ענק בקרבת משרדיה ביקנעם ● רשויות מקומיות באזור הצפון כבר מציעות קרקעות בשטחן - מעפולה עד חיפה ● ההערכה: הפרויקט יכלול מעבדות שיאפשרו לפתח את שבבי התקשורת העתידיים של החברה - מנוע צמיחה מרכזי שלה

קרנות הגידור התמודדו עם המבחן האולטימטיבי / אילוסטרציה: Shutterstock

"ביקוש כבוש וחוסר נזילות": מנהלי קרנות גידור מנתחים את הרנסנס בבורסה בת"א

בקרנות המיועדות למשקיעים המתוחכמים השיגו בדרך כלל תשואת נאות מתחילת השנה, אך התקשו להכות את ביצועי מדד הדגל המקומי ● מנהל הקרן שהניבה 31% למשקיעיה: "לאחר החודש האחרון, הדרך הפכה להיות הרבה יותר ברורה והכיוון להערכתנו הוא למעלה"

בניין בשכונת סיגליות בבאר שבע / צילום: יובל ניסני

עליית שווי של 60%: בכמה נמכרה דירת 4 חדרים בבאר שבע?

ביום האחרון של מבצע "עם כלביא" נרכשה דירת 4 חדרים, בשכונת הסיגליות בבאר שבע ● מדובר בדירת "מחיר למשתכן" שהזוכים מכרו עתה ● לדברי השמאי, "השוני במחירים בשכונה נעוץ בעיקר ברמת ההשקעה של הרוכשים המקוריים, שיכולה להעלות או להוריד את המחיר ב־50־80 אלף שקל"

סיכום שווקים / עיבוד: טלי בוגדנובסקי, צילום: AP

שמונה מניות עם הזדמנות ושתיים שכדאי להיזהר מהן - ועוד 4 כתבות על המצב בשווקים

בנק אוף אמריקה מפרסם רשימה של מניות מעניינות להשקעה ● הבורסה בתל אביב הפכה לאחת החזקות בעולם, ושברה שורה של שיאים היסטוריים ● ההצלחה של קת'י ווד ● וגם: האם יכול להיות שאחת הדרכים הכי יקרות להשקיע בשוק ההון היא גם הכי משתלמת?

הזדמנות לבנות מחדש / צילום: איל יצהר

מי אחראי על המקלטים ועוד כמה דברים שכדאי לנו לדעת מראש על התמגנות

מתי מקלטים ציבוריים נפתחים ● מה קורה אם מתנהלים בהם פעילויות בעת שגרה ● האם מותר לזרוק חפצים ממקלט בבית משותף ● והאם חייבים להכניס כל אחד ● הזדמנות לבנות מחדש, פרויקט מיוחד  

בניין בנק ישראל / צילום: Shutterstock, Alon Adika

ראשי המגזר הקמעונאי קוראים לנגיד להפחית ריבית: "המשק על סף קריסה"

שורה של בכירים במגזר הקמעונאי, בראשם בעלי פוקס הראל ויזל, יחד עם נשיא לשכת רו"ח חן שרייבר, שיגרו לאמיר ירון מכתב בו קראו לו להפחית את הריבית מחר, באופן מיידי ומשמעותי ● "עסקים קורסים בזה אחר זה. הצמיחה נעצרת, האמון נשחק והנזקים הולכים ומעמיקים", כתבו ראשי המשק

שר המשפטים ויו''ר ועדת השרים לענייני חקיקה, יריב לוין / צילום: נועם מושקוביץ'/דוברות הכנסת

השרים ידונו בהכפפת היועמ"שים במשרדי הממשלה למנכ"ל ולשר

הצעת החוק, שעלתה לוועדת השרים לחקיקה בראשות שר המשפטים יריב לוין, מבטלת את הכפיפות של היועמ"שים במשרדים ליועצת המשפטית לממשלה, וקובעת כי הם יידרשו לפרסם תזכירי חוק לפי דרישה ישירה של השר במשרד ● ועדת השרים לחקיקה אישרה כי הקואליציה תתמוך בקידום הצעת החוק, בניגוד לעמדת היועמ"שית

רשות המסים / צילום: איל יצהר

רשות המסים החמירה את הכללים ועוררה סערה: "עלולה לגרום לתאונות מס רבות"

תזכיר חוק חדש של רשות המסים קובע שמי ששהה בארץ למשך 75 יום בשנה - ייחשב לתושב לצרכי מס וכלל הכנסותיו בישראל ובחו"ל ימוסו ● המהלך צפוי להשפיע לרעה על ישראלים ברילוקיישן ותושבי חוץ שמרבים לבקר בארץ ● מהם עיקרי השינוי ואילו השלכות יהיו לו על תכנון מס עתידי? ● גלובס עושה סדר

זוהר לוי, מבעלי סאמיט ו'בעל הבית' החדש בפז / צילום: באדיבות סאמיט

בין פז לניו יורק: רואה החשבון שהקים אימפריית נדל"ן בחו"ל מסמן יעד רכישה חדש

אחרי שהסיט את פעילותה של סאמיט מגרמניה לארה"ב, והפך לבעל המניות הגדול בפז, לוטש זוהר לוי עיניים לנכסי חברת הנדל"ן האמריקאית דה זראסאי, שנקלעה למשבר חוב ● האם הצפת הערך הבאה של מי שיצר לעצמו הון של כ־2 מיליארד שקל בשני עשורים, תגיע משוק הנדל"ן של ניו יורק, שעד כה לא האיר לו פנים?

אילוסטרציה: shutterstock

המניות שיטפסו והסיכוי שבנק ישראל יפתיע: מה צפוי השבוע בתל אביב?

לאחר שבוע ירוק במיוחד בת"א, עסקת החטופים המסתמנת צפויה לתת רוח גבית למסחר ● עוד תרכז עניין - החלטת הריבית בישראל שתכלול את תחזיות הבנק המרכזי ● נתון המאקרו שפורסם בארה"ב ומרחיק את הפחתת הריבית של הפד ● וגם: אנבידיה לא עוצרת וכובשת שיא חדש בוול סטריט

בובות לבובו מוצגות לראווה בחנות של פופ מארט / צילום: Reuters, Oriental Image via Reuters Connect

חיוך מטריד ששווה מיליארדים: בובת הפרווה שהפכה לטרנד וכבשה את העולם

לבובו, הבובה הפרוותית בעלת הבעת הפנים המעט קריפית, הפכה ללהיט גלובלי - ולפריט חובה אצל סלבריטאיות על, כמו ריהאנה וקים קרדשיאן ● היצרנית, חברת פופ מארט הסינית, הכפילה את הכנסותיה ב־2024 ובסין כבר הזהירו מהתמכרות לבובה המעוצבת

שוקי ניר, דניאל בראל, עומר כילף, ראסל אלוואנגר / צילום: שלומי יוסף, איל יצהר, ענבל מרמרי, באדיבות סולאראדג'

הישראלית שקפצה בכ-40% בשבוע בוול סטריט, וזו שקיבלה אזהרה מנאסד"ק

סולאראדג' זינקה ב-39% בשבוע האחרון, בעוד שהמשקיעים בוחנים את השלכות "החוק הגדול והיפה" של הנשיא טראמפ על תחום האנרגיה המתחדשת ● טאואר קיבלה רוח גבית, לאחר שפורסם כי תיקח חלק בפרויקט שבבים גדול בהודו ● ובתחום האוטוטק: REE ואינוויז דיווחו על הודעות מנוגדות שקיבלו באשר לעמידה בתנאי הסף של נאסד"ק

מימין: מנהיג סוריה אחמד א־שרע, יורש העצר הסעודי מוחמד בן סלמאן ונשיא ארה''ב דונלד טראמפ, בפגישה בריאד / צילום: ap

טורקיה מתחממת על הקווים: ההשלכות הכלכליות של הסכם בין סוריה וישראל

בזמן שנתניהו נוחת בוושינגטון, נרקם מאחורי הקלעים מהלך שעשוי לשנות את האזור: נורמליזציה היסטורית בין ישראל לסוריה, בתיווך טראמפ ● המהלך מבוסס על צורכי תשתיות האנרגיה הדחופים של דמשק, אבל תלוי גם בארדואן ● וגם לבנון ופירוז חיזבאללה על הפרק

נתב''ג / צילום: Shutterstock

ההצעה והסערה: האם מי שנתקעו בחו"ל בזמן המלחמה יקבלו פיצוי של עד 450 דולר ליום?

ועדת הכלכלה היתה אמורה לדון במתווה לפיצוי הישראלים שנתקעו בחו"ל במבצע "עם כלביא" ● על הפרק: מתווה שמציע החזרי הוצאות לינה ומחיה שיכול להגיע אף ל-450 דולר לנוסע ● אז למה ההצעה לא עלתה לדיון ומי יפצה את הנוסעים?

מפעל אינטל בקריית גת / צילום: אינטל

אינטל מפטרת, אנבידיה מגייסת: האם ההייטק הישראלי בדרך למהפך

נראה שאנבידיה בדרך להישג נוסף שיאפיל על זה של אינטל ● ובכל זאת: מי תורמת כלכלית יותר לישראל? נראה שדווקא אינטל שנמצאת במצוקה ● הסיבה: התרומה של מפעל ייצור למדינה היא לאין שיעור גבוהה יותר מאשר מרכז פיתוח

נשיא ארה''ב, דונלד טראמפ, לאחר חתימתו על ''החוק הגדול והיפה''  ב־4 ביולי / צילום: Reuters, Ken Cedeno

כשהוא חוגג את הצלחותיו בקונגרס ואיש אינו עומד בדרכו: טראמפ ייפגש עם נתניהו

כשהוא כול־יכול ומושא הערצה, טראמפ חוגג את הצלחותיו  הוא בז ליריבים ולמבקרים, ואומר: "הם שונאים אותי ואני אותם" ● הוא ממשיך את הסתערותו על כל מוקדי הכוח העצמאים, בהם הבנק המרכזי ומערכת המשפט ● רה"מ ישראל יודע שהנשיא לא הזמין אותו כדי להתווכח

אלעד טנא / צילום: אריק סולטן

במקום אבי משולם: אלעד טנא מונה לעורך העל בידיעות אחרונות

אלעד טנא ימונה לתפקיד עורך העל של ידיעות אחרונות וב-Ynet במקום אבי משולם, שמילא את התפקיד בשנתיים האחרונות ● טנא, מגיע לאחר כשנתיים בתפקיד העורך הראשי של "מקור ראשון"

דיון בוועדת החוקה, בראשותו של ח''כ שמחה רוטמן / צילום: דני שם-טוב/דוברות הכנסת

התיקון לחוק החוזים כמודל לאיחוי לאומי

התיקון לחוק החוזים ראוי להיחשב כמודל לחקיקה ממלכתית ומאחדת, בתקופה של קיטוב הולך וגובר ● כל אחד מתתי־ההסדרים שנקבעו בחוק הוא פרי פשרה מהותית, המשלבת בין עמדות המחנה השמרני לבין עמדות המחנה הליברלי ● מהתיקון עולה הקריאה הרעננה ביותר לישראל של 2025: גם כשאנו חלוקים – אנו מסוגלים להסכים

סניף של שירותי בריאות כללית -קופת חולים כללית / צילום: עינת לברון

יו"ר ועד העובדים בכללית מזהיר: "אם משרד הבריאות ימנה מנהל מטעמו - כל העובדים ישבתו"

יו"ר הוועד של הכללית מצטרף למאבק על מינוי המנכ"ל ונעמד מול משרד הבריאות: "איומים אגרסיביים יכשלו. לא ניתן להפוך את הכללית לסניף של האוצר ואגף התקציבים במשרד הבריאות" ● ועד עובדי הכללית הוא לא גורם שמשתתף רשמית בבחירת המנכ"ל, אבל יש לו בהחלט השפעה מכרעת על הישרדותו

שלי הוד מויאל / צילום: חן מזרח

הכרישה החדשה: הדרך של היזמת שהייתה מעורבת כבר ב-27 אקזיטים

לפני 15 שנה אבא של שלי הוד מויאל נפטר בפתאומיות, והיא החליטה לעזוב את הקריירה בניו יורק ולחזור לארץ ● מאז היא הספיקה להקים קרן הון סיכון ובקרוב גם נראה אותה על המסכים בתוכנית "הכרישים": "במשך שנים הרגשתי שהיה לי הרבה מזל כשאנשים מסביבי העצימו אותי ודאגו לי - ורציתי לתת את זה גם לאחרים"