בית המשפט המחוזי מרכז קבע היום (א') כי איש העסקים שי לבנת קיפח את זכויותיהם של שותפיו העסקיים, אמיר אדלר ואילן פדלון, כאשר דחק את רגליהם מניהול חברות ההחזקות שבשליטתו, שאדלר ופדלון הם גם בעלי מניות מיעוט בהן.
עם זאת, בית המשפט קיבל חלק מרכיבי התביעה שהגיש לבנת נגד אדלר ופדלון, תוך שהוא מעביר ביקורת על פעולות שביצוע השניים בעת שניהלו את החברות מקבוצת שי לבנת, ומבטל את חלקן.
שי לבנת הוא בנו של אברהם (בונדי) לבנת, ממייסדי תעבורה. לפני כשנה וחצי הגיש לבנת תביעה, שבה טען כי אדלר הוציאו במירמה עשרות מיליוני שקלים מחברות זואי החזקות, סייפרטק וימקום הולדינגס בי.וי שבשליטת קבוצת שי לבנת אחזקות, ושנוהלו בידי אדלר ופדלון, שהם גם בעלי מיעוט בהן.
אדלר ופדלון הכחישו את טענותיו של לבנת, וטענו מנגד כי כל פעולותיו של לבנת כלפיהם נועדו לנשל אותם מחלקם בחברות.
בפסק הדין שניתן היום דחה השופט פרופ' עופר גרוסקופף את טענתו של לבנת כי התנהלותם של אדלר ופדלון הצדיקה את דחיקת רגליהם מניהול החברות, ופסק כי פעולותיו של לבנת כלפיהם הן בגדר קיפוח המיעוט. "פעולותיו של לבנת להרחיק את אדלר ופדלון מכל מעורבות בניהול החברות הן בגדר קיפוח המיעוט", 'קבע השופט.
בית המשפט קבע כי לאור קיפוחם של אדלר ופדלון כבעלי מניות מיעוט, תופרד השותפות ביניהם בדרך של התמחרות, שתבוצע בין השלושה, ביחס ל-4 חברות ההחזקות (זואי החזקות, סייפרטק, ימקום הולדינגס בי.וי ו-קמה), שהם שותפים בהן. בית המשפט הזמין את הצדדים לטעון בעל-פה לגבי השאלה כיצד תבוצע ההתמחרות.
ניהול לא פורמלי
בית המשפט ציין כי בכל שנות הפעילות של החברות, עד לפרוץ הסכסוך בין לבנת לבין אדלר ופדלון, חילקו הצדדים את הרווחים הנאים שצמחו להם מפעילות החברות על בסיס שוויוני ומבלי לתת דעתם למבנה ההחזקות הפורמלי.
כן ציין השופט כי ניהול החברות נעשה באופן לא פורמלי וללא הקפדה על הפרוצדורות של דיני החברות. כך למשל, כתב השופט, לבנת, אדלר ופדלון לא שימשו בתפקידי דירקטורים בכל חברות ההחזקות, אלא חילקו ביניהם את תפקידי הדירקטורים.
"בהמשך לכך, לא קוימו באף אחת מחברות ההחזקות ישיבות דירקטוריון מסודרות, אלא החלטות היו מתקבלות בין השלושה במפגשים ובשיחות, וזאת מבלי לייחס חשיבות האם לבנת, אדלר או פדלון הוא נושא משרה בחברת ההחזקות בה מתקבלת ההחלטה", מיין השופט.
לאור האמור, בית המשפט קבע כי שני טעמים חלופיים מצדיקים מתן סעד בגין קיפוח המיעוט לאדלר ופדלון. הראשון - פגיעה בציפייה הלגיטימית שלהם, המעוגנת בהסכמים בין הצדדים; השני - אובדן האמון שבין לבנת לביניהם "המביא לכך שמעמדם של בעלי המניות בחברה שהתנהלה כמעין שותפות השתנה באופן יסודי, המצדיק התערבות בית המשפט באמצעות סעד הקיפוח".
ביטול העברת חברת סקייויז'ן
למרות שסבר כי התנהלותם של אדלר ופדלון לא הצדיקה את נישולם מהחברות, בית המשפט קיבל כמה מרכיבי תביעתו של לבנת נגדם. כך למשל, השופט נענה לבקשתם של שי לבנת וחברת ימקום שבשליטתו וביטל את הסכם ההעברה של חברת סקייויז'ן מחברת ימקום לחברת סייפרטק (שתיהן חברות מקבוצת שי לבנת), אותו ביצעו אדלר ופדלון, תוך שקבע כי היה להם עניין אישי בעסקה, שהתבצעה ללא ידיעתו של לבנת. המשמעות היא שכל מניות סקייויז'ן שבבעלות סייפרטק יעברו לימקום.
בית המשפט קיבל את טענתו של לבנת כי ההעברה נעשתה שלא כדין, במסגרת מערכת היחסים בין השלושה. "משמעותה של העברת הנכס מימקום לסייפרטק הייתה הפחתת חלקו של לבנת באותו נכס מ-57.6% ל-35.7%, קרי הורדת חלקו ב-21.9% וזאת לעומת הגדלת חלקו של פדלון בכ-18.8% והגדלת חלקו של אדלר בכ-3.1%", כתב השופט וציין כי לכן אדלר ופדלון לא היו רשאים לבצע את העסקה ללא אישורו של לבנת ומאחורי גבו (כפי שעשו).
"השתכנעתי כי מר לבנת לא היה מודע להסכם ההעברה ולמשמעויותיו מבחינתו, עד סמוך לפרוץ הסכסוך בין הצדדים", ציין השופט.
בנוסף, בית המשפט קבע כי העברתם של שטרי הון בסך 17.2 מיליון שקל מהחברות לכיסיהם של אדלר ופדלון נעשתה שלא כדין וללא ידיעתו של לבנת. משכך, קבע בית המשפט כי על אדלר ופדלון להעביר את שטרי ההון לידי חברת זואי (שהיא אחת מהחברות שבשליטת לבנת).
"נזקקו לתחבולות"
בית המשפט גם העביר ביקורת קשה על התנהלותם של אדלר ופדלון בחלק מהמקרים. כך למשל, באחד מרכיבי תביעתו, טען לבנת כי אדלר ופדלון יצרו עסקה פיקטיבית לצורך מחיקת חובו של אדלר לימקום, במסגרתה "מכר" אדלר כביכול לחברה אופציה להשקעה בחברת HCNH הקפריסאית תמורת 11.6 מיליון שקל. זאת, למרות שהיא לא הייתה שווה דבר. "מדובר היה בקומבינה שנועדה להעלים את חובו של אדלר", טען לבנת.
בית המשפט דחה אמנם את טענתו של לבנת כי בעשיית העסקה היה כדי להטיל חבות כספית שלאדלר ופדלון כלפי לבנת וחברת ימקום. אך באותה הנשימה כתב: "לא ארחיב בעניין זה, מאחר שהוא מצוי בבדיקה של רשויות המס. אסתפק בהבעת צער על כך שאנשי עסקים נבונים, דוגמת אדלר ופדלון, לא מצאו דרך ראויה יותר להסדיר את ענייניהם מול רשויות המס, ונזקקו לתחבולות שאיש ישר ירחק מהן".
שי לבנת מסר היום: "אני שמח שבית המשפט קיבל את מרבית טענותי והורה על החזרתה לאלתר של חברת סקייויז'ן, שנגזלה במרמה על-ידי אדלר ופדלון וכן על השבתם של נכסים וכספים בשווי עשרות מליוני שקלים. צר לי שאדלר ופדלון נזקקו לתחבולות שאנשים ישרים היו מתרחקים מהן, ובחרו בהתנהגותם להפר אמונים כלפי, למרות כל השנים שסללתי עבורם מסלול הצלחה עסקי ואישי".
באי-כוחם של אמיר אדלר ואילן פדלון מסרו: "פסק הדין קבע כי שי לבנת קיפח את שותפיו, אמיר אדלר ואילן פדלון, וקיבל את תביעתם למתן סעד של התמחרות נוכח מעשי הקיפוח האמורים. בית המשפט דחה את חלק הארי של תביעת לבנת, וקבע כי מרבית הטענות שהועלו על-ידו נמצאו משוללות יסוד. בנוסף קבע בית המשפט, כי באותן טענות ספורות שלא נדחו, אין כדי להצדיק את הפעולות בהן נקט לבנת כלפי שותפיו.
"הלכה למעשה, מתביעה כספית בהיקף של כ-74 מיליון שקל, נפסק לטובת לבנת סכום של כחצי מיליון שקל, שאדלר ופדלון הסכימו ממילא לשלמו עוד טרם פרוץ הסכסוך. אדלר ופדלון מצרים על כך שלבנת בחר לסיים חברות ושותפות בת שנים בדרך לא דרך, כפי שאף נקבע בפסק הדין".
לבנת מיוצג בידי עו"ד גיורא ארדינסט ממשרד ארדינסט, בן-נתן ושות'; אדלר ופדלון מיוצגים בידי עורכי הדין בעז בן-צור ואלירם בקל.
