גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

לתקן את פקודת השותפויות

פקודת השותפויות הישראלית קפאה בעבר, והתוצאה היא אובדן הזדמנויות

משקיעים משתמשים כיום בשותפויות מוגבלות בדרך שונה מאשר בימים עברו. מדינות רבות עדכנו את חוקי השותפויות שלהן כך שיהלמו מציאות זו, ובעשותן כך עודדו פעילות עסקית מקומית. בניגוד לכך, פקודת השותפויות הישראלית קפאה בעבר, והתוצאה היא אובדן הזדמנויות.

במסגרת "שותפות כללית", אחראי כל שותף לכל חובות השותפות, וכל שותף יכול לחייב את השותפות כולה. על כן, לעיתים נאמר כי שותף כללי מתפקד גם כבעלים וגם כשלוח. לעומת זאת, במסגרת "שותפות מוגבלת", שותף מוגבל אינו יכול להפסיד יותר ממה שהשקיע, אך זאת רק אם הוא מותיר את ניהול עסקי השותפות לשותפים הכלליים.

רעיון השותפות המוגבלת קיים בעולם כבר יובלות, אך בעשורים האחרונים התנהגות ההון השתנתה באופן שאתגר את כללי השותפויות הבלויים. מבחינה היסטורית, שותפויות מוגבלות נטו להיות עסקים קטנים ומקומיים, כגון יצרנים מקומיים ומוסדות קמעונאיים. ארגונים אלה כללו לרוב שותף כללי יחיד אשר תרם הון משמעותי או זמן ומומחיות תפעולית, וכן כמה שותפים מוגבלים פסיביים אשר סיפקו אך ורק הון.

כדי להגן על השקעתם, השותפים המוגבלים המסורתיים הסתמכו על ההשקעה הניכרת של השותף הכללי. מאחר שהעסק היה מקומי ובעל מאפייני היכרות וקרבה, השותפים המוגבלים יכלו לפקח באופן ישיר על השותף הכללי. אם וכאשר המשקיעים השתתפו בממשל התאגידי של השותפות, הם עשו זאת בדרך-כלל על-ידי מעורבות אקטיבית וגלויה בפעילות השותפות.

כיום, שותפויות מוגבלות נוטות להופיע כתאגידים נסחרים או כקרנות השקעה פרטיות יותר מאשר כעסקים מקומיים קטנים. לעיתים קרובות השותפויות המוגבלות של היום מושכות משקיעים ממקומות שונים ומרוחקים, והדרך היחידה של המשקיע להגן על השקעתו היא באמצעות זכויות הצבעה.

בנוסף, השותף הכללי בן-זמננו מאורגן כחברה עם אחריות מוגבלת, ולרוב לא מביא הון ולא מספק תמיכה אופרטיבית. השותף הכללי העכשווי עשוי להיות מנהל ארגוני או מנהל השקעות מעולה, אך בפועל הוא מתפקד יותר כשלוח מאשר כבעלים.

כל זה אומר שחוק שותפויות מעודכן יעמיד בפני השותפים המוגבלים מספר דרכי פעולה לצורך הגנה על הונם, מבלי שהם יקריבו את זכויות האחריות המוגבלת.

פקודת השותפויות הישראלית, המעודכנת לשנת 1975 ואשר נשתמרה כמעט ללא שינויים משמעותיים מאז, קובעת רק כי שותף מוגבל רשאי לעיין בפנקסי השותפות, לבחון את מצבה ואת סיכוייה ולהתייעץ בעניין זה עם השותפים. אמירה פשטנית זו לא תורמת הרבה כדי לשכנע שותפים מוגבלים שהם יכולים להצביע בנוחות או להתארגן על מנת להגן על השקעתם.

להציע "חופי מבטחים"

על פקודת השותפויות הישראלית להציע "חופי מבטחים" - תבניות מדויקות של פעילויות שותפים מוגבלים, אשר לא יסכנו את האחריות המוגבלת. לדוגמה, רצוי שהפקודה תוציא באופן מפורש מגדר ניהול עסקי השותפות - וזו אינה רשימה סגורה - את התנהלות השותף המוגבל כדירקטור, עובד, קבלן או כיועץ של השותף הכללי.

כן עליה להוציא מהפקודה את הבטחת חובות השותפות על-ידי השותף המוגבל, השתתפות השותף המוגבל בקבלת החלטות לגבי אישור או דחיית השקעות של השותפות, קבלת שותפים כלליים, תיקון הסכם השותפות, שינוי האסטרטגיה העסקית של השותפות, או פירוק השותפות ובחינת עסקאות על-ידי השותף המוגבל שבהן האינטרסים של השותף הכללי מתנגשים עם אלה של השותפים המוגבלים.

משקיעים ושותפים כלליים יקבלו בברכה את חופי המבטחים, כי הם ישפרו את הרציו להשקעה בשותפויות מוגבלות - תחשבו על קרנות הון סיכון ועל קרנות הון פרטי, שצברו פופולריות כאן.

חופי המבטחים יתרמו רבות להבהרת התחום הזה במשפט הישראלי, שהוא כה מעורפל, עד כדי כך שפעמים רבות משקיעים מסרבים להשקיע את כספם בשותפויות מוגבלות ישראליות. מה שגורם לכך שאו שכסף זה אובד, או שהשותף הכללי נאלץ להתאגד מחוץ לישראל, דבר המוסיף הוצאות ומייצר חוסר יעילות.

כך או כך, פקודת השותפויות מגבילה הזדמנויות וגורמת ליצוא משרות. מישהו בבית המחוקקים צריך לתקן אותה, ובהקדם.

* הכותב הוא שותף במשרד עורכי הדין כספי.

עוד כתבות

הסכם אינו נדרש כתנאי עבור זוגות במערכות יחסים כאלה ואחרות / צילום: Shutterstock, Viacheslav Lopatin

זוג הקפיא עוברים ואז נפרד. האם האישה תוכל להשתמש בהם?

כשלושה עשורים לאחר פרשת נחמני, בתי המשפט עדיין נאלצים לדון בתביעות בלתי אפשריות לגבי גורלם של עוברים מוקפאים ● מן הראוי היה לחייב כל זוג שפונה לבצע הפריה חוץ-גופית, לחתום על הסכם שמתייחס לאפשרות הריאלית של פרידה במהלך הזמן שחולף בין יצירת העוברים המוקפאים לבין השימוש בהם

איציק וייץ, מנכ''ל קבוצת קרסו מוטורס / צילום: אלעד גוטמן

המספרים חושפים: כך הפך מותג בנזין סיני אלמוני למכרה הזהב של קבוצת קרסו

הכתבה הזו היתה הנצפית ביותר השבוע בגלובס ועל כן אנחנו מפרסמים אותה מחדש כשירות לקוראינו ● מהדוח השנתי של יבואנית הרכב עולה כי המותג צ'רי, שמכירותיו זינקו ב-2023, הקפיץ את נתח השוק שלה וסייע לה להציג רווח מכובד בתקופה קשה ● אבל ל"אסטרטגיה הסינית" הזו, שמשנה בצורה משמעותית את הפוקוס העסקי של הקבוצה, יש מחיר - ובראשו דריסת מותגים ותיקים

מבצע לתשלום חלקי על דירה על הנייר / צילום: דרור מרמור

מספר הדירות שנרכשות רק עולה, אז למה נתוני המשכנתאות נמוכים?

נתוני המשכנתאות החדשות שניטלו ממשיכים לדשדש כבר כמה חודשים, למרות העלייה ברכישת דירות ● האם מבצעי הקבלנים המאפשרים לשלם רק 10% בתשלום הראשון ואת היתר במסירה, יתבטאו במשכנתאות בעוד שנתיים־שלוש?

מירי רגב, ליכוד / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

ועדות חקירה ממלכתיות תמיד הטילו אחריות אישית על ראש הממשלה?

עד כמה חריפה הביקורת שנמתחה על נתניהו בדוח מירון בהשוואה היסטורית? בדקנו ● המשרוקית של גלובס

מה חדש בדוחות / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, חומרים: shutterstock

כלל: רווח של 305 מיליון שקל ב-2023, השפעת רכישת מקס עוד קטנה

מדור חדש של גלובס יביא את הסיפורים של עונת הדוחות בבורסת ת"א שאולי פספסתם ● והפעם: אימקו מסכמת את 2023 עם רווח כ-6.2 מיליון שקל לאחר שרשמה הפסד בתקופה המקבילה, כלל הציגה דוח רבעוני חזק, אך טרם רשמה רווח משמעותי מרכישת חברת כרטיסי האשראי מקס והרווח הנקי של מור השקעות זינק בכ-60% ● מדור חדש

דוד פתאל / צילום: איל יצהר

לאחר שלוש שנים של הפסד, אירופה עזרה לדוד פתאל לחזור להרוויח

עם סיומה של השנה הסתכמו הכנסותיה של פתאל ב-6.93 מיליארד שקל, עלייה חדה של 26.6% ביחס לשנה שקדמה לה ● בשורה התחתונה רשמה פתאל רווח נקי של 45.2 מיליון שקל ● הסיבות לעלייה: שיפור בשיעורי התפוסה במלונות הרשת, עלייה במחיר של חדר ממוצע למתארחים ושיפור בשערי החליפין

המדינה החדשה שמצטרפת להליך נגד ישראל בהאג

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה • והפעם: רוב האמריקאים מתנגדים להמשך המלחמה, הממשלה הצרפתית מצהירה שלא סיפקה נשק לישראל מאז ה-7 באוקטובר, ואירלנד מצטרפת לתביעה נגד ישראל בהאג ● כותרות העיתונים בעולם 

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP, דוברות הכנסת, שאטרסטוק

הדרך לאספקת הפגזים האמריקאיים לישראל עוברת בטורקיה

היחסים בין נשיא טורקיה, רג'פ ארדואן ונשיא ארה"ב, ג'ו ביידן, מתהדקים למרות היחסים המעורערים שהיו בין השניים לאורך השנים ● מדיווח בלומברג, מתברר כי ארה"ב מנהלת מו"מ עם טורקיה לצורך רכישת פגזים וחומרי נפץ, שיאפשרו לה להאיץ את קצב הייצור שלה ולשלוח את חלקם לישראל

ביתן של קבוצת צ'אנגן בתערוכת מכוניות בסין / צילום: ap, Ng Han Guan

קבוצת הרכב השלישית בגודלה בסין בדרך לישראל

משלחת בכירה של צ'אנגן (Changan) סינית נערכת לייצא לישראל, הכניסה של החברה לישראל היא חלק ממהלך ההתרחבות הגלובלית שעליו הכריזה השנה ● מרצדס E קלאס והקרוסאובר של פורד: הדגמים החשמליים שבדרך ● השבוע בענף הרכב

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

חנן מור, מנכ''ל קבוצת חנן מור / צילום: איל יצהר

הנושים זעמו, וחנן מור ידולל ל-1% ממניות קבוצת הנדל"ן שהקים

לפי הסדר החוב המתגבש, חנן מור יחזיק כ-1% ממניות החברה ● במקביל, יוקצה לנושי החברה, בעיקר בנקים וגופים מוסדיים, מניות שיהוו כ-96% מהון החברה

מנכ''ל האוצר שלומי הייזלר בוועידת מרכז הנדל''ן באילת / צילום: נאו מדיה

מנכ"ל האוצר נגד מנהל רשות המסים: "מס דירה שלישית ירחיק משקיעים משוק הנדל"ן"

לפי מנכ"ל האוצר, שלומי הייזלר, החזרת "מס דירה שלישית" כבר בתקציב הקרוב לא נמצאת על הפרק ● על הביקורת שהעביר ינקי קוינט בכנס התשתיות של גלובס בשבוע שעבר, הוא עונה: "אמירות חמורות ואין בהן דבר וחצי דבר. באוצר יש אנשים מופלאים" ● וזו התוכנית שלו למלא את קופת המדינה, נוכח הגירעון המחמיר

קבינט המלחמה. ללא נשים במוקד קבלת ההחלטות / צילום: קובי גדעון-לע''מ

המלחמה חושפת את אוכלוסיית הנשים לסיכונים חריגים. איך אפשר להתמודד איתם?

מדור "המוניטור" של גלובס והמרכז להעצמת האזרח עוקב אחר ביצוע החלטות ממשלה משמעותיות ● הפעם, בשיתוף שדולת הנשים, על האתגרים שמציבה המלחמה בפני נשים ● נשים סובלות יותר מהיעדר ביטחון אישי וכלכלי - ובכל זאת הן לא נמצאות במוקד קבלת ההחלטות

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

קבוצת רוכבי אופניים עם טל ברודי. מימין: ריבה פרידמן בורוביק / צילום: דבורין תקשורת

מקבוצות אופניים ועד קבלת פנים בחזרה לבית: הארגון שמלווה מפונים במלחמה

מאז פרוץ המלחמה מלווה ארגון "הרוח הישראלית" אלפי משפחות של מפונים, ואף גייס תרומות בהיקף של 2.5 מיליון שקל ● מ"מ המנכ"לית, ריבה פרידמן בורוביק: "האתגר הגדול הוא שיקום הקהילות"

סם בנקמן-פריד / צילום: ap, Bebeto Matthews

סם בנקמן-פריד, מייסד בורסת הקריפטו FTX, נידון ל-25 שנות מאסר

בנובמבר האחרון חבר מושבעים בארה"ב מצא את סם בנקמן-פריד אשם ● היום, השופט בתיק קבע כי הוא ירצה 25 שנות מאסר ● "אני הייתי המנכ"ל ולכן האחריות היא עלי", אמר בנקמן-פריד עם מתן גזר הדין

יזמיות המגורים מדווחות על עלייה בקצב מכירת הדירות בחודשים האחרונים / צילום: שלומי יוסף

דוחות חברות הנדל"ן מגלים: "המשבר ההיסטורי" נמשך בקושי חודשיים

למרות נבואות הזעם והמחסור המתמשך בעובדי בניין בצל המלחמה, יזמיות המגורים מדווחות על התאוששות ● מחודש דצמבר נרשמת עלייה בקצב מכירת הדירות, לא נרשמים עיכובים במסירות, לפי בכירים בענף רוב אתרי הבנייה חזרו לעבוד, ואפילו מדד המניות הענפי רושם תשואת שיא

קריסת גשר פרנסיס סקוט קי בבולטימור / צילום: ap, Steve Helber

אמריקה סופקת כפיים וחוששת: עד כמה חסינים הגשרים שלה?

את הגשר בבולטימור הפילה ספינת ענק של 95 אלף טונות ● זו הייתה כנראה, אם כי לא בטוח, תוצאה בלתי נמנעת - הגשר קיבל ציון "מניח את הדעת" לפני שלוש שנים ● הנשיא ביידן רשאי לטעון שהשקעת טריליון דולר בשיקום תשתית מגינה על אמריקה מפני אסונות רבים כאלה

מערכת ReDrone של אלביט / צילום: אלביט מערכות

הנקמה של פוטין בהודו, ומערכת יירוט הרחפנים החדשה של אלביט

אלביט הציגה ללקוחות אירופאיים את מערכת היירוט המתקדמת שלה, אלג'יריה מצאה מענה בסין מול עוצמת המל"טים מתוצרת ישראל, ארה"ב שמה את מבטחה בלייזר, והנקמה של פוטין בראש ממשלת הודו • השבוע בתעשיות הביטחוניות

אסף גולדברג, מנכ''ל סלייס עד לאחרונה / איור: גיל ג'יבלי

בדיקת אי הסדרים בעיצומה, אז איך זה שאפשר להפקיד חיסכון לכל ילד בסלייס

רשות שוק ההון מצאה לאחרונה אי סדרים חמורים בהתנהלותו של בית ההשקעות סלייס ● למרות זאת, באתר הביטוח הלאומי סלייס מוצגת כאפשרות להפקדת כספים בתוכנית "חיסכון לכל ילד" ● עד תחילת מאי לא ניתן יהיה למשוך כספים מקופות סלייס, אך הרגולטור לא מודאג