מיני מהפכה קרתה בשבוע שעבר. טבע, החברה והקופקסון, נכנעה לתביעה ייצוגית שהוגשה נגדה, והחליטה - לאחר הפסקה בת 13 שנה - לחזור לדווח על שכר מנהליה בדו"חותיה השנתיים. החל מאביב 2014, עת יפורסם הדו"ח השנתי של 2013, נדע כנראה כיצד נראה תלוש השכר של המנכ"ל ג'רמי לוין, ושל 4 בכירים אחרים בחברה.
ההחלטה של טבע יצרה רעש תקשורתי לא קטן (לפחות בעיתונות הכלכלית), ובצדק.
הפרופסורים שרון חנס ואהוד קמר, שהגישו את התביעה הייצוגית, גרמו לטבע - ה"טבע של כולנו", החברה הישראלית הגדולה ביותר, המניה האהובה ביותר (לשעבר) - לנוע בחוסר נוחות בכיסאה, ולעשות משהו שכלל לא הייתה חייבת לעשותו. טבע, נזכיר, לא עברה על חוק כלשהו כאשר חדלה מלדווח על שכר בכיריה. כדואלית בארץ, היא דיווחה לפי החוק האמריקאי, וכדואלית בארה"ב היא דיווחה כחברה זרה ולא כאמריקאית.
הישג זה של חנס וקמר אינו מבוטל, אך השלכותיו בעתיד הרחוק יותר, הן על טבע, על בעלי המניות בה ועל שאר החברות הדואליות, אולי תהיינה הרבה פחות משמעותיות ממה שנוטים כרגע להאמין.
1. אין קשר בין הדיווח לביצועים
מיד לאחר היוודע דבר ההחלטה של טבע, מיהרו חנס וקמר להתראיין לכלי התקשורת. "זו מהפכה עצומה", הדגיש קמר. "זה דבר חשוב ועקרוני, לא קוסמטי... זה יאפשר לבעלי המניות בחברות הדואליות לדעת בדיוק מה הקשר בין ביצועי החברה לשכר, ולוודא שהשכר אכן מתמרץ את מנהליה לעשות את העבודה על הצד הטוב ביותר... חברות שידווחו על שכר בכיריהן ויהיו תחת עינו הפקוחה של הציבור, יתנהלו טוב יותר. הצגנו מחקרים שמוכיחים זאת אמפירית. יש בפירוש משמעות - שנמדדה על ידי חוקרים, כלכלנים ואנשי מימון - לחשיפת השכר על בסיס אישי. זה משפר את הקשר בין השכר ובין ביצועי החברה, ובסופו של דבר מעלה את שווי החברה עצמה".
ובכן, קמר צודק ולא צודק.
כן, ראוי שבעלי מניות - בכל חברה ציבורית - ידעו כיצד מתוגמלת ההנהלה שלה. זו שקיפות ראויה, זה ממשל תאגידי נכון, וכל שאר ההגדרות הבומבסטיות למיניהן.
ועדיין, ההיסטוריה וההווה מוכיחים לנו כי חברות שמדווחות על שכר בכיריהן, ו"הן תחת עינו הפקוחה של הציבור", לא בהכרח מתנהלות טוב יותר.
לא פעם הציבור (עיינו ערך המוסדיים) סוגר את שתי עיניו, ובוחר לדלג על נתוני השכר רק כדי לא לפגוע במקור הכנסות משמעותי שלו - הנפקה כזו או אחרת שתבצע החברה בעתיד.
ובכלל, נדירים המקרים בהם "חשיפת שכר על בסיס אישי", כפי שדורש קמר, "משפרת את הקשר בין השכר ובין ביצועי החברה, ומעלה את שווי החברה". משפט זה אולי נכון בתיאוריה, אך במציאות הנוכחית הוא רחוק מלהיות נכון.
יצירת קשר בין השכר לביצועי החברה לא בהכרח גורמת למנכ"ל לעשות עבודה טובה יותר, ואי הצמדת שכרו לביצועי החברה לא בהכרח תגרום לו לעשות עבודה גרועה יותר.
ועוד משהו. בעת הנוכחית, השכר של בכירי טבע ו/או הקשר בינו לבין ביצועי החברה, רחוקים מלהיות מה שיקבע את עתיד החברה והמניה.
טבע מצויה באחת התקופות הקשות במחזור חייה: כל קנס שמוטל עליה בגין הפקעת פטנט מערער את יציבות המאזן שלה, המוניטין של החברה נסדק בכל פעם ששמה מקושר למקרה מוות, ולא פחות חשוב - היום בו ייצא לשוק מוצר גנרי מתחרה לקופקסון, תרופת הדגל ומקור עיקרי לרווחיה, הולך ומתקרב.
הדבר האחרון שישפיע על ביצועי החברה והמניה הוא רמות השכר של בכיריה.
2. הישראלים פחות מהותיים
והנה עוד נקודה למחשבה: טבע נסחרת בבורסת ניו יורק, וככזו חלק ניכר מציבור משקיעיה הוא אמריקאי. לפי הדו"ח השנתי האחרון של החברה, ישנם 3,215 בעלי מניות שמחזיקים תעודת פיקדון שלה (ADS), והחזקותיהם שוות ערך ל-74% מההון. אה, וכולם אמריקאים.
מה זה אומר? שברגע האמת, כאשר בעל מניות ישראלי ינסה לצאת נגד מדיניות התגמולים של החברה ולגייס לעזרתו את כל בעלי המניות הישראלים - לא בטוח שמאבקו יניב פרי (אם בכלל יהיה מוצדק).
ובאותו עניין: טבע שווה 33 מיליארד דולר. במונחים ישראלים זה הרבה, אך במונחים אמריקאים זה... מכובד. לא יותר מזה. משקיע אמריקאי ממוצע, שאין לו לפחות 5% מהון החברה (כרגע יש בטבע רק בעל עניין מוסדי אחד, קרן Wellington המחזיקה 6.1%), לא יטרח להתעסק עם מדיניות התגמולים שלה.
3. Say on Pay: מוטל בספק
ונניח, רק נניח, שטבע תהפוך לאמריקאית. או אז היא תחויב להפעיל את מנגנון Say on Pay - אותו מנגנון שמאפשר לכל בעלי המניות להצביע בעד או נגד מדיניות השכר של בכירי החברות בהן הם מושקעים. האם אז טענותיו של קמר יוכיחו עצמן כנכונות? אל תמהרו לענות ב"כן".
כפי שכתבנו כאן בעבר, היעילות בפועל של המנגנון די נמוכה ביחס למה שצופה ממנו, וביחס להילה שאופפת אותו בשל המהפכה שיצר ביחסי הגומלין שבין בעלי מניות, מנהלים שכירים וחברות ציבוריות. לפי בדיקה מקיפה של חברת המחקר Semler Brossy, ועל בסיס עונת ההצבעה הקודמת (2012), רק 2.6% מהחברות הכלולות במדד ראסל 3000 לא הצליחו לקבל את אישור בעלי המניות לחבילות השכר של בכיריהן. יותר מזה, אצל 73% מהן שיעור התמיכה של בעלי המניות היה כמעט מוחלט (90% ומעלה).
4. לא תמיד בדרך הטבע
לאחר ההחלטה של טבע, נשאלת השאלה האם יתר החברות הדואליות ילכו בעקבותיה (ראו טבלה). מאחר שאין בהחלטתה משום תקדים משפטי, היא אינה מחייבת חברות דואליות אחרות לנהוג כמוה. ייתכן מאוד שחנס וקמר יעלו על הגל וידחפו חברות אחרות לנהוג כך, אך לא בטוח שכולן ימהרו לחקות את טבע, למרות גודלה ועוצמתה.
מאחורי ההחלטה של טבע, נזכיר, עומד ג'רמי לוין, המנכ"ל האמריקאי שרגיל לשקיפות של וול סטריט (ואולי ניסה דרך החלטה זו למצוא חן בעיני שוק ההון הישראלי, אחרי כל המכות שהנחיתה החברה על ציבור משקיעיה). אצל רוב החברות הדואליות האחרות, לעומת זאת, יש מנכ"ל ישראלי שתפיסת עולמו והאינטרסים המניעים אותו שונים מאלו של לוין.
בכל מקרה, אם אכן אלביט מערכות, נייס ואחרות ילכו בדרכה של טבע, זה לא יזיק, אך ספק אם זה יועיל במשהו לבעלי המניות, ללקוחות, ולא פחות חשוב - לעובדים (כפי שטענו כאן לעיל).
5. תיקון 20 כבר עשה חצי מהעבודה
ועוד הערה אחת אחרונה. טבע תדווח מעתה והלאה באופן פומבי על שכר בכיריה, אך גם אם לא הייתה בוחרת לעשות כך - עדיין היה יכול כל בעל מניות בחברה (ומספיק שיחזיק במניה אחת) להיחשף למדיניות התגמולים שלה, וזאת לפי תיקון 20 לחוק החברות הישראלי.
לפי תיקון זה, כל חברה תקים ועדת תגמול שתמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמולים של החברה. מדיניות זו תידון תחילה בוועדה, ולאחר קביעתה בדירקטוריון עצמו, תובא המדיניות לאישור האסיפה הכללית (ברוב "בלתי נגוע"), ובהמשך תיבחן מחדש מדי שלוש שנים לפחות.
מה זה אומר? שכל בעל מניות, גדול כקטן, יוכל להיחשף למדיניות התגמולים של החברה, גם אם היא דואלית.
עמדת האסיפה הכללית, עם זאת, אינה מחייבת (ממש כמו מנגנון Say on Pay), והדירקטוריון רשאי לחרוג מעמדת האסיפה, "בתנאים מיוחדים ועל יסוד נימוקים מפורטים", דברי התיקון. מהפכה? נחכה ונראה.
tali-z@globes.co.il