"הפשרה אליה הגיעו משפחות לבנת ומנור עם עו"ד אופיר נאור, יוצרת סטנדרט חדש מבחינת ההתנהלות העסקית והמוסרית של אנשי עסקים. זוהי התנהגות ג'נטלמנית, ולכן היא תיזכר לשנים רבות ותהיה לה השפעה רבה. עם זאת, לא מדובר בתקדים שיחייב אנשי עסקים אחרים מבחינה משפטית".
את הדברים האלה אמר היום (ב') ל"גלובס" עו"ד גיורא ארדינסט, נציגה של משפחת לבנת ואחד מהאחראים לפשרה התקדימית שהושגה בבקשה לתביעה הנגזרת שהגיש עו"ד נאור (בשמם של אוהד דיין ואהוד שיף) נגד בעלי השליטה בקונצרן אי.די.בי.
התביעה הוגשה לפני כשנה, ובמסגרתה דרשו התובעים כי בעלי השליטה באי.די.בי אחזקות - הנמצאת כיום בחדלות פירעון ומנהלת מגעים להסדר חוב עם נושיה - ישיבו את הכספים אותם משכו מהחברה כדיבידנדים בין השנים 2008-2010. מדובר על דיבידנדים בהיקף של כ-1.8 מיליארד שקל, שמתוכם חלקן של משפחות לבנת ומנור - "השותפות השקטות" של נוחי דנקנר לשליטה בקונצרן - עמד על כ-489 מיליון שקל בסך הכול.
טענת התובעים הייתה כי מדובר בחלוקה אסורה שנעשתה חרף אי-עמידת החברה במבחן יכולת הפירעון. לדידם, "היה הכרח להימנע מביצוע חלוקות דיבידנדים בשנים 2008-2010, לאור העובדה שחלוקות אלה אושרו על-ידי נושאי משרה שנגועים בניגוד עניינים, ונעשו על יסוד רווחים חשבונאיים שנבעו משערוכי נכסי החברה. זאת, למרות שלפי דרישות הדין היה על נושאי המשרה ובעלי השליטה לדעת, לבחון ולהעריך ביתר שאת את הסיכונים הגלומים בשווי ובפעילות העסקית של חברות הקבוצה, שעלולים היו להביא למצב שבו לא ניתן יהיה לעמוד בהתחייבויותיה של אי.די.בי אחזקות".
לפי הסכם הפשרה שהושג אתמול (א') עם משפחות מנור ולבנת (אך לא עם דנקנר), יעבירו שתי המשפחות 40 מיליון שקל במזומן, ומניות בשווי שעשוי להגיע עד 50 מיליון שקל ואף יותר, אשר ישמשו בעתיד כתשלום לנושי אי.די.בי אחזקות (בינתיים יחזיק בהן עו"ד נאור כנאמן, לתקופה של 12 חודשים).
לדברי ארדינסט, שמייצג את משפחת לבנת מזה שנים רבות, "המהלכים לפשרה תפסו תאוצה בשבוע האחרון, וכמה ימים לפני שההסכם נחתם - עודכן נוחי דנקנר בפשרה וגם בירך על כך, או לפחות לא הביע התנגדות או כעס. הוא מבין את הצעד הזה, למרות שהתביעה נגד גנדן (החברה הפרטית דרכה שולט דנקנר בקבוצת אי.די.בי, ח.מ.) ממשיכה להתנהל. הוא גם רואה בכך תועלת, כי הסכומים ייכנסו במסגרת הסדר חוב, במקרה שיהיה כזה".
"קרדיט לעו"ד, ובהצלחה לנוחי"
מה שעמד מאחורי הפשרה, לדברי ארדינסט, הוא הרצון של משפחות לבנת ומנור לסיים את כל הטענות על חלוקת דיבידנדים שלא כדין, למרות שמשפטית לא היה בהן ממש, לטענתו, והכול הוא חוכמה שבדיעבד.
"בסוף 2009 הוכתר נוחי דנקנר על-ידי 'גלובס' כאיש העסקים של השנה, וזה מראה היטב מה הציבור חשב על האיתנות של אי.די.בי, ומעיד על חוסר היכולת לצפות את מה שיקרה.
"חשוב לזכור כי החלוקה האחרונה של דיבידנדים הייתה זמן קצר לאחר מכן, באוגוסט 2010. ומאז ועד אוגוסט 2012, עת פורסמה הערת ה'עסק חי' לאי.די.בי אחזקות, השווי של החברות העיקריות המוחזקות על-ידה התרסק ב-15 מיליארד שקל. זה משהו שאף אחד בעולם לא יכול היה לצפות, ומי שאומר אחרת פשוט מקשקש - אף אחד לא חשב שהתחרות בסלולר תרסק 80% מהשווי של סלקום, או שכלל ביטוח תאבד 50% מהשווי, והכול יקרה ביחד", מוסיף ומציין ארדינסט.
"השורה התחתונה הייתה שבסוף החברה הגיעה לאן שהגיעה, ומכיוון שגם משפחת לבנת וגם משפחת מנור הן משפחות מהפרופיל היותר אמין במשק, ואף פעם לא 'השאירו פצועים מאחור', הן רצו להשאיר את הדבר הזה מאחוריהן".
- האם הלחץ הציבורי שמופעל כיום על בעלי אי.די.בי הוביל לרצון של משפחות לבנת ומנור להחזיר את הדיבידנדים?
"בכנות, אני לא חושב שההחלטה נובעת מלחץ ציבורי, כי המשפחות האלה נחשבו כשחקני משנה, ומי שהוא כל הזמן באור הזרקורים זה דנקנר. חשוב לזכור כי חברת כלל תעשיות שהובלה על-ידי משפחת לבנת במסגרת אי.די.בי הייתה ונשארה חברה יציבה".
ארדינסט מוסיף כי "אני לא בקיא בכל מה שקורה בהסדר החוב של אי.די.בי, אבל אני חושב שזה עצוב שהקונצרן הכי גדול וחזק במשק הגיע לאן שהגיע. הייתה כאן הצטרפות אירועים יוצאת דופן שהביאה לזה, וגם טעויות ניהוליות.
"למעשה, הסוף דה-פקטו של השותפות בין לבנת לדנקנר כבר התרחש לפני כשנה, אבל מכיוון שאלה אנשים עם התנהגות מאוד מתונה וג'נטלמנית, הכול נעשה ברוח טובה ובלי האשמות, וכל אחד הולך לדרכו.
"אני מקווה בשביל נוחי שיצליח לארגן הסדר חוב באי.די.בי. אני גם חושב שלעו"ד אופיר נאור מגיע קרדיט על האופן שבו ניהל את המשא-ומתן. הוא פעל בצורה הגונה ועשה בדיוק את מה שחשב לנכון לעשות, ומגיע לו קרדיט".
"המנה העיקרית: השבת הדיבידנדים מדנקנר"
"הסכם הפשרה שאליו הגענו עם משפחות לבנת ומנור לא היה מהיר. מדובר על הליך שארך כשנה, והמנה העיקרית עוד לפנינו - השבת הדיבידנדים מגנדן של נוחי דנקנר, בעל השליטה הגדול באי.די.בי אחזקות", כך אמר היום ל"גלובס" עו"ד רנן גרשט ממשרד נאור גרשט.
גרשט ייצג לצד עו"ד אופיר נאור את התובעים בהסכם הפשרה, שלפיו ישיבו משפחות לבנת ומנור, השותפות בגרעין השליטה בקונצרן, דיבידנדים שקיבלו מהחברה בהיקף של 74-90 מיליון שקל לקופת אי.די.בי.
הסדר הפשרה התקדימי שנחתם אתמול מהווה את הפעם הראשונה בשוק ההון הישראלי שבעלי עניין משיבים דיבידנדים שמשכו מהחברה. "נוחי דנקנר קיבל אופציה במסגרת ההסכם שהושג, להצטרף, וזה אומר שהוא צריך להעביר עד 220 מיליון לקופת אי.די.בי אחזקות, נוסף על הסכום שיעבירו משפחות לבנת ומנור", מוסיף גרשט.
- ואתה מאמין שתקבלו ממנו את הכסף הזה?
"כיום מתוך 3 קבוצות שנתבעו, שתיים הגיעו לפשרה. גנדן לא יכולה לטעון כי אין עילה לתביעה, ולכן אני צופה כי היא תחויב בפסק דין להשיב את חלקה בדיבידנדים. בסופו של יום משפחות לבנת ומנור מחזירות סכום ניכר וראוי לקופת החברה, זהו סכום גבוה בכלל בתביעה נגזרת - לא ראינו הרבה בעלי שליטה אחרים שמשיבים סכומים כאלה. הם גם מזרימים כסף לחברה וגם מדללים עצמם ובשורה התחתונה הם לא בורחים מאחריות", אומר גרשט.
מי שייהנו מהפשרה שהושגה מלבד עורכי הדין (שיקבלו 10% מהתמורה), הם מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות, שכן קופת החברה, שתחולק לנושים בכל מתווה להסדר חוב שיושג, גדלה כעת בעשרות מיליוני שקלים.
"אני חושב שיש סינרגיה בין עמדת מחזיקי האג"ח באי.די.בי אחזקות, לבין ההסכם שאליו הגענו. הכסף שנכנס עכשיו משרת בראש ובראשונה אותם, זה מקור שלא היה קיים קודם, יצרנו יש מאין", מציין גרשט.