על סף הכרעה בנוגע לעתיד השליטה בקבוצת אי.די.בי, התחוללה היום (ד') דרמה סביב חברת כלל ביטוח - אחד מנכסיה המרכזיים של הקבוצה. בעוד שאי.די.בי פתוח, בעלת השליטה בכלל ביטוח (55%), מדווחת כי חתמה על הסכם למכירת 32% ממניות קבוצת הביטוח לידי קבוצת משקיעים בראשות JT CAPITAL מהונג קונג, הודיע המפקח על הביטוח באוצר, עודד שריג, על מינויו של משה טרי כנאמן מטעמו למניות השליטה בכלל ביטוח. זאת, על רקע חוסר הבהירות לגבי עתיד השליטה באי.די.בי.
דקות ספורות חלפו מהדיווח על מינויו של טרי לנאמן, שהגיע זמן קצר לאחר הדיווח על חתימת העסקה, והפעם הגיע תורו של שופט המחוזי איתן אורנשטיין להפתיע. אורנשטיין, שעתיד השליטה באי.די.בי ובכלל ביטוח מונח על שולחנו, הוציא צו מניעה נגד ההחלטה של האוצר, ועיכב את העברת החברה לנאמנותו של טרי. זאת, עד לדיון הגורלי בביהמ"ש המחוזי בת"א, שיערך ביום ראשון הקרוב, במסגרתו הוא יתייחס גם לסוגיה זו.
יש הסכם אך הוא לא מבטיח עסקה
כאמור, הבוקר נפתח בהודעה של אי.די.בי, עדיין בשליטת נוחי דנקנר, כי חתמה על הסכם עם חברת JT שבבעלות לי הייפנג מסין, למכירת 32% ממניות כלל ביטוח לפי שווי חברה של 4.6 מיליארד שקל. מדובר בפרמיה של כ-30% על מחיר השוק של כלל ביטוח, הגוזר תמורה של כ-1.47 מיליארד שקל עבור המניות. למרות הפרמיה הנאה, עלו היום מניות כלל ביטוח בכ-2% בלבד, עדות לשחיקה באמינות דיווחי אי.די.בי בעיני המשקיעים.
על פי הערכות בשוק, הקונסורציום שמובילה JT כבר קיים ברמה ראשונית.
צריך להדגיש כי עצם החתימה על ההסכם רחוקה מלהבטיח את השלמת העסקה, ועד שזו תגיע לסיומה (אם בכלל) יעברו עוד חודשים ארוכים. במסגרת ההסכם ניתנה לכל אחד מהצדדים, אי.די.בי ו-JT, האופציה להעברת יתרת מניות כלל ביטוח שייוותרו בידי אי.די.בי פתוח (23%) לידי הרוכשת, במחיר שנגזר מנוסחה שקבעו הצדדים.
השלמת העסקה כפופה לקבלת אישור מביהמ"ש, לא יאוחר מ-15 באוקטובר (ניתן להארכה של 45 ימים נוספים), קבלת אישור הפיקוח על הביטוח, שורה של אישורים מגופי רגולציה בסין, בנקים מממנים, מבטחי משנה של כלל, ועוד. השלמת העסקה אינה תלויה בביצוע בדיקת נאותות שכבר נעשית זה זמן, ובן הצדדים נקבע הסכם בעלי מניות שייכנס לתוקף אם העסקה תושלם. מלבד יכולת הגוף הזר לממן את ביצוע הרכישה, אישור הפיקוח על הביטוח הוא משוכה מרכזית, והוא אינו ברור מאליו. האוצר טרם החל לבדוק את הקבוצה מהונג קונג.
הצדדים גם קבעו כי ההתחייבות הרוכשים להשלמת העסקה כפופה "בין היתר, להיעדר שינויים מהותיים לרעה בעסקי החברה, היעדר צו של ביהמ"ש ישראלי שעלול להגביל את בעלות הרוכשים במניות החברה או להשפיע משמעותית על עסקי החברה, וכן היעדר הליך, פעולה או איום להשגת צו כאמור".
לשני הצדדים זכות לבטל את ההסכם אם לא יתקבל אישור ביהמ"ש כאמור. כמו כן, אם הפיקוח על הביטוח לא יאשר את הרוכשים העסקה תבוטל ללא פגיעה ממי מהצדדים.
ההסכם מותנה בכך שתוך 45 ימים קבוצת הרכישה תציג משקיעים נוספים שיחברו אליה (לאחר שהשותפה התאילנדית, קבוצת CP, שבתחילה הייתה אמורה להיות הגורם המוביל בקבוצת הרכישה, הסתלקה מהמו"מ), או שתוכיח כי יש באפשרותה לממן את הרכישה באופן עצמאי. אם JT תבטל את ההסכם בפרק הזמן הזה משום שאינה מסוגלת לעמוד במימון העסקה היא תשלם לאי.די.בי פתוח 20 מיליון דולר שכבר הופקדו בנאמנות. לאחר אישור ביהמ"ש לעסקה, הסכום שבנאמנות יוגדל ב-7.7 מיליון דולר.
עוד קבעו הצדדים כי במקרה של ביטול העסקה משום "הפרה מהותית" מצד אי.די.בי פתוח, היא תשלם לרוכש פיצוי בסך של 300 מיליון שקל. אם תהיה "הפרה מהותית" מצד JT היא תשלם לאי.די.בי 150 מיליון שקל כפיצוי.
מחברת JT נמסר היום כי "לאחר תהליך בחינה יסודי ומעמיק, החלטנו על רכישת השליטה בחברת כלל ביטוח, בכפוף לקבלת האישורים הרגולטוריים. אנו נרגשים מהאפשרות להשקיע בישראל, אותה אנו רואים כאחת המדינות המפותחות ביותר בתחומי השירותים הפיננסיים, היי-טק וחקלאות, וסבורים שנוכל ללמוד רבות בתחומים אלו מישראל. התרשמנו מהפוטנציאל האדיר להשבחה עתידית של כלל ביטוח. כניסתנו לשוק הישראלי היא לטווח ארוך".
כפי שפורסם לראשונה ב"גלובס", ההיכרות בין הצדדים נעשתה על ידי אשת העסקים בתיה טוקטלי. משרד עו"ד מיתר ליקוורניק גבע לשם טל מייצג את הרוכשים בעסקה.
שריג הטיל פצצה, אורנשטיין השהה
את הדיווח על ההסכם למכירת כלל ביטוח, הוציאה אי.די.בי מעט לאחר שהמפקח על הביטוח, פרופ' עודד שריג, הטיל פצצה: מינויו של משה טרי, יו"ר רשות ני"ע בעבר, לנאמן מטעמו למניות השליטה בכלל ביטוח, על רקע כוונתם של מחזיקי האג"ח באי.די.בי להשתלט על הקונצרן. זאת, לאור החשש שהחל מיום ראשון לא יהיה בעל שליטה מובהק לקונצרן - מבנה משפטי שהפיקוח על הביטוח לא ערוך לו.
באוצר הסבירו כי מדובר ב"מצב זמני שבו הממונה יוודא כי פעולות מחזיק מניות השליטה בחברה יהיו לטובת המבוטחים והחוסכים. מינוי מחזיק מניות השליטה לא יגרום לשינוי בשגרת הפעילות של כלל ביטוח ויבטיח את עצמאותה".
האוצר הכין את הקרקע למהלך כבר מאוגוסט 2012, אז עדכן את היתר השליטה של אי.די.בי בכלל ביטוח. כעת מממש המפקח את הסמכויות הללו תוך שהוא מסביר ש"הבעיה שלנו אינה בכלל ביטוח אלא בכך שלא ברור מי יהיה בעל השליטה בה החל מיום ראשון. כל החלטה של השופט משאירה את החברה ללא בעל שליטה מוגדר וללא סמכויות מוגדרות בחוק. המצב הבעייתי הזה מבחינת השליטה והמצב החוקי הבעייתי שהוא יוצר חייבו אותנו לקבל החלטה לפני שנמצא את עצמנו בנקודה בלתי הפיכה".
שריג, שקיים היום שיחה עם נציגי התקשורת, הסביר כי "שלחנו הוראה לאי.די.בי פתוח להעביר את מניות כלל ביטוח שבידיה על מנת לייצר הפרדה בין אי.די.בי לבין כלל ביטוח. ההפרדה הזו תאפשר לכלל ביטוח להמשיך לעבוד כרגיל בעוד שהקבוצה מעליה תוכל להמשיך בכל ההליכים להסדרת השולט בקבוצה בביהמ"ש. מבחינתנו, כלל ביטוח היא חברה אמינה ויציבה ומטרת הצעד היא לייצר חייץ בינה לבין אי.די.בי", הדגיש.
שריג התייחס גם להסכם המכירה עליו חתמו אי.די.בי ו-JT ואמר כי "טרי קיבל הוראות לפיהן עליו להשלים ככל שניתן את עסקת המכירה של כלל ביטוח, גם במסגרת ההסכם מאתמול בלילה". הוא הוסיף כי "ממה שאנו מבינים, הליך המכירה של מניות כלל ביטוח לסינים לא ייפגע מהצעד שלנו מהבוקר".
לדבריו, "הסמכויות של טרי הן כשל בעל מניות השליטה והוא יפעיל אותן בהתייעצות איתנו. מדובר, למשל, על החלטות לגיוס הון וחלוקת דיבידנדים, ומכירת החברה. כך יהיה עד שיתגבש בעל שליטה חלופי, בין אם בקביעת ביהמ"ש או עסקה ואז נצא מהחברה. אנו בכלל ביטוח לא כדי לנהל את החברה".
בהתייחס לדירקטוריון כלל ביטוח אמר שריג כי "כרגע אנו לא משנים את מבנה הדירקטוריון, ואני מדגיש - כרגע. אם יהיה דרוש שינוי בדירקטוריון ננחה את טרי לפעול בהתאם".
שריג: "חיכינו ככל שיכולנו"
מינוי הנאמן נעשה לאלתר כבר מהבוקר, אך בעקבות ההוראה פנה עו"ד חגי אולמן, המשקיף באי.די.בי מטעם ביהמ"ש, בבקשה בהולה לעכב את המינוי. ביהמ"ש נענה לו, כאמור, והוציא צו מניעה "האוסר על המפקח למנות נאמן לכלל ביטוח, וככל שמונה כזה, יעוכב המנוי לאלתר, וזאת עד החלטה אחרת".
שריג התייחס גם לכך היום ואמר כי "המינוי של טרי תקף. ביהמ"ש ביקש שנופיע בפניו כדי להסביר את צעדנו ונעשה כן. לא ננקוט צעדים שאינם הפיכים, והצעדים שעשינו נעשו תוך שיקול דעת. באופן טבעי נכבד את כל החלטות ביהמ"ש. אי הוודאות לגבי בעל השליטה העתידי בכלל ביטוח ובאי.די.בי גדולה, חיכינו ככל שיכולנו, אנו לא רואים במינוי הנאמן מהלך שיפגע בכל החלטה שיקבל ביהמ"ש".
האם סוף סוף תהיה עסקה בכלל ביטוח? השוק מתקשה להאמין
■ מתווה העסקה: קונסורציום סיני בראשות JT של לי הייפנג ירכוש מידי אי.די.בי פתוח 32% ממניות כלל ביטוח, תמורת 1.47 מיליארד שקל - פרמיה של 30% על מחיר השוק
■ תנאים מתלים: קבלת אישור מהפיקוח על הביטוח, אישור ביהמ"ש עד ה-15 באוקטובר (ניתן להארכה של 45 ימים), אישורים מהרגולטור הסיני, הבנקים המממנים של כלל ביטוח, ועוד
■ "קנסות יציאה": על הרוכש הסיני לגבש קבוצת רכישה תוך 45 יום. אם לא יעשה כן, יועברו לאי.די.בי 20 מיליון דולר שהופקדו בנאמנות; הסכום יוגדל ב-7.7 מיליון דולר לאחר אישור העסקה בביהמ"ש
■ ביטול העסקה ללא קנסות: במקרה של אי קבלת אישור להעברת אמצעי שליטה מהפיקוח על הביטוח