גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

‎‎תם ולא נשלם: בתוך פחות מחצי שנה יפרידו איש העסקים שי לבנת ושותפיו העסקיים, אמיר אדלר ואילן פדלון, את אחזקותיהם ב-4 החברות הפרטיות שבבעלותם - כך קבע בית המשפט המחוזי מרכז ערב החג, בהחלטה שנועדה לסיים את הסכסוך העסקי בין השותפים.

במסגרת ההחלטה קבע השופט עופר גרוסקופף את אופן ביצוע ההתמחרות בין השלושה, וזאת בהמשך לפסק דינו החלקי שניתן בתיק בנובמבר אשתקד, שבו הורה על ביצוע ההתמחרות ביחס למניות החברות שבבעלות משותפת.

‏שי לבנת - בנו של אברהם (בונדי) לבנת, ממייסדי תעבורה - הגיש לפני כשנתיים תביעה, שבה טען כי אדלר ופדלון הוציאו במירמה עשרות מיליוני שקלים מחברות "זואי החזקות", "סייפרטק" ו"ימקום הולדינגס בי.וי" שבשליטת קבוצת שי לבנת אחזקות, ושנוהלו בידי השניים, שהם גם בעלי מיעוט בהן. אדלר ופדלון הכחישו את הטענות וטענו מנגד כי כל פעולותיו של לבנת כלפיהם נועדו כדי לנשלם מחלקם בחברות.

‏במסגרת פסק דינו מנובמבר אשתקד קבע השופט גרוסקופף כי לבנת קיפח את זכויותיהם של שותפיו, כשדחק את רגליהם מניהול החברות שבשליטתו. עם זאת, קיבל בית המשפט חלק מרכיבי התביעה שהגיש לבנת נגד אדלר ופדלון, כשהוא מעביר ביקורת על פעולות שביצוע השניים כמנהלי החברות ומבטל את חלקן. כן נקבע כי על הצדדים להציע מודלים להתמחרות לצורך הפרדת עסקיהם המשותפים.

‏‎‎המציעים: אדלר ופדלון

במסגרת ההחלטה מהשבוע שעבר קיבל בית המשפט את עמדתו של לבנת, לפיה במסגרת ההתמחרות יהיו אדלר ופדלון המציעים - יהיה עליהם להציע ללבנת מחיר לרכישת מניותיו בחברות, ולבנת יהיה בעל הזכות להחליט אם למכור להם את מניותיו במחיר זה או לרכוש אותן מהם באותו מחיר ולהישאר בעל השליטה. נקבע כי יתרון זה יוענק ללבנת בשל היותו בעל השליטה בחברות.

‏השופט גרוסקופף דחה את טענת אדלר ופדלון, לפיה לבנת איבד את זכותו ליהנות במסגרת ההתמחרות מהיתרונות שמקנה לו מעמדו כבעל שליטה, בשל כך שקיפח אותם.

בית המשפט הבהיר כי בניגוד לטענתם, פסק הדין הראשון בתיק "אינו מייחס ללבנת התנהלות פסולה מבחינה ערכית או מוסרית, וממילא לא ניתן למצוא בו כל קביעה המצדיקה לשלול מלבנת את זכותו ליהנות מהיתרונות הלגיטימיים שמקנה לו שליטתו בחברות".

‏עוד הובהר בהחלטה כי קביעת בית המשפט בפסק הדין החלקי, לפיה מתקיימת עילה של "קיפוח המיעוט" התייחסה לדוקטרינה משפטית העוסקת במצב של אובדן אמון בין בעלי מניות, ולא הייתה לבית המשפט כוונה לקבוע בכך כי נפל פגם מוסרי או ערכי בפעולותיו של לבנת.

‏‎‎חובות של מיליונים

‏לצורך סיום המחלוקות בין הצדדים, קבע בית המשפט כי יש לבצע יחד את ההתמחרות ביחס ל-3 מהחברות שבבעלות משותפת - זואי, סייפרטק וימקום. זאת, לפי יחס החזקות אחד, המשקלל את שיעורי האחזקה של כל צד בחברות: כ-58% ללבנת לעומת כ-42% לאדלר ופדלון. ביחס לחברה הרביעית - קמה - נקבע כי לא תבוצע התמחרות, וכי כל רווח בר-חלוקה שלה יחולק בתוך 30 יום בין הצדדים, ביחס של כ-60% ללבנת, כ-28% לאדלר וכ-12.5% לפדלון.

‏בנוסף לכך, דחה בית המשפט גם את טענת אדלר ופדלון כי במסגרת הליך ההתמחרות אין לחייבם בתשלום חובותיהם לחברות בסך של מיליוני דולרים. בית המשפט הבהיר כי בפסק הדין הראשון בתיק נקבע כי החובות של אדלר ופדלון לחברות תקפים, ולפיכך יש להביאם בחשבון בהתמחרות - כך שאם לבנת יבחר לרכוש את ההחזקות של אדלר ופדלון, הוא יקזז מהתמורה לאדלר ולפדלון את חובותיהם לחברות.

בית המשפט הוסיף וקבע הוראות פרוצדורליות לגבי אופן ביצוע ההתמחרות. בין היתר, נקבע כי אדלר ופדלון יגישו עד 2.2.2014 הודעה לבית המשפט, בה ינקבו בשווי החברות; ולבנת יודיע עד 16.2.2014 אם הוא מעוניין לרכוש את החזקותיהם של השניים או למכור להם את החזקותיו; עוד נקבע כי הצדדים יפקידו ערבויות בנקאיות בגובה 3 מיליון שקל, וכי במקרה בו אחד הצדדים לא יעמוד בהתחייבות שנטל על עצמו בהליך ההתמחרות, תחולט ערבותו לטובת הצד שכנגד.

עם זאת, בית המשפט דחה מספר בקשות מרכזיות שהעלה לבנת. בין היתר דרש לבנת פרמיית שליטה של 20%, אך בית המשפט דחה את הבקשה וקבע כי "היתרונות הליגטימיים הנובעים מהיכולת לכוון את פעולת התאגיד צריכים להיות מוקנים לא רק לבעל השליטה מבחינת ההחזקות (קרי לבנת) אלא גם לשותפיו (דהיינו, אדלר ופדלון)".

בנוסף, דרש לבנת כי אדלר ופדלון יפקידו ערבויות בנקאיות בגובה הצעתם במסגרת הליך ההתמחרות, אך בית המשפט דחה דרישה זו וציין כי "משמעותה הצבת מכשול מימוני גבוה מאוד בפני המציע, באופן המרע מאוד את מצבו אף מעבר לעמדת הנחיתות האינפורמטיבית שהוא מצוי בה ממילא".

גם דרישתו של לבנת כי תיערך התמחרות נפרדת ביחס לכל אחת מהחברות נדחתה, כאשר בית המשפט קבע כאמור כי 3 חברות (מבין 4 החברות) יימכרו במסגרת הליך התמחרות אחד, זאת היות ובין היתר "נוהלו עד כה כיחידה אחת".

‏החברות ולבנת יוצגו בידי עורכי הדין גיורא ארדינסט, רן שפרינצק, אבי סתיו ומיטל טויסטר ממשרד ארדינסט, בן-נתן ושות', ובידי עו"ד גיל רון ממשרד גיל רון, קינן ושות'; אדלר ופדלון יוצגו בידי עורכי הדין בעז בן-צור ואלירם בקל. ‏‎‎‏