גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

שי לבנת ושותפיו יפרידו בתוך כחצי שנה את החזקותיהם

‎‎‎‎ביהמ"ש קבע את המתווה לסיום הסכסוך בין שי לבנת לשותפיו אמיר אדלר ואילן פדלון ■ השופט הבהיר: חובותיהם של אדלר ופדלון לחברות בהיקף מיליוני דולרים - תקפים ■ "לשי לבנת לא מיוחסת התנהלות פסולה מבחינה ערכית או מוסרית"

‎‎תם ולא נשלם: בתוך פחות מחצי שנה יפרידו איש העסקים שי לבנת ושותפיו העסקיים, אמיר אדלר ואילן פדלון, את אחזקותיהם ב-4 החברות הפרטיות שבבעלותם - כך קבע בית המשפט המחוזי מרכז ערב החג, בהחלטה שנועדה לסיים את הסכסוך העסקי בין השותפים.

במסגרת ההחלטה קבע השופט עופר גרוסקופף את אופן ביצוע ההתמחרות בין השלושה, וזאת בהמשך לפסק דינו החלקי שניתן בתיק בנובמבר אשתקד, שבו הורה על ביצוע ההתמחרות ביחס למניות החברות שבבעלות משותפת.

‏שי לבנת - בנו של אברהם (בונדי) לבנת, ממייסדי תעבורה - הגיש לפני כשנתיים תביעה, שבה טען כי אדלר ופדלון הוציאו במירמה עשרות מיליוני שקלים מחברות "זואי החזקות", "סייפרטק" ו"ימקום הולדינגס בי.וי" שבשליטת קבוצת שי לבנת אחזקות, ושנוהלו בידי השניים, שהם גם בעלי מיעוט בהן. אדלר ופדלון הכחישו את הטענות וטענו מנגד כי כל פעולותיו של לבנת כלפיהם נועדו כדי לנשלם מחלקם בחברות.

‏במסגרת פסק דינו מנובמבר אשתקד קבע השופט גרוסקופף כי לבנת קיפח את זכויותיהם של שותפיו, כשדחק את רגליהם מניהול החברות שבשליטתו. עם זאת, קיבל בית המשפט חלק מרכיבי התביעה שהגיש לבנת נגד אדלר ופדלון, כשהוא מעביר ביקורת על פעולות שביצוע השניים כמנהלי החברות ומבטל את חלקן. כן נקבע כי על הצדדים להציע מודלים להתמחרות לצורך הפרדת עסקיהם המשותפים.

‏‎‎המציעים: אדלר ופדלון

במסגרת ההחלטה מהשבוע שעבר קיבל בית המשפט את עמדתו של לבנת, לפיה במסגרת ההתמחרות יהיו אדלר ופדלון המציעים - יהיה עליהם להציע ללבנת מחיר לרכישת מניותיו בחברות, ולבנת יהיה בעל הזכות להחליט אם למכור להם את מניותיו במחיר זה או לרכוש אותן מהם באותו מחיר ולהישאר בעל השליטה. נקבע כי יתרון זה יוענק ללבנת בשל היותו בעל השליטה בחברות.

‏השופט גרוסקופף דחה את טענת אדלר ופדלון, לפיה לבנת איבד את זכותו ליהנות במסגרת ההתמחרות מהיתרונות שמקנה לו מעמדו כבעל שליטה, בשל כך שקיפח אותם.

בית המשפט הבהיר כי בניגוד לטענתם, פסק הדין הראשון בתיק "אינו מייחס ללבנת התנהלות פסולה מבחינה ערכית או מוסרית, וממילא לא ניתן למצוא בו כל קביעה המצדיקה לשלול מלבנת את זכותו ליהנות מהיתרונות הלגיטימיים שמקנה לו שליטתו בחברות".

‏עוד הובהר בהחלטה כי קביעת בית המשפט בפסק הדין החלקי, לפיה מתקיימת עילה של "קיפוח המיעוט" התייחסה לדוקטרינה משפטית העוסקת במצב של אובדן אמון בין בעלי מניות, ולא הייתה לבית המשפט כוונה לקבוע בכך כי נפל פגם מוסרי או ערכי בפעולותיו של לבנת.

‎‎חובות של מיליונים

‏לצורך סיום המחלוקות בין הצדדים, קבע בית המשפט כי יש לבצע יחד את ההתמחרות ביחס ל-3 מהחברות שבבעלות משותפת - זואי, סייפרטק וימקום. זאת, לפי יחס החזקות אחד, המשקלל את שיעורי האחזקה של כל צד בחברות: כ-58% ללבנת לעומת כ-42% לאדלר ופדלון. ביחס לחברה הרביעית - קמה - נקבע כי לא תבוצע התמחרות, וכי כל רווח בר-חלוקה שלה יחולק בתוך 30 יום בין הצדדים, ביחס של כ-60% ללבנת, כ-28% לאדלר וכ-12.5% לפדלון.

‏בנוסף לכך, דחה בית המשפט גם את טענת אדלר ופדלון כי במסגרת הליך ההתמחרות אין לחייבם בתשלום חובותיהם לחברות בסך של מיליוני דולרים. בית המשפט הבהיר כי בפסק הדין הראשון בתיק נקבע כי החובות של אדלר ופדלון לחברות תקפים, ולפיכך יש להביאם בחשבון בהתמחרות - כך שאם לבנת יבחר לרכוש את ההחזקות של אדלר ופדלון, הוא יקזז מהתמורה לאדלר ולפדלון את חובותיהם לחברות.

בית המשפט הוסיף וקבע הוראות פרוצדורליות לגבי אופן ביצוע ההתמחרות. בין היתר, נקבע כי אדלר ופדלון יגישו עד 2.2.2014 הודעה לבית המשפט, בה ינקבו בשווי החברות; ולבנת יודיע עד 16.2.2014 אם הוא מעוניין לרכוש את החזקותיהם של השניים או למכור להם את החזקותיו; עוד נקבע כי הצדדים יפקידו ערבויות בנקאיות בגובה 3 מיליון שקל, וכי במקרה בו אחד הצדדים לא יעמוד בהתחייבות שנטל על עצמו בהליך ההתמחרות, תחולט ערבותו לטובת הצד שכנגד.

עם זאת, בית המשפט דחה מספר בקשות מרכזיות שהעלה לבנת. בין היתר דרש לבנת פרמיית שליטה של 20%, אך בית המשפט דחה את הבקשה וקבע כי "היתרונות הליגטימיים הנובעים מהיכולת לכוון את פעולת התאגיד צריכים להיות מוקנים לא רק לבעל השליטה מבחינת ההחזקות (קרי לבנת) אלא גם לשותפיו (דהיינו, אדלר ופדלון)".

בנוסף, דרש לבנת כי אדלר ופדלון יפקידו ערבויות בנקאיות בגובה הצעתם במסגרת הליך ההתמחרות, אך בית המשפט דחה דרישה זו וציין כי "משמעותה הצבת מכשול מימוני גבוה מאוד בפני המציע, באופן המרע מאוד את מצבו אף מעבר לעמדת הנחיתות האינפורמטיבית שהוא מצוי בה ממילא".

גם דרישתו של לבנת כי תיערך התמחרות נפרדת ביחס לכל אחת מהחברות נדחתה, כאשר בית המשפט קבע כאמור כי 3 חברות (מבין 4 החברות) יימכרו במסגרת הליך התמחרות אחד, זאת היות ובין היתר "נוהלו עד כה כיחידה אחת".

‏החברות ולבנת יוצגו בידי עורכי הדין גיורא ארדינסט, רן שפרינצק, אבי סתיו ומיטל טויסטר ממשרד ארדינסט, בן-נתן ושות', ובידי עו"ד גיל רון ממשרד גיל רון, קינן ושות'; אדלר ופדלון יוצגו בידי עורכי הדין בעז בן-צור ואלירם בקל. ‏‎‎‏

עוד כתבות

ישי דוידי / צילום: יונתן בלום

מגדילה את המינון: קרן פימי תגדיל את החזקותיה בקמהדע בהשקעה של 25 מיליון דולר ותחזיק ב-21% ממניותיה

עמיר לונדון, מנכ"ל החברה: "הסכום ישמש לרכישות ולפיתוח עסקי; החברה תמשיך להיות רווחית ולייצר מזומנים בשנים הקרובות" ● לפני כחודשיים השקיעה קרן הפרייבט אקוויטי 30 מיליון דולר תמורת 12% ממניות קמהדע, והפכה לבעלת המניות הגדולה בחברה

ג'ף בזוס, מנכ"ל אמזון / צילום: רויטרס Rex Curry

דיווח: הטלפון של מנכ"ל אמזון ג'ף בזוס נפרץ על ידי יורש העצר הסעודי

הפריצה קרתה בשנת 2018 לאחר שבזוס קיבל הודעת ווטסאפ חשודה שנשלחה ככל הנראה מחשבונו האישי של יורש העצר הסעודי, כך אמרו מקורבים ל-Guardian

יעקב לוקסנבורג / צילום: גיזי

לאחר ארבע שנים כמעט של מגעים להסדר חוב: בעל בית חדש לחברת אפריקה ישראל

הושלם הסדר החוב השני באפריקה ישראל, שהעביר את השליטה בחברה לידי לפידות של יעקב לוקסנבורג ● מחזיקי האג"ח, שסופגים בהסדר תספורת של מיליארד שקל כמעט, בחרו לוותר על תשלום מיידי של 380 מיליון שקל, לטובת הליכים משפטיים שלא ברור אם יצדיקו את עצמם

הבורסה בתל אביב/ צילום: שלומי יוסף

המסחר בת"א צפוי להיפתח על רקע הירידות בעולם

הירידות אמש בוול סטריט נרשמו בין היתר בעקבות התגברות החשש מהתפרצות מגפה של מחלת הריאות שהתגלתה בסין ● טבע, טאואר וכיל חוזרות עם פערי ארביטראז' שליליים, אופקו ואורמת עם פערים חיוביים

נמל חיפה / צילום: איל יצהר, גלובס

ועדת השרים אישרה את הפרטת נמל חיפה; התנאי: הזרמת הון של מיליארד שקל

מדובר בנמל השלישי בישראל שיעבור לידיים פרטיות • המתמודדים הצפויים: מספנות ישראל וחברות מסין • על רקע ההפרטה, חשש מתחרות מול נמל המפרץ החדש שייפתח ב–2021

אמרי גלאי / צילום: מתן פורטנוי, גלובס

התפקיד החדש של מנכ"ל הסניף הישראלי של ענקית המשלוחים Wolt

אמרי גלאי, שהוביל את כניסתה של Wolt לישראל ומילא את תפקידו מאז מאוגוסט 2018, יסיים את תפקידו בישראל ויעבור לניהול אזור באירופה בחברה

הפרויקט המתוכנן בשיכון דן / צילום: אבולב מדיה

גבע נדל"ן מארגנים קבוצת רכישה להקמת פרויקט משרדים בשיכון דן

החברה רכשה אופציה מחברה בבעלות של איציק ברוך וישראל לוי לרכישת מתחם משרדים בשכונה במחיר של 37.3 מיליון שקל ● עלות שדרוג הפרויקט מוערכת בכ-55 מיליון שקל

הבורסה בתל אביב/ צילום: איל יצהר

המסחר בת"א הסתיים בעליות שערים קלות; מניות האנרגיה הירוקה ממשיכות להיחלש

ת"א 35, ת"א 125 ות"א 90 עלו בכ-0.1% ● קדימהסטם זינקה לאחר שדיווחה על מו"מ מתקדם עם הדסית לעדכון והרחבת הרישיונות ● אנרג'יקס ואנלייט איבדו גובה ● קרן פימי חתמה עם קמהדע על הסכם מחייב להשקעה נוספת של 25 מיליון דולר

דונלד טראמפ / צילום: Jonathan Ernst, רויטרס

צפו: החל משפט ההדחה של דונלד טראמפ בסנאט

עם פתיחת משפטו של דונלד טראמפ בסנאט, נחשפת אסטרטגיית ההגנה שלו: כתב האישום אינו טוען שהנשיא הפר חוק כלשהו ולכן אין לו כל בסיס חוקי ● התובעים הדמוקרטים: טראמפ מגלם את חלום הבלהות של האבות המייסדים ● סקר: רוב קטן של האמריקאים תומך בהדחת טראמפ

חתימת הסכם קיבוצי בבנק הפועלים / צילום: אגף הדוברות בהסתדרות

ללא הפתעות: נחתם ההסכם הקיבוצי החדש בבנק הפועלים, בהתאם להבנות שהוכרזו לפני כשבועיים

במסגרת ההסכם סיימו העובדים וההנהלה תקופה של שנתיים שבהן לא היה לעובדי הבנק הסכם קיבוצי תקף, מאחר וההסכם הקיבוצי הקודם בבנק תם בסוף 2017, ומאז ועד עתה לא הושגו הסכמות לגבי ההסכם החדש

טים קוק, מנכ"ל אפל / צילום: Che liang, רויטרס

טים קוק: מערכת המיסוי הגלובלית צריכה להשתנות

מנכ"ל אפל אמר את הדברים דווקא בעת שקיבל פרס מרשות אירית שאחראית על משיכת חברות זרות למדינה ● "אני בהחלט האדם האחרון שיגיד שהמערכת הנוכחית מושלמת, ואני מקווה שה-OECD יצליחו למצוא פתרון אחר. אנחנו מאוד רוצים שזה יהיה הוגן"

שלטי מכירה והשכרה בתל אביב / צילום: שלומי יוסף, גלובס

דעה: אם על הנייר לרבים עדיף לשכור דירה, למה מעטים בישראל בוחרים בכך?

המדינה תורמת להנחה שלגור בשכירות זה לא טוב ולא ראוי, ודוחפת את הצעירים לרכוש דירות חרף הקשיים הכלכליים הרבים שמהלך כזה צופן ● דעה

פארק התעסוקה כפיר  / הדמיה: ויו פוינט

משרד השיכון יצא במכרזים לקניון ולשטחי תעסוקה בבית שמש

בחודש הבא יפורסמו שני מכרזים להקמת מבנים מניבים בעיר; האחד הינו פארק תעסוקה וקניון ראשון בעיר, השני הוא קרקע לבניית קניון ובניין משרדים חדשים ● ראשת העיר: "בית שמש טובה לעסקים - העירייה מזמינה יזמים וחברות עסקיות לקחת חלק במכרזי משרד השיכון ומתחייבת לאפשר להם מסלול ירוק, ללא ביורוקרטיה וללא חסמים מיותרים"

בנימין נתניהו וחיים כץ / צילומים: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות, שלומי יוסף

אלה מועדי דיוני החסינות של נתניהו וחיים כץ בוועדת הכנסת

ביום שלישי הבא אמורה מליאת הכנסת להצביע בעניין הקמת ועדת הכנסת, וכיוון שיש תמיכה של 65 חברי כנסת, הדבר אמור להתקיים ללא כשלים ● בליכוד מתלבטים אם להחרים או להשתתף בדיוני המליאה בעת הקמת הוועדה

בורסת שנחאי / צילום: רויטרס

עליות שערים בבורסות אסיה למרות החששות מנגיף קורונה

שנחאי מחקה כמעט לגמרי ירידות של 1% מתחילת המסחר ● הונג קונג מטפסת ב-0.8% ● המסחר בוול סטריט הסתיים אמש בירידות, כשברקע ההודעה כי נוסע מסין אובחן כמקרה הראשון בארה"ב של וירוס הריאות ממשפחת נגיפי קורונה

ד”ר גוין סאס, רינה בנבנישתי, אורית בנבנישתי, אפרת ידיד בן עזרא וצחי טולדנו / צילום: טל שובל

דרוש טיפול: אורית ורינה בנבנישתי מחפשות פתרונות

וגם: מי הגיעו לקונצרט של ליידי שירלי לואי וסר פרנק לואי

צחי הנגבי, הליכוד / צילום: ליאור מזרחי

האם רובי ריבלין הגן בשם הדמוקרטיה על ח"כ שנפגש עם אש"ף?

ח"כ צחי הנגבי טען כי "בזכות קולו של רובי ריבלין לא הוסרה בזמנו החסינות של מוחמד מיעארי" ● האם ב-1990 הגן ריבלין על ח"כ שנפגש עם אש"ף? נברנו בארכיון ● "המשרוקית של גלובס"

חניון בתל אביב/ צילום: איל יצהר

35 דולר לשעתיים בניו יורק: כמה משלמים בעולם על חניה

בדיקה של מחירי החניה בעולם שנערכה ע"י אפליקציית Parkopedia מגלה כי בראש הדירוג נמצאות ניו יורק וערים גדולות באוסטרליה ● היכן ממוקמת ישראל ביחס לעולם, ואיך הגיע מחיר חודשי ממוצע של שכירת חניה בחניון בישראל ל-202 דולר?

דורי ושאול נאוי / צילום: יונתן בלום

לא יחסכו 30 מיליון שקל: ביהמ"ש דחה את תכנון המס של האחים נאוי

ביהמ"ש קבע כי האחים נאוי לא יוכלו לקזז הפסדים צבורים בסך כ-150 מיליון שקל שהיו לשלד הבורסאי שרכשו מאביחי סטולרו, ואשר אליו העבירו את פעילות החברה בבעלותם ● נקבע כי האחים ביצעו עסקה מלאכותית לצורכי מס, ולפיכך הם ישלמו את מלוא המס שדרשה רשות המסים

התפרצות וירוס הריאות המסתורי בסין / צילום: Koki Kataoka, רויטרס

וירוס הריאות המסתורי בסין: מניות יצרניות תרופות בעלייה, חברות הנסיעות בירידה

מספר המאובחנים זינק מתחילת השבוע פי שלושה ל-218 ● הנגיף שהתפרץ במרכז סין, התפשט במספרים קטנים ליפן, דרום קוריאה ותאילנד ● בעקבות חששות שהועלו שסין מסתירה היקף ההתפשטות, הנשיא שי ג'ינפינג קרא: "לפרסם מידע בצורה מהירה ולהעמיק את השת"פ הבינלאומי"