"מיכאל אבנר אישר שדירקטוריון שטראוס נפגש ודן בנושא ההנפקה של שטראוס קפה. הוא אמר לי ש'השורה התחתונה' היא ששטראוס לא רוצה לבצע הנפקה, ומעוניינת לחסום אותה, אך הם יצטרכו להיות זהירים מאוד בכך, כי הם מבינים של-TPGיש זכות לדרוש זאת".
שיחת טלפון מפתיעה ליועץ המשפטי של קונצרן המזון מספקת הצצה ליחסי השותפות במנוע הצמיחה העיקרי של שטראוס בשנים האחרונות. פרטיה עולים מתצהיר שהוגש במסגרת ההליך שנקטה קרן הפרייבט אקוויטי TPG נגד שטראוס.
היום החל בבית המשפט שבאמסטרדם, הולנד, הדיון בהליך שהגישה הקרן נגד חברת המזון. TPG ושטראוס שותפות בשטראוס קפה מאז שהקרן רכשה 25.1% ממניותיה ב-2008 תמורת 293 מיליון דולר - מחיר ששיקף שווי של 1.16 מיליארד דולר לשטראוס קפה.
כעת מבקשת TPG להורות על פתיחת חקירה בענייני שטראוס קפה. הקרן מבקשת סעדים משפטיים, ובהם צו איסור נגד פיטוריו או השעייתו של מנכ"ל שטראוס קפה, טוד מורגן, וכן היא מבקשת למנות דירקטור עצמאי מטעם בית המשפט למועצת המנהלים של שטראוס קפה.
מערכת היחסים בין הקרן הבינלאומית לענקית המזון הישראלית דווקא הייתה חיובית. בראיון ל"גלובס", לאחר כניסת הקרן להשקעה, הגדירה היו"ר עפרה שטראוס את כניסת TPG כמהלך החשוב שלה ב-2008. "הכנסנו שותף שהוא פרייבט אקוויטי ולא שותף אסטרטגי, במטרה להפוך את חברת הקפה שלנו למובילה בעולם", אמרה אז.
בשנים שחלפו מאז הורחבה פעילות הקפה באופן משמעותי, בין השאר באמצעות רכישות. כחלק מההסכם בין השתיים, ל-TPG ניתנה אופציה לרכוש 10% נוספים משטראוס קפה בהשקעה של 106 מיליון אירו, אך האופציה פקעה ב-2010 מבלי שמומשה.
כשקרן פרייבט אקוויטי מבצעת השקעה, מדובר בהשקעה תחומה בזמן, וכעבור כמה שנים היא פועלת לממש את החזקתה. מתצהירים שהגישה הקרן עולה, כי בהסכם עם שטראוס מ-2008 נקבע כי כעבור 4 שנים יפעלו הצדדים ליצירת אקזיט, בין אם בהנפקה ראשונית (IPO) של שטראוס קפה בחו"ל ובין אם בדרך אחרת. לטענת TPG, מאז שהקרן פנתה לפני כמה חודשים לשטראוס בניסיון לקדם מהלך כזה, פעלה שטראוס לסכל זאת.
לקרן יש טענות נוספות כלפי שטראוס. "שטראוס קפה לא מנוהלת כראוי", נכתב במסמכים שהוגשו לבית המשפט. טענות אנשי הקרן הן כי שטראוס ניצלה לרעה את זכויותיה כבעלת מניות הרוב בשטראוס קפה, והעניקה עדיפות לענייני הקבוצה, זאת תוך קיום ניגוד עניינים עם מינהל תקין ועם האינטרסים העסקיים של שטראוס קפה. לטענת הקרן, הדבר פוגע קשות באינטרסים שלה כבעלת מניות מיעוט.
כמו כן הועלו טענות על רישום מסולף של פרוטוקול ישיבת דירקטוריון; וכן שמ-2011 גבתה שטראוס מחיר מופרז, במיליוני אירו, בהתבסס על שירותים לא קיימים ובלתי מספקים לחברה הבת שטראוס קפה.
עוד לדברי TPG, שטראוס גם תכננה לפטר את מנכ"ל שטראוס קפה, טוד מורגן, משום שהעלה לדיון את נושא גביית היתר. זאת, למרות שתחת ניהולו הגדילה שטראוס קפה את הכנסותיה, והרווחיות שלה עלתה. הקרן מבקשת מבית המשפט להוציא צו שיאסור על פיטורי מורגן.
ב-TPG סבורים כי יש להם הוכחות ל"חוסר תום-הלב", כהגדרתם, של שטראוס.
שיחה מפתיעה
חלק מההוכחות הגיעו ל-TPG בדרך מעניינת - שיחת הטלפון שהוזכרה קודם. בתצהיר שסטפן קווסקי, דירקטור בשטראוס קפה מטעם TPG, הגיש לבית המשפט, הוא מפרט את השיחה עם היועץ המשפטי בשטראוס, מיכאל אבנר.
"ב-26 במאי 2013 שלחתי מייל לאבנר", כותב קווסקי. מטרת המייל הייתה לקבוע פגישה של בעלי המניות בשטראוס קפה (שטראוס ו-TPG), שאליה יזומנו גם כמה בנקאי השקעות, שיחוו דעה על הנפקה אפשרית. משלא התקבלה תשובה לאחר יומיים, החליט קווסקי להתקשר לטלפון הנייד של אבנר.
הוא מספר שאמר לאבנר ש"סטפן מדבר". מכאן ככל הנראה נבעה הטעות של אבנר, שחשב כנראה שהוא מדבר עם סטפן אחר, ופרס בפני קווסקי מ-TPG את כל מהלכיה ותכנוניה של שטראוס לטרפוד ניסיונות TPG להוביל להנפקה.
"אמרתי לאבנר שהתקשרתי לדון בשני נושאים: אחד, להתעדכן בנוגע לפגישת דירקטוריון שטראוס יום-יומיים קודם, שבה דנו בהנפקה אפשרית של שטראוס קפה, והשני - לקבוע פגישה", מתאר קווסקי. כאמור, השיב לו אבנר לדבריו כי "שטראוס לא רוצה לבצע הנפקה, ומעוניינת לחסום אותה".
קווסקי ממשיך ומציין: "שאלתי את אבנר למה שטראוס לא מעוניינת לבצע הנפקה. הוא השיב שיש לכך 3 סיבות. הראשונה היא ששטראוס לא בטוחה שאפשרויות הצמיחה של שטראוס קפה חזקות מספיק להשיג שווי מספק; השנייה - הם חוששים שאם שטראוס קפה תהיה ציבורית, השוק ייתן לשטראוס 'דיסקאונט של חברת החזקות', ויביא ללחץ על המניה שלה; השלישית היא ששטראוס שולטת למעשה בשטראוס קפה, למרות שגם TPG היא בעלת מניות, אך השליטה תיחלש לאחר הנפקה".
לפי התצהיר של קווסקי, אבנר אמר לו שבשטראוס חוששים שהנפקת שטראוס קפה תוביל לבחינת כל הקשרים וההסכמים בין שטראוס לשטראוס קפה. "לאחר הנפקה, שטראוס קפה תצטרך כנראה למנות דירקטורים חיצוניים, ותהיה כפופה למחויבויות חוקיות בקשר עם בעלי מניות המיעוט. זה יגרום לשטראוס לאבד את השליטה על שטראוס קפה", אמר אבנר בשיחה.
"אמרתי לאבנר שיש הרבה דאגות, אך כדאי שניפגש לדון בכך, ואולי להזמין גם בנקאים לייעוץ. הוא הסכים שיש צורך בייעוץ, ואמר ששטראוס קפה שוקלת לשכור בנקאי השקעות או חברות ייעוץ. אבנר אמר שמכיוון של-TPG יש זכות חוזית לאקזיט באמצעות הנפקה, שטראוס צריכה להיות זהירה לא להפר שום דבר בזמן שהיא דוחה את ההנפקה".
קווסקי מתאר את הבלבול שלו מדברי אבנר. "אמרתי לו שאני מבולבל, ושזכויות TPG כבעלת מניות הן חשובות. אבנר השיב שבגלל זה, שטראוס צריכה לקבל ייעוץ משפטי בהולנד על טקטיקות להימנע מהפרות ברורות של זכויות TPG, בזמן שהיא גם נמנעת מהנפקה".
יתרה מכך, קווסקי מספר כי אבנר ציין כי לאור טענות TPG על הפרת חובת הנאמנות של דירקטורים, יש לבחון זאת משפטית, ואף ביקש מקווסקי לסקור מקרים קודמים שבהם בעלי מניות רבו עם קרנות פרייבט אקוויטי, כדי לעזור לשטראוס להפיק לקחים.
"אמרתי לאבנר שזו בקשה מביכה ממני. בתשובה, אבנר הציע שאגיע לתל-אביב לדון בכך פנים אל פנים עם עפרה שטראוס. הוא אמר שהיא מעורבת מאוד בנושא, יחד עם המנכ"ל גדי לסין".
מאוחר יותר במהלך השיחה, שב אבנר וביקש עצות טקטיות לסייע לשטראוס לדחות את ההנפקה תוך הפחתת הסיכון המשפטי הכרוך בכך.
בסוף נפל האסימון
"בנקודה מסוימת הבנתי שהוא כנראה טעה בזהות האדם שאתו הוא משוחח, וכנראה חושב שאני אחד מיועצי שטראוס. לכן חזרתי ואמרתי לו שאני סטפן מ-TPG, ומייצג את עמדת TPG. כשהבין מי אני, שאל אבנר איך הצטרפתי פתאום לשיחה, ואמר שכדאי שניפגש בקרוב. אמרתי לו שזו הסיבה השנייה שבגללה התקשרתי אליו. בנקודה זו, השיחה התנתקה פתאום".
קווסקי מספר שניסה להתקשר שוב לאבנר, אך לא הצליח להשיג אותו. כעבור כמה דקות התקשרה המזכירה שלו וקישרה ביניהם. "הוא ניסה למתוח קו על השיחה הקודמת, ואמר שאין להתייחס אליה לעולם בעתיד".
בשיחה השנייה הם דנו באפשרות לפגישה של בעלי המניות בשטראוס קפה, "ולאור מה ששמעתי, הדגשתי גם את חשיבות הזכות של TPG לבצע אקזיט", הוא מציין. "דנו בכמה אפשרויות שנוגעות לאקזיט, אך השיחה הסתיימה ללא מסקנות ממשיות", מסכם קווסקי.
משטראוס נמסר בתגובה: "קבוצת שטראוס הציגה היום בפני בית המשפט באמסטרדם, הולנד, את כתב ההגנה המשפטי שלה לאור תביעתה של קרן ההשקעות האמריקאית TPG. שטראוס הדפה בבית המשפט את טענותיה חסרות הבסיס של הקרן ותמשיך לקדם את חברת שטראוס קפה, כשם שעשתה במשך עשרות שנים*.
TPG (רש"ת: Texas Pacific Group)
■ עיסוק: קרן פרייבט אקוויטי
■ שנת הקמה: 1992
■ מיקום: ארה"ב, ועוד 17 סניפים ב-10 מדינות בעולם
■ היקף נכסים: 54.5 מיליארד דולר
■ חברות פורטפוליו בולטות: Saxo Bank, IMS Health, J. Crew, Par, China Grand Auto
■ עוד משהו: בעבר השקיעה במי עדן באמצעות קרן ההשקעות Aqua שטראוס קפה
■ עיסוק: פיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי קפה ממותגים בישראל ובחו"ל
■ בעלי מניות: שטראוס גרופ (74.9%) ו-TPG ב (25.1%)
■ מכירות 1-9/2013: 2.94 מיליון שקל, מתוך זה 530 מיליון שקל בישראל
■ רווח תפעולי 1-9/2013: 318 מיליון שקל, מתוך זה 76 מיליון שקל בישראל
■ עוד משהו: מחזיקה בנתח שוק של כ-3% משוק הקפה העולמי
הקפה שהתקרר: נקודות מרכזיות ביחסי שטראוס-TGP
■ מאי 2008: רכשה קרן הפרייבט אקוויטי האמריקאית TPG 25.1% משטראוס קפה, פעילות הקפה של שטראוס, תמורת 293 מיליון דולר
■ בחוזה בין השתיים הוסכם שתוך 4 שנים, שטראוס ו-TPG יפעלו יחד ליצור אקזיט באמצעות הנפקה ראשונית של שטראוס קפה, או בדרך אחרת
■ ספטמבר 2011: פקעה אופציה שהייתה ל-TPG לרכישת 10% נוספים משטראוס קפה תמורת 106 מיליון אירו, בלי שמומשה
■ במאי 2013 פנתה TPG לשטראוס במטרה לקדם הנפקה של שטראוס קפה
■ יולי 2013: שטראוס דיווחה לבורסה כי היא מקיימת בדיקה עם TPG, לבחינת חלופות יציאה של זו משטראוס קפה
■ נובמבר 2013: TPG הגישה תביעה בבית משפט מסחרי בהולנד, וביקשה להורות על חקירה בענייני שטראוס קפה, לאסור על פיטורי מנכ"ל שטראוס קפה ולמנות דירקטור עצמאי לחברה
■ בין טענות TPG בתביעה: שטראוס ניצלה לרעה את זכויותיה כבעלת מניות הרוב בשטראוס קפה, והעניקה עדיפות לענייני הקבוצה; שטראוס גבתה סכומים מופרזים תמורת שירותים לא קיימים ובלתי מספקים לשטראוס קפה
פעילות הקפה: אחד ממנועי הצמיחה המרכזיים של שטראוס
תחום הקפה הוא אחד ממנועי הצמיחה המרכזיים של קבוצת שטראוס, הנחשבת לאחת מחברות הקפה הגדולות בעולם. בדוחות 2012 ציינה שטראוס כי היא חברת הקפה הרביעית בגודלה בתחום הקפה הקלוי, והחמישית בתחום הקפה הנמס, וכי הייתה אחראית להעסקת קרוב ל-7,000 עובדים בענף, כ-640 מהם בארץ. פעילות זו מתמקדת בברזיל ובמדינות ברית-המועצות לשעבר, וכן במדינות מזרח אירופה ומרכזה, ובישראל.
פעילות הקפה מהווה כיום כמחצית מכלל הפעילות של שטראוס, עם מחזור שנתי של כ-4 מיליארד שקל, ומסייעת לה להציג תוצאות כספיות חיוביות, על רקע תנאי שוק משתפרים. שוק הפעילות המרכזי של שטראוס בתחום הקפה הוא ברזיל, המהווה כ-45% מסך הפעילות, ושם היא מחזיקה בנתח שוק של 21.4% מתחום הקפה הקלוי והטחון.
בשלושת הרבעונים הראשונים של 2013 סבלה שטראוס משחיקה משמעותית בשער הריאל הברזילאי. בהשפעת המטבע, סך מכירות הקפה שלה נחלשו כמעט ב-5% ל-2.9 מיליארד שקל, אולם בנטרול השפעות מטבע היא נהנתה מצמיחה בשיעור דומה (5%). המכירות בברזיל לתקופה זו, בנטרול השפעות מטבע, קפצו ב-16.6%, ועמדו על 1.3 מיליארד שקל.
בסך-הכול, הרווח הגולמי מפעילות הקפה של שטראוס בשלושת הרבעונים הראשונים של השנה צמח בכ-13% לכ-1 מיליארד שקל, ושיעורו מהמכירות עלה מ-28.6% ל-33.9%. שיעור הרווח התפעולי לתקופה זו עלה מ-7.2% ל-10.8%, אחרי שהיקפו קפץ בכ-44% ל-318 מיליון שקל.
בשטראוס מייחסים את עיקר השיפור ברווחיות לפעילות בברזיל, ומציינים כי הוא נתמך בשיפור המרווחים בתחום הקפה הקלוי והטחון שם, בירידה במחירי חומרי הגלם מסוג קפה ירוק ובהמשך צמיחה במכירות. לעומת ברזיל, בשוק הפעילות השני בגודלו שלה, מדינות ברית-המועצות לשעבר, המהווה כ-17% מהפעילות, סבלה שטראוס מהתגברות התחרות ומסביבת פעילות נוחה פחות, שגררה לירידה של 9% בהכנסותיה שם בינואר-ספטמבר 2013, ל-512 מיליון שקל.
מה לגליה מאור ולהערכות מקינזי את שטראוס קפה
עם פתיחת הדיון בבית המשפט בהולנד, הגישה TPG מסמך שממנו עולה שחברת הייעוץ מקינזי סיפקה שתי הערכות שונות על פעילות שטראוס קפה בתוך חודשיים. בעוד שאת העבודה הראשונה הזמינו שטראוס ושטראוס קפה, העבודה השנייה בוצעה לבקשת שטראוס, ללא ידיעת שטראוס קפה ו-TPG, והקרן מתנגדת לנתונים שמופיעים בה. ב-TPG מעלים חשש לניגוד עניינים.
הסיבה לכך לטענתם היא שדנה מאור ממקינזי, שהובילה את העבודה בשתי ההערכות, היא בתה של גליה מאור, לשעבר מנכ"לית בנק לאומי, שמונתה לדירקטורית בשטראוס בסוף מאי - בין העבודה הראשונה לעבודה השנייה.
העבודה הראשונה של מקינזי בוצעה בידיעת TPG, באפריל 2013, ומטרתה הייתה לבחון את האסטרטגיה של שטראוס קפה ברוסיה. העבודה השנייה הייתה ביוזמת שטראוס, ונועדה לבחון שינויים אסטרטגיים הנוגעים לאקזיט של TPG משטראוס קפה. "עם זאת, לא TPG ולא שטראוס קפה היו מעורבות בעניין", כותבים אנשי TPG.
ב-TPG טוענים כי הנתונים המופיעים בעבודה הראשונה של מקינזי, בנוגע לעסקי שטראוס קפה ברוסיה, חיוביים הרבה יותר מאלה שמופיעים בעבודה השנייה, שפורסמה רק חודשיים מאוחר יותר. כדוגמה הם מציינים שבעבודה הראשונה ההערכה הייתה ששטראוס קפה תגיע ל-EBIT (רווח לפני הוצאות מימון ומסים) של 19 מיליון אירו ברוסיה ב-2018, בעוד שבדוח השני המספר צנח ל-11 מיליון אירו. "זהו פער בלתי מוסבר של 8 מיליון אירו תוך חודשים ספורים", כותבים ב-TPG.
לטענת TPG, הנתונים שונים מהותית מהחישובים של שטראוס קפה עצמה. "שטראוס מסלפת את העובדות", הם טוענים.
הקרן דוחה את טענת שטראוס שהניתוחים שלה אינם ריאליסטיים, ומוסיפה: "שטראוס היא זו שהתאימה את תחזיותיה כלפי מטה, ומובילה ללחץ על ערך החברה על-ידי סירוב של התאמת העמלות (ששטראוס מקבלת משטראוס קפה, ש' ח' ו') במסגרת הסכמי השירות".
