יומיים חלפו מאז החלטת בית המשפט המחוזי על העברת השליטה בקונצרן אי.די.בי לידי אנשי העסקים אדוארדו אלשטיין ומוטי בן-משה, בה הותנתה העברת השליטה בבדיקה אשר יערכו רשות ניירות ערך, הכנ"ר והמשקיף מטעם בית המשפט לצמד בעלי הבית החדשים, כאשר עיקר הבדיקה תתמקד בבן-משה.
בהחלטתו ציין השופט איתן אורנשטיין כי על שלושת הגורמים שמינה "לבחון את השליטה בתאגידים הרלוונטיים לביצוע ההשקעה באי.די.בי, לרבות בעלי השליטה והמקורות הכספיים שלהם. זאת בדומה למידע המאפשר פרסום תשקיף".
בן-משה (39), נשוי ואב ל-4 המתגורר במודיעין, הפציע לפני כ-4 חודשים משום מקום, כאשר הגיש הצעת השקעה במסגרת המכרז שניהל בית המשפט להעברת השליטה באי.די.בי (במסגרת הסדר חוב בקונצרן). בתחילה נחשב בן-משה למועמד בעל הסיכויים הקטנים ביותר, אלא שחבירתו לאיש העסקים אדוארדו אלשטיין סללה בפני השניים את הדרך לזכות באמון מחזיקי האג"ח ולגבור על הצעת נוחי דנקנר ואלכסנדר גרנובסקי.
המכשול האחרון שנותר בפני השניים הוא, כאמור, הבדיקה הצפויה לבן-משה, וכעת "גלובס" ממפה את השאלות הבוערות שיעמדו בשבועות הקרובים במוקד הבדיקה, וכיצד ישפיעו תוצאותיה על גורל השליטה בקונצרן.
מהם החששות העיקריים לגבי מוטי בן-משה?
למול אלמוניותו של בן-משה עומד לו ליתרון משמעותי העובדה כי הפקיד כ-600 מיליון שקל בחשבון נאמנות לטובת ההשקעה באי.די.בי.
יחד עם זאת, קשה להתעלם מהעובדה שמזה כמה חודשים נמנע בן-משה להציג מידע מספק אודות הונו ועסקיו, ולסלק את הספקות לגבי מקורם.
קבוצת גרנובסקי-דנקנר, המנסה לערער על הלגיטימיות של בן-משה, העבירה לבית המשפט דוח שהכין עבורה רו"ח יהודה ברלב, שקבע כי "ישנו ערפול מכוון מצדו של בן-משה לגבי המקורות הכספיים, השליטה והבעלות בקבוצת אקסטרה הולדינג", אך יחד עם זאת דוח ברלב לא מספק "אקדח מעשן" שבעזרתו ניתן להצביע על אי כשירות עסקיו או הונו. נראה כי בית המשפט חושש כי בהמשך הדרך, לאחר שיהפוך לבעלי אי.די.בי, יתברר שמקור הונו של בן-משה בעייתי בדרך כזו או אחרת.
מה יכולה לעלות בדיקת בן-משה?
לדברי מומחים בתחום ניירות הערך, בדיקת המקורות הכספיים של בן-משה עלולה להעלות סימני שאלה בנוגע למקורותיו הכספיים, אם תשובותיו יישארו מעומעמות. "אם הוא אמר בבית המשפט שהוא הבעלים היחיד, אז הוא כנראה לא יציג בעלים נוספים של החברות, אך אם ימצאו בבדיקה סכומי כסף לא מוסברים, שלא רואים אותם ברווחיות של החברות ולא ברור מאיפה הם הגיעו, אז סימני השאלה יוצפו בבית המשפט", אומר מומחה בתחום דיני התאגידים.
לדבריו, "זה יכול להעלות שאלות של הלבנת הון, העלמות מס ושאלות קשות נוספות. בן-משה כתב לבית המשפט כי הוא ייתן את הכסף אם לא יצטרך לחשוף את כל המקורות. שם נדלקו הנורות האדומות. זה יפתיע אותי מאוד אם הבדיקה לא תעלה סימני שאלה נוספים".
כיצד תתבצע הבדיקה?
רשות ניירות ערך, שהיא הגורם המרכזי שאמון על הבדיקה והגוף שבידיו הכלים הטובים ביותר לבצע אותה, תשאל את מוטי בן-משה שאלה פשוטה: "מה מקורות המימון שלך, מאיפה הבאת את הכסף לעסקה?".
כדי לענות על כך, יצטרך בן-משה להציג מאילו חברות בתוך הקבוצה שבבעלותו מגיע הכסף, מי הבעלים של החברות הללו, כשהכוונה היא ל"בעלים שביושר", הבעלים האמתי שהוא מקור הכסף, ולאו דווקא מי שרשום כבעלים בכל מיני חברות "אוף שור" במקלטי מס אקזוטיים (איי הבתולה וקפריסין במקרה של בן-משה). בן-משה יצטרך לחשוף כל זאת בפני רשות ניירות ערך אם הוא רוצה להתקדם בעסקה.
בנוסף, ייתכן שחלק מהכסף למימון העסקה התקבל כהלוואות. במקרה שכזה יידרש בן-משה להראות מי הביא את הכסף, ואם יש הלוואות שעל-פי ההסכם ניתן להמיר אותן למניות אי.די.בי.
ברשות ניירות ערך יכולים גם להקשות ולבקש מבן-משה לחזור אחורה בהיסטוריה, ולהראות כיצד החברות שבבעלותו הרוויחו את הסכומים שהביא לעסקה והאם הן נעזרו בכסף שהוזרם להם על-ידי שותף סמוי.
מתי רשות המסים תיכנס לתמונה?
רשות המסים מעודכנת בהתפתחויות האחרונות בסאגת אי.די.בי, אך לעת עתה צופה מהצד. גורם ברשות המסים אמר ל"גלובס" כי "לכאורה אין כאן אירוע מס מצדו של בן-משה, כך שהרשות לא הייתה אמורה לבחון אותו כקונה, ואולם כל הנתונים שמועברים לבית המשפט ולרשויות על מקורות המימון שלו יצטרכו להיבחן. האם הכול מדווח כנדרש? האם המידע בבית המשפט תואם את המידע שהיה לנו? וכדומה".
נראה כי השאלה שנותרה היא לא האם רשות המסים תיכנס לתמונה, אלא מתי. כאשר זה יקרה, יבחנו כל הצהרותיו של בן-משה לרשויות המס, הדיווחים שנתן, האם דיווח כראוי על החזקותיו בחו"ל והכנסותיו והאם שולם כל המס למדינת ישראל. להערכת גורמים מתחום המס, הרשות תחכה עד לסיום בדיקת העסקה והמצאת כל המידע על-ידי מוטי בן-משה, ורק אז תחל בבדיקה משלה כאשר כל הנתונים הבסיסיים שכבר נחשפו נמצאים בפניה.
האם מוטי בן-משה משתף פעולה?
עד כה משתף בן-משה פעולה באופן מלא עם הרשויות. אתמול נפגש למשך שעות ארוכות עם הגורמים שמינה בית המשפט, פגישות שצפויות להימשך גם היום. ככל הנראה העביר בן-משה לכנ"ר ולרשות ניירות ערך את המסמכים שהביא בתחילת השבוע לבית המשפט, ביניהם דוחות BDO אשר בדקו את החברות שלו בין השנים 2012-2013, את אישורי הבנקים הגרמנים אשר העבירו את הכסף לחשבון הנאמנות בארץ ותצהיר של העו"ד המלווה אותו, ארי רוזנברג, שרשם חברות אלה ואחראי לתשתית המשפטית של עסקי בן-משה.
מדוברו של בן-משה נמסר היום: "אנו מודים לרשות לניירות ערך ולכנ"ר שהסכימו להיפגש אתנו בדחיפות, בכוונתנו למסור את כל המידע המבוקש וכמה שיותר מהר, אנחנו מזמינים את הגורמים הרלוונטיים לערוך במידת הצורך את הבדיקות הנחוצות גם במטה החברה בגרמניה".
כמה זמן תערך הבדיקה?
השופט אורנשטיין ביקש מהגורמים שמינה דיווח עד ה-29 בדצמבר, אלא שבקרב הגורמים שמונו על-ידו קיימים חילוקי דעות לגבי עמידה בלו"ז ואף הועלתה הצעה לבקשת דחייה של כשבוע וחצי. זאת, לאור העובדה שעסקיו של בן-משה רשומים ופועלים בחו"ל, כאשר ביום ראשון הקרוב צפויה להתחיל חופשת הכריסמס, דבר שעלול להקשות על השגת המידע. אם יבחרו רשות ניירות ערך והכנ"ר לבקש דחיה, בית המשפט לא צפוי להתנגד לכך.
מה יחשב בעיני השופט למידע מספק?
גורמים משפטיים מעריכים שאם רשות ניירות ערך תיתן אור ירוק לעסקה, יאשר אותה השופט ללא בדיקות נוספות. להערכת גורם משפטי המכיר את התיק "כל מה שהשופט ניסה לעשות זה להסיר מעצמו את האחריות. הוא לא רוצה מצב שעוד חצי שנה העסק יקרוס, ויגידו לו שתמרור האזהרה היה שם והוא לא ראה אותו. הוא לא מתכוון להחליף את שיקול הדעת של הגופים שלהם מסר את הבדיקה".
מה יעשה השופט אם המידע שיקבל לא יהיה מספק?
אם ייוותרו סימני שאלה העסקה ככל הנראה תתבטל. מתוך שלושת הגופים שהשופט הטיל עליהם את מלאכת הבדיקה, הגוף העיקרי הוא רשות ניירות ערך, שכאשר היא רואה סימני שאלה ונורות אדומות היא יודעת לעשות שאילתות לחו"ל, לשלוח מעריכי שווי ולעשות עבודה יסודית של חשיפת המקורות של הכסף.
אם הרשות לא תשתכנע, ויישארו סימני שאלה בנוגע למקורות המימון של בן-משה, השופט יימנע מלתת אור ירוק לעסקה. במקרה כזה, אומר גורם משפטי בכיר, "עשויים לקרות דברים מעניינים. אני מניח שהחברה לא תגיע לפירוק ואולי אף תחזור לידי נוחי דנקנר באופן כזה או אחר".
נאמני אג"ח אי.די.בי לדירקטוריון: "השיבו לאלתר את הכספים שהוצאו מהקופה לטובת הצעת גרנובסקי-דנקנר"
נאמני אג"ח אי.די.בי אחזקות מסרו לדירקטוריון החברה מכתב בו הם דורשים כי "מקופת אי.די.בי אחזקות לא תוצא עוד כל הוצאה כספית, ולא יעשה שימוש במשאבי החברה לשם קידום הצעת המשקיעים (קבוצת גרנובסקי-דנקנר, א' פ') ומימון ההליכים המשפטיים שתכליתם המשך קידום הצעת המשקיעים על פני הצעת ההסדר שאושרה, לרבות באמצעות הגשת ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי".
עוד מוסיפים הנאמנים כי "מחזיקי האג"ח מצפים מחברי הדירקטוריון לנהוג במלוא האחריות ולהשכיל הפעם לכבד את בחירת הנושים במטרה לצמצם עד כמה שניתן את הנזקים שנגרמו להם עד כה, ושעלולים להיגרם להם ככל שהחברה והנהלתה ימשיכו להתנהל באופן בו התנהלו עד כה במסגרת הליכי ההסדר".
בנוסף הם דורשים כי דירקטוריון החברה "ישיב לאלתר את כל הסכומים שהוצאו עד היום מקופת החברה בקשר עם הצעת המשקיעים", ומציינים כי אם לא ייעשה כן בעצם כך יהיו חשופים כל חברי הדירקטוריון לתביעות אישיות.
גם בעבר התריעו הנאמנים בפני הדירקטוריון באשר לשימוש הנעשה בקופת אי.די.בי אחזקות לטובת הישרדותו של בעל השליטה, נוחי דנקנר. הפעם מגיע מכתבם על רקע החלטת בית המשפט המחוזי מתחילת השבוע, לאשר את הצעתם המשותפת של אדוארדו אלשטיין ומוטי בן-משה - בה בחרו מחזיקי האג"ח. בית המשפט, שדחה את טענות קבוצת גרנובסקי-דנקנר, אף הדגיש כי הוא אינו רואה בהצעתם כהצעת החברה אלא כהצעה של קבוצת משקיעים עמה נמנה גם בעל השליטה הנוכחי.
למרות אישורו של הסדר החוב בחברה - בכפוף לאישור הכנ"ר ורשות ניירות ערך לגבי מקורות כספם של אלשטיין ובעיקר של בן-משה - תפקידם של הנאמנים טרם הסתיים, והם ממשיכים בו גם בימים אלה מכיוון שסמכויותיהם מוגדרות מכוחו של שטר הנאמנות שהונפק לאג"ח של החברה. תפקידם יסתיים רק כששטר הנאמנות עליו הם מופקדים יפרע או ימחק, שכן במסגרת הסדר החוב הצפוי אמור החוב להיות מומר למניות החברה הבת - אי.די.בי פתוח.
בסאגת הסדר החוב של אי.די.בי אחזקות מעורבות מרבית חברות הנאמנות הגדולות בשוק המקומי, ביניהן הרמטיק, רזניק-פז-נבו, ושטראוס-לזר.
מומחים: רישום מחצית הווילה של נוחי דנקנר בהרצליה פתוח על שם אשתו עלול להיחשב ל"הברחת נכסים"
הוכחה לכך שנוחי דנקנר הבין בחודשים האחרונים שזמנו בראשות אי.די.בי הולך ואוזל, ניתן למצוא בשתי פעולות אותן ביצע בספטמבר האחרון ברישום נכסיו הפרטיים, שנחשפו היום ב"ידיעות אחרונות".
3 חודשים לפני שבית המשפט החליט להעביר את השליטה באי.די.בי לידי אדוארדו אלשטיין ומוטי בן-משה, פתח דנקנר חברה חדשה בשם "אור עדן השקעות בע"מ" שכבעליה רשומים הוא, רעייתו ושלושת ילדיהם (20% לכל אחד) - ייתכן שלצורך קליטת נכסים שבבעלותו. בד בבד, הסב דנקנר מחצית מהבעלות בווילה המשמשת למגורי משפחתו בהרצליה פיתוח על שם אשתו, אורלי דנקנר. לפי הערכות שמאים, שוויו של הנכס עומד על כ-40 מיליון שקל.
סביר להניח כי בשתי פעולות אלה מבקש דנקנר להרחיק מעצמו את נכסיו הפרטיים, על מנת להיערך לסיטואציה בה ימונה לו כונס נכסים. לדנקנר, נזכיר, חובות פרטיים בהיקף עצום של כ-900 מיליון שקל לבנקים בישראל שאותם אין הוא מסוגל להחזיר. אם אכן ימנו הבנקים כונס לנכסיו הפרטיים של דנקנר, רישומם על שם אשתו וילדיו עשויה לסרבל ולהקשות עליהם. לכן, על-פי מומחים בתחום פירוק החברות ופשיטות-רגל, מעשה העברת הזכויות לאשה עלול להיחשב כהברחת נכסים וכ"מעשה פשיטת-רגל", המאפשר לכל אחד מנושיו של דנקנר להגיש נגדו כעת בקשה לכינוס נכסים.
"כשחייב מבריח נכסים זו אחת מהעילות שמאפשרות להגיש נגדו צו כינוס ולהכריז עליו פושט-רגל", מסביר מומחה בתחום. "כל נושה שחושב שנעשתה הברחת נכסים יכול להגיש נגדו עכשיו בקשה לכינוס נכסים. הברחת נכסים מהווה אירוע שנקרא 'מעשה פשיטת-רגל' ואז צריך לרוץ לבית המשפט להגיש בקשה לפני שיעלימו נכסים נוספים. מיום הבקשה אפשר לחזור 3 חודשים אחורה ולבטל את המהלך", מסביר המומחה. "במקרה של העברת נכסים לבן משפחה, החוק אף מחמיר יותר וקובע כי ניתן לחזור אחורה שנים".
לדבריו, "אם דנקנר העביר לאשתו נכס ללא תמורה אז זה נקרא 'הענקה'. ה'הענקה' מבוטלת אוטומטית במקרה שמוציאים צו כינוס שנתיים אחורה. בתנאים מסוימים אפשר לבטל הענקות כאלה גם 10 שנים אחורה". דוברו של דנקנר מסר בתגובה כי "על-פי הדין, חצי מהזכויות בבית המגורים שייכות לאישה ומחצית שייכת לבעל".
יצוין כי מכירת נכס שעוקל באמצעות כונס נכסים הופכת את בן הזוג של החייב לדייר מוגן, וקיים קושי לפנותו. אם הדברים יגיעו לכך, במסגרת כינוס הנכסים בהוצאה לפועל ניתן יהיה לממש את הווילה, ואולם יהיה צורך למצוא לאשתו של דנקנר דיור חלופי.
הווילה המפוארת של דנקנר כוללת בריכת נוי, חדר כושר ומעלית. ממסמכי הרישום שפורסמו היום עולה כי דנקנר רכש את זכויות החכירה בנכס ב-1998, בעלות של 9.3 מיליון שקל באמצעות משכנתא. עוד עולה מהם, כאמור, כי לפני כ-3 חודשים ביצע דנקנר שינויי רישום בנכס, כאשר חילק את ביתו ל-3 חלקות משנה, שמחצית הזכויות בהן הוענקה לרעייתו באמצעות "העברת שכירויות".