גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

החזירו את המנכ"ל

עיוות היסטורי בדירקטוריונים של חברות מביא לאבסורד בחברות

אחד התפקידים החשובים של הדירקטוריון הוא פיקוח על המנכ"ל, וקיים ספק אם ניתן לקיים משימה זאת כהלכה כאשר ראש הגוף המפקח על המנכ"ל הוא המנכ"ל בעצמו. אך האם קיימת מניעה שהמנכ"ל יכהן כחבר דירקטוריון מן השורה? עמדתי היא, שלא רק שאין מניעה לכך, אלא שממשל תאגידי תקין דורש כי המנכ"ל ישב בדירקטוריון. הנוהג הישראלי שלפיו מנכ"לים רבים אינם יושבים בדירקטוריון הוא עיוות היסטורי שיש להישמר מלהנציח אותו.

משימתו המרכזית של דירקטוריון החברה היא התוויית מדיניות החברה, ובמסגרת זו הדירקטוריון מאשר פעולות ועסקאות מרכזיות. משימה זאת קודמת בחשיבותה למשימה החשובה כשלעצמה של פיקוח הדירקטוריון על המנכ"ל. למנכ"ל תפקיד מכריע בהתוויית מדיניות החברה. כעובד הבכיר של החברה הוא מקדיש את כל זמנו לחברה (בניגוד לאופי החלקי של משרת הדירקטור הטיפוסי), והוא האיש שמוביל את מרבית המהלכים העומדים לאישור הדירקטוריון. בידיו המידע ובידיו היוזמה.

בשל דומיננטיות זאת, טבעי הוא שמקומו בדירקטוריון החברה, ונוכחותו נדרשת בעת עיצוב המדיניות וקבלת ההחלטות. אמנם המקטרגים יאמרו, כי די אם המנכ"ל יציג את הדברים לדירקטוריון, אך לא ימנה עם חבריו ולא ייקח חלק בהחלטה עצמה; אולם אין מדובר רק בצורך להעביר מידע לדירקטוריון, אלא בשאלה של אחריות. אחריות מקצועית ואחריות משפטית. מי שמוביל מהלכים עסקיים איננו צריך להיעלם מהבמה ולהסתלק מאחריות ברגע שהם עומדים לאישור.

היעדרות המנכ"ל מהליכים משפטיים

הדברים מגיעים לאבסורד ממש כאשר בוחנים מספר תביעות אשר הגיעו לאחרונה לבית-המשפט, שבהן מלינים התובעים נגד מהלכים עסקיים שונים של החברות. איני רוצה לחוות דעה על טיב התביעות האמורות, אולם במקרים בולטים נעדר מהן השחקן המרכזי אשר הוביל את המהלך - המנכ"ל. הוא נעדר משום שלא היה לו כל תפקיד פורמלי באישור המהלך העסקי, שכן הוא איננו חבר דירקטוריון. הנתבעים הם הדירקטורים, אנשים שאינם עובדי החברה, אשר ברגיל אינם יוזמים מהלכים עסקיים, אלא מגיבים ליוזמות של החברה.

מהסיבות המפורטות, לא ניתן למצוא בחוק החברות כל עוינות לכהונה של מנכ"ל כדירקטור. לשם השוואה, חוק החברות מגלה עוינות רבה לכך שאדם אחד יכהן בתפקיד יו"ר הדירקטוריון ובתפקיד המנכ"ל. אמנם קיימת אפשרות דחוקה לקבל אישור לכפל תפקידים זה (אשר לעתים יש לו הצדקה מיוחדת), אולם לצורך כך נדרש רוב נכבד במיוחד באסיפה-הכללית, והאישור עומד בתוקפו לשלוש שנים בלבד.

בעבר זכו לא מעט מקברניטי המשק לאישור חריג כזה, אך בשנים האחרונות המשקיעים המוסדיים, בהובלת חברת הייעוץ אנטרופי, הקשיחו את עמדתם והאישור ניתן רק לעיתים נדירות שבנדירות.

עוינות דומה - נגד כפל התפקידים - מגלים כיום גם המשקיעים המוסדיים האמריקאים. מסיבה זאת, למשל, סביר שאיל ולדמן, מנכ"ל מלנוקס, לא יזכה לאחוז בכפל התפקידים בעתיד, על אף שהוא צוטט בעיתונים כמי שבחר שלא להיסחר עוד בישראל, בין היתר, כדי להימלט מהקושי לקבל אישור לכפל תפקידים כזה בישראל.

עם זאת, אף שהמשקיעים המוסדיים האמריקאים דוחפים עוד ועוד מנכ"לים בארה"ב לוותר על משרת יו"ר הדירקטוריון, יהיה זה בלתי נתפס בארה"ב שהמנכ"ל יוותר על מקומו בדירקטוריון. מקומו של המנכ"ל הוא בדירקטוריון. זאת, כדי לסייע לדירקטוריון לגבש מדיניות לחברה ולשאת באחריות להכרעות ככל חבר דירקטוריון אחר. זוהי נורמה מוצקה במיוחד של ממשל תאגידי תקין וראוי בארה"ב.

הדירקטוריון אוחז גם בתפקיד החשוב של בקרה על התנהלות המנכ"ל. במקרים חריפים של כשל בהתנהלות המנכ"ל, תפקיד הדירקטוריון הוא גם לפטר את המנכ"ל, והדבר אכן קורה מעת לעת בחברות האמריקאיות. כיצד אפוא ניתן לקיים תפקיד זה כאשר המנכ"ל יושב בדירקטוריון? התשובה האמריקאית היא קיום מספר ישיבות ייעודיות בשנה ללא נוכחות המנכ"ל, במטרה לדון בתפקוד שלו (ישיבות שנקראות "ישיבות ניהול",executive meetings, של הדירקטוריון). בכל שאר תפקידי הדירקטוריון המנכ"ל מכהן כחבר מלא בצוות מקבל ההחלטות, והוא אינו יוצא מהתמונה ברגע המכריע.

מדוע, אם כן, צמחה בישראל נורמה שלפיה מנכ"לים רבים אינם מכהנים כדירקטורים?

ובכן, חוק החברות אינו עוין לכהונה של מנכ"ל כדירקטור, אולם עד לאחרונה הוא נתן תמריץ גדול ובלתי מתוכנן להפרדה כזו. עד תיקון 20 לחוק החברות, אישור שכר של דירקטור נקבע באסיפה-הכללית, ואילו אישור שכר כל שאר נושאי-המשרה (לרבות המנכ"ל) נקבע על-ידי הדירקטוריון. מנכ"ל אשר נמנע מלקבל על עצמו את תפקיד הדירקטור זכה להליך אישור זריז יותר ובולט פחות.

סיבה פרוזאית זאת גרמה לכך שמנכ"לים רבים בחרו לא לשבת בדירקטוריון, ובחברות רבות אחרות חיקו את הנורמה שהתגבשה, גם כאשר המנכ"ל לא ביקש לעצמו כל הקלה.

תיקון 20 ביטל את ההקלה האמורה - שכרו של המנכ"ל עולה לאישור האסיפה-הכללית (ואף נדרש, אולי אף יותר מהצורך, לאישור בעלי המניות מן המיעוט). כך שכעת ראוי להחזיר את הגלגל לאחור ולהחזיר את המנכ"לים למקומם הטבעי בדירקטוריון.

מעת לעת אני שומע קולות המאמצים בחום את הנורמה השגויה, שלפיה אין זה ראוי שהמנכ"ל יכהן כדירקטור. קולות אלו מפרשים את העיוות ההיסטורי (שרק חלק ממנו פירטתי ברשימה זאת) כמייצג מגמה ראויה של סילוק המנכ"ל מהגוף שנועד לבקר אותו. לטעמי, זהו עידוד שגוי להתנערות מאחריות והתעלמות מתפקידו הקריטי של הדירקטוריון כאורגן אשר מעצב את מדיניות החברה ומאשר את מהלכיה המכריעים. סמכות זו, שאחריות כבדה בצידה, מחייבת להחזיר את המנכ"ל למרכז הבמה.

הכותב הוא ראש מרכז צגלה לחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב ומומחה לדיני תאגידים, ניירות-ערך וממשל תאגידי

עוד כתבות

מערכת ההגנה האווירית SPYDER בתצורת All in One / צילום: רפאל

המערכת שמאחורי עסקת הענק של רפאל, ולמה היא לא ממש פועלת בישראל?

רומניה תרכוש את מערכת ההגנה האווירית ספיידר של רפאל, בעסקה בשווי של כ־2.2 מיליארד דולר ● העובדה שמכירתה לא דורשת אישור אמריקאי, לצד התאמתה לאיומים מתמרנים כמו מל"טים וטילים בליסטיים, הופכת אותה למבוקשת במיוחד בשוק הביטחוני הנוכחי

סמל יניב מיכלוביץ ז''ל / צילום: דובר צה''ל

הותר לפרסום: סמל יניב מיכלוביץ, בן 19 מרחובות, לוחם שריון בחטיבה 7 נפל בקרב בצפון רצועת עזה

שורת תקריות ברצועה: 2 לוחמים נפצעו קשה באירועים שונים ● ב-AP מדווחים כי ארגון הטרור "לא השיב בחיוב", אך טרם מסר תגובה רשמית ● כוחות צה"ל השמידו בעזה תוואי תת-קרקעי באורך של כ-2.5 קילומטרים ● הרמטכ"ל זמיר: החמאס ארגון מת, עכשיו צריך לשחרר חטופים ● פעילות חריגה בדרום סוריה: צה"ל עצר חוליית מחבלים איראנית ● 50 חטופים - 635 ימים בשבי • עדכונים שוטפים 

מטוס AIR ONE מאויש של חברת AIR / צילום: חברת AIR

השחקנית הישראלית שמנסה לרכוש מעמד בשוק הכטב"מים

יצרנית כלי הטייס האוויריים החשמליים AIR צפויה לפתוח מתקן ייצור בכפר יונה, בהשקעה של מיליוני שקלים ● השחקן בר ברימר משיק מותג אופנת גברים חדש בשם CABO, יחד עם קבוצת משקיעים ● והפדרציה היהודית של ניו יורק העניקה סיוע בהיקף של 200 אלף שקל לאלמנות צה"ל ● אירועים ומינויים

אוטובוס בבאר שבע / צילום: טלי בוגדנובסקי

הנתונים מראים: "צדק תחבורתי" של מירי רגב הביאה לעלייה במחירי הנסיעה

במשרד התחבורה טוענים כי רפורמת "צדק תחבורתי" מקזזת את עליית המחירים ומיטיבה עם רוב אזרחי המדינה, אלא שבדיקת גלובס מגלה תמונה שונה ● גורמי מקצוע מתריעים: שיפור התדירות והשירות הוא הסוגיה החשובה ביותר

פגיעה ישירה של טיל איראני בממ''ד בפתח תקווה / צילום: Reuters, Matan Golan

המיקום האופטימלי של הממ"ד: חיצוני, בניגוד לכיוון הטילים

בעקבות המלחמה עם איראן - יש שטוענים, כי הממ"דים אולי הגנו על יושביהם, אך לא במידה מספקת ● המהנדס ד"ר בני ברוש: "מה שקיבלנו עד עכשיו, רקטות וטילים קטנים מעזה ומלבנון - היה נמוך יותר מרמת המוכנות של הממ"דים" ● הזדמנות לבנות מחדש, פרויקט מיוחד 

לחיזבאללה יש דרישות מישראל בתמורה להתפרקות מנשקו

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה • והפעם: הפרשן שמסביר איך פוטין הרוויח מהמלחמה באיראן; "בגידה"- בכירים באיראן כועסים על רוסיה; איראן מסרבת לשתף פעולה עם האו"ם בנושא הגרעין;  וגם: הדרישות של חיזבאללה כדי שיתפרק מנשקו • כותרות העיתונים בעולם

חיילי מילואים בצפון / צילום: דובר צה''ל

שבוע לפני שנסגר: האוצר מבקש לעצור מכרז בקציר המיועד רק למילואימניקים

המכרז כולל 306 יחידות דיור שישווקו במתכונת "הרשמה והגרלה" – לנכי צה"ל ולחיילי מילואים פעילים בלבד ● באוצר טוענים כי שיווק של 100% מהדירות למילואימניקים ולנכי צה"ל אינו בסמכותה של רמ"י

אלעד טנא / צילום: איה אפרים

ידיעות אחרונות במגעים עם העורך הראשי של מקור ראשון לתפקיד בכיר בקבוצה

אחרי שעורך העל של הקבוצה, אבי משולם, הודיע על סיום תפקידו, בקבוצת התקשורת מנהלים מגעים עם אלעד טנא - העורך הראשי של מקור ראשון מקבוצת ישראל היום ● לטנא יש רקורד בתקשורת הישראלית ואף בידיעות אחרונות עצמה

דירה שנפגעה מטיל איראני ברמת גן / צילום: ap, Oded Balilty

"אין כבר איפה לשכור דירה ברמת גן": החורים במתווה הפיצויים לנפגעי הטילים חושפים סכסוכים ובעיות

המלחמה שמטה את הקרקע תחת רגליהם של בעלי דירות ושוכרים רבים, ובשטח מצטברים מקרים שמתווה הסיוע לא נותן להם מענה ● חוזים מתבטלים ומשכירים נאלצים לשלם משכנתא על נכסים שלא ראויים למגורים ● מפונים מתקשים למצוא דיור חלופי באזורים שנהרסו, עקב הביקוש הגבוה ● האם אנחנו בדרך לגל תביעות? ● הזדמנות לבנות מחדש, פרויקט מיוחד

בניין האיחוד האירופי / צילום: Shutterstock

אירופה מוכנה להסכם סחר עם ארה"ב, אך לא ללא תמורה

האיחוד שואף שהסכם הסחר עם ארה"ב יכלול מכס אחיד של 10% על חלק נרחב מהיצוא האירופי, אך מבקש מהאמריקאים התחייבויות להפחתת מכסים בתחומים מרכזיים כמו תרופות, אלכוהול, שבבים ומטוסי נוסעים

נשיא ארה''ב, דונלד טראמפ / צילום: ap, Jacquelyn Martin

דד־ליין המכסים של טראמפ מתקרב, אך הסכמי הסחר שהובטחו לא נראים באופק

התקופה שהגדיר נשיא ארה"ב טראמפ למשא ומתן על הסכמי סחר מתקרבת לסיומה ללא תוצאות, והאיומים במכסים כבדים על שותפות כמו יפן והאיחוד האירופי מתחדשים ● בכירים בממשל מנסים לרכך את הדד־ליין שנקבע, ה־9 ביולי ● בינתיים, השווקים לא מתרגשים מהבאות

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

נעילה בבורסה: מדד ת"א 35 לראשונה מעל 3,000 נקודות; מדד הבנקים זינק במעל 2%

מדד ת"א 35 עולה ב-1.9%, חצה לראשונה את רף ה-3,000 נקודות ● השקל נסחר ביציבות, הפניקס: השקל החזק יפוגג את הלחץ על האינפלציה ● שוק האג"ח המקומי מתמחר: הסתברות של קרוב ל–100% לשתי הורדות ריבית עד סוף השנה ● פסגות: הפד לא יוריד את הריבית לפני 2026, למרות הלחצים של הנשיא טראמפ ● וגם: הבנק האמריקאי שמסביר עד מתי הראלי בוול סטריט יימשך

טקס זיכרון ל-45 ההרוגים באסון מירון / צילום: ap, Oded Balilty

פשרה: משפחות נספים באסון מירון יפוצו בכ-2 מיליון שקל

המדינה הגיעה להסכם ולפיו תשלם בשלב הראשון את הסכומים למשפחות הנספים מתחת לגיל 24 – בנוסף לכ-500 אלף שקל ששולמו למשפחות כמקדמה ● יימשכו המגעים לגבי פיצוי למשפחות נוספות

המפקח על הבנקים דני חחיאשוילי. צילומים: שלומי יוסף, איל יצהר, עיבוד: טלי בוגדנובסקי

מניות הבנקים קפצו, האם בנק ישראל יאשר להגדיל את הדיבידנד?

בשוק ההון מעריכים כי הפיקוח על הבנקים עשוי לאשר את בקשת הבנקים להגדיל את שיעור חלוקת הדיבידנד לעד 50% מהרווח הנקי

מתקרבים לגיל פרישה? החיסכון שיכול לתת לכם קצבה פטורה ממס

"תיקון 190" נשמע טכני, אך הוא מאפשר ניהול כסף פרטי דרך קופת גמל - עם שיעור מס שונה, גמישות בהשקעה וגם כמה מגבלות שחשוב להכיר ● למי הוא מתאים ומתי זה משתלם? לפני שמפקידים - חשוב להבין את כל המשמעויות

החוסכים הישראלים מסכמים חצי שנה פנומנלית / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי (נוצר בעזרת adobe firefly)

החודש ההיסטורי שסידר לחוסכים הישראלים את אחת התקופות הטובות אי פעם

המחצית הראשונה של שנת 2025 הייתה עמוסה בטלטלות בארץ ובעולם, ועדיין חוסכי הגמל והפנסיה צפויים ליהנות מתשואות שלא נראו כמותן זה שנים ● הסיבה המרכזית: הבורסה בתל אביב שהפכה לאחת החזקות בעולם, ושברה שורה של שיאים היסטוריים ● ובכל זאת, במסלול אחד ייצאו מאוכזבים

ג'ף בזוס / צילום: ap, John Locher

ג'ף בזוס מכר מניות אמזון בשווי 737 מיליון דולר

ג'ף בזוס מכר כ-3.3 מיליון מניות בשווי 737 מיליון דולר, במסגרת תוכנית מכירה מוסדרת שמתפרסת עד מאי 2026 ● לאחר המכירה, בזוס מחזיק בכ‑905 מיליון מניות, ועדיין מהווה הבעלים הפרטי הגדול ביותר בחברה

האם בסקנדינביה יותר מ-80% מהעובדים מאוגדים לעומת 20% בישראל?

מה מצב ההתאגדות בישראל לעומת סקנדינביה? לא מדהים, אך יש לכך סיבות ● המשרוקית של גלובס

בנק אוף אמריקה / צילום: Shutterstock, Tero Vesalainen

הרשימה הרבעונית של ענקית ההשקעות: אלה המניות המבטיחות

הבנק האמריקאי מפרסם רשימה של מניות מעניינות להשקעה שצפויות לרכז עניין ברבעון השלישי של 2025 ● במקביל מפרסם הבנק שתי מניות שצפויות לרדת

נשיא העליון, השופט יצחק עמית, בדיון בבג''ץ על מינוי ראש השב''כ / צילום: צילום מסך מהשידור החי

מינוי זיני: הממשלה והיועמ"שית פועלים להגיע להסכמות

לאחר הדיון היום בבג"ץ בנוגע לעתירות למנוע את מינויו של האלוף זיני לראש השב"כ הודיעו הצדדים כי הם פועלים להגיע להסכמות  ● במהלך הדיון ח"כ גוטליב צעקה לעבר הנשיא עמית: "תתבייש לך" - והוצאה מהאולם ● בעקבות הפרעות נוספות, הוחלט להמשיך את הדיון ללא קהל; עמית על המהומה באולם: "ניסיון להכשיל הליך משפטי"