גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

החזירו את המנכ"ל

עיוות היסטורי בדירקטוריונים של חברות מביא לאבסורד בחברות

אחד התפקידים החשובים של הדירקטוריון הוא פיקוח על המנכ"ל, וקיים ספק אם ניתן לקיים משימה זאת כהלכה כאשר ראש הגוף המפקח על המנכ"ל הוא המנכ"ל בעצמו. אך האם קיימת מניעה שהמנכ"ל יכהן כחבר דירקטוריון מן השורה? עמדתי היא, שלא רק שאין מניעה לכך, אלא שממשל תאגידי תקין דורש כי המנכ"ל ישב בדירקטוריון. הנוהג הישראלי שלפיו מנכ"לים רבים אינם יושבים בדירקטוריון הוא עיוות היסטורי שיש להישמר מלהנציח אותו.

משימתו המרכזית של דירקטוריון החברה היא התוויית מדיניות החברה, ובמסגרת זו הדירקטוריון מאשר פעולות ועסקאות מרכזיות. משימה זאת קודמת בחשיבותה למשימה החשובה כשלעצמה של פיקוח הדירקטוריון על המנכ"ל. למנכ"ל תפקיד מכריע בהתוויית מדיניות החברה. כעובד הבכיר של החברה הוא מקדיש את כל זמנו לחברה (בניגוד לאופי החלקי של משרת הדירקטור הטיפוסי), והוא האיש שמוביל את מרבית המהלכים העומדים לאישור הדירקטוריון. בידיו המידע ובידיו היוזמה.

בשל דומיננטיות זאת, טבעי הוא שמקומו בדירקטוריון החברה, ונוכחותו נדרשת בעת עיצוב המדיניות וקבלת ההחלטות. אמנם המקטרגים יאמרו, כי די אם המנכ"ל יציג את הדברים לדירקטוריון, אך לא ימנה עם חבריו ולא ייקח חלק בהחלטה עצמה; אולם אין מדובר רק בצורך להעביר מידע לדירקטוריון, אלא בשאלה של אחריות. אחריות מקצועית ואחריות משפטית. מי שמוביל מהלכים עסקיים איננו צריך להיעלם מהבמה ולהסתלק מאחריות ברגע שהם עומדים לאישור.

היעדרות המנכ"ל מהליכים משפטיים

הדברים מגיעים לאבסורד ממש כאשר בוחנים מספר תביעות אשר הגיעו לאחרונה לבית-המשפט, שבהן מלינים התובעים נגד מהלכים עסקיים שונים של החברות. איני רוצה לחוות דעה על טיב התביעות האמורות, אולם במקרים בולטים נעדר מהן השחקן המרכזי אשר הוביל את המהלך - המנכ"ל. הוא נעדר משום שלא היה לו כל תפקיד פורמלי באישור המהלך העסקי, שכן הוא איננו חבר דירקטוריון. הנתבעים הם הדירקטורים, אנשים שאינם עובדי החברה, אשר ברגיל אינם יוזמים מהלכים עסקיים, אלא מגיבים ליוזמות של החברה.

מהסיבות המפורטות, לא ניתן למצוא בחוק החברות כל עוינות לכהונה של מנכ"ל כדירקטור. לשם השוואה, חוק החברות מגלה עוינות רבה לכך שאדם אחד יכהן בתפקיד יו"ר הדירקטוריון ובתפקיד המנכ"ל. אמנם קיימת אפשרות דחוקה לקבל אישור לכפל תפקידים זה (אשר לעתים יש לו הצדקה מיוחדת), אולם לצורך כך נדרש רוב נכבד במיוחד באסיפה-הכללית, והאישור עומד בתוקפו לשלוש שנים בלבד.

בעבר זכו לא מעט מקברניטי המשק לאישור חריג כזה, אך בשנים האחרונות המשקיעים המוסדיים, בהובלת חברת הייעוץ אנטרופי, הקשיחו את עמדתם והאישור ניתן רק לעיתים נדירות שבנדירות.

עוינות דומה - נגד כפל התפקידים - מגלים כיום גם המשקיעים המוסדיים האמריקאים. מסיבה זאת, למשל, סביר שאיל ולדמן, מנכ"ל מלנוקס, לא יזכה לאחוז בכפל התפקידים בעתיד, על אף שהוא צוטט בעיתונים כמי שבחר שלא להיסחר עוד בישראל, בין היתר, כדי להימלט מהקושי לקבל אישור לכפל תפקידים כזה בישראל.

עם זאת, אף שהמשקיעים המוסדיים האמריקאים דוחפים עוד ועוד מנכ"לים בארה"ב לוותר על משרת יו"ר הדירקטוריון, יהיה זה בלתי נתפס בארה"ב שהמנכ"ל יוותר על מקומו בדירקטוריון. מקומו של המנכ"ל הוא בדירקטוריון. זאת, כדי לסייע לדירקטוריון לגבש מדיניות לחברה ולשאת באחריות להכרעות ככל חבר דירקטוריון אחר. זוהי נורמה מוצקה במיוחד של ממשל תאגידי תקין וראוי בארה"ב.

הדירקטוריון אוחז גם בתפקיד החשוב של בקרה על התנהלות המנכ"ל. במקרים חריפים של כשל בהתנהלות המנכ"ל, תפקיד הדירקטוריון הוא גם לפטר את המנכ"ל, והדבר אכן קורה מעת לעת בחברות האמריקאיות. כיצד אפוא ניתן לקיים תפקיד זה כאשר המנכ"ל יושב בדירקטוריון? התשובה האמריקאית היא קיום מספר ישיבות ייעודיות בשנה ללא נוכחות המנכ"ל, במטרה לדון בתפקוד שלו (ישיבות שנקראות "ישיבות ניהול",executive meetings, של הדירקטוריון). בכל שאר תפקידי הדירקטוריון המנכ"ל מכהן כחבר מלא בצוות מקבל ההחלטות, והוא אינו יוצא מהתמונה ברגע המכריע.

מדוע, אם כן, צמחה בישראל נורמה שלפיה מנכ"לים רבים אינם מכהנים כדירקטורים?

ובכן, חוק החברות אינו עוין לכהונה של מנכ"ל כדירקטור, אולם עד לאחרונה הוא נתן תמריץ גדול ובלתי מתוכנן להפרדה כזו. עד תיקון 20 לחוק החברות, אישור שכר של דירקטור נקבע באסיפה-הכללית, ואילו אישור שכר כל שאר נושאי-המשרה (לרבות המנכ"ל) נקבע על-ידי הדירקטוריון. מנכ"ל אשר נמנע מלקבל על עצמו את תפקיד הדירקטור זכה להליך אישור זריז יותר ובולט פחות.

סיבה פרוזאית זאת גרמה לכך שמנכ"לים רבים בחרו לא לשבת בדירקטוריון, ובחברות רבות אחרות חיקו את הנורמה שהתגבשה, גם כאשר המנכ"ל לא ביקש לעצמו כל הקלה.

תיקון 20 ביטל את ההקלה האמורה - שכרו של המנכ"ל עולה לאישור האסיפה-הכללית (ואף נדרש, אולי אף יותר מהצורך, לאישור בעלי המניות מן המיעוט). כך שכעת ראוי להחזיר את הגלגל לאחור ולהחזיר את המנכ"לים למקומם הטבעי בדירקטוריון.

מעת לעת אני שומע קולות המאמצים בחום את הנורמה השגויה, שלפיה אין זה ראוי שהמנכ"ל יכהן כדירקטור. קולות אלו מפרשים את העיוות ההיסטורי (שרק חלק ממנו פירטתי ברשימה זאת) כמייצג מגמה ראויה של סילוק המנכ"ל מהגוף שנועד לבקר אותו. לטעמי, זהו עידוד שגוי להתנערות מאחריות והתעלמות מתפקידו הקריטי של הדירקטוריון כאורגן אשר מעצב את מדיניות החברה ומאשר את מהלכיה המכריעים. סמכות זו, שאחריות כבדה בצידה, מחייבת להחזיר את המנכ"ל למרכז הבמה.

הכותב הוא ראש מרכז צגלה לחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב ומומחה לדיני תאגידים, ניירות-ערך וממשל תאגידי

עוד כתבות

רח’ הורוביץ 21, ראשון לציון / הדמיה: י.ב. ניר יזמות והשקעות בע”מ, גיל חלמיש

הריסה ובנייה בראשל"צ: 12 דירות במקום 4

הבניין מ-1956 ברחוב הורוביץ 21 נהרס, ובמקומו ייבנה בניין בן חמש קומות ● אילן תמיר, בעל הדירה: "בגרמניה אחי בגר בבניין בן 300 שנה, אבל כאן כנראה בונים אחרת"

שרת התחבורה מירי רגב / צילום: מיכל רז-חיימוביץ, גלובס

המתווה לסגר: יוכלו לצאת מהארץ מי שרכשו כרטיסים עד היום

המתווה שסוכם מאפשר יציאה מהארץ לכל מי שרכשו כרטיסי טיסה עד למועד כניסת הסגר לתוקף, קרי היום ה-25 לחודש, עד שעה 14:00 ● לפי המתווה תותר כניסת ישראלים ארצה ללא הגבלה ● מדובר במתווה שיוביל לבריחת חברות תעופה זרות מכאן ולקושי גדול לחברות הישראליות

יצחק תשובה, בעל השליטה בקבוצת דלק / צילום: גדעון לוין

רמי לוי בחוץ: תשובה צפוי לחתום עם קרן ארבל השקעה בדלק ישראל תמורת 450 מיליון שקל

העסקה עם קרן ארבל חוזרת להיות רלוונטית ולפי הערכות צפויה להיחתם עד כניסת יום הכיפורים ● קרן ארבל תעמיד לדלק את התמורה בעסקה מורכבת שעשויה להניב לה תשואה של 10% לחמש שנים בתוספת של 20% ממניות דלק ישראל

הפגנה בעזה נגד השלום בין ישראל לאמירויות / צילום: Mohammed Salem, רויטרס

הדילמה הפלסטינית: התנגדות לשלום בין האמירויות לישראל או הצלת הכלכלה

המנהיגים הפלסטיניים מתקשים להתרגל ליחסים החמים בין ישראל לאבו דאבי ודובאי, אבל יש כבר קולות שקוראים להם לרכך את עמדתם ● דוח חדש של ארגון זכויות האדם "גישה" מלמד כי הקורונה והשלכותיה הביאו את העזתים למצב קריטי, ולשיאי אבטלה ועוני

נגיד בנק ישראל, פרופ' אמיר ירון/ צילום: רפי קוץ

בגלל הסגר השני: מתווה נוסף לדחיית החזרי הלוואות לבנקים

בנק ישראל והבנקים סיכמו כי המועד הסופי להגשת בקשות לדחיית החזרי הלוואות יוארך עד לסוף דצמבר ● משקי בית יוכלו לדחות החזרים להלוואות של 100 אלף שקל לעד 9 חודשים

יוסי דגן, ראש המועצה האזורית שומרון / צילום:מתוך אתר המועצה

טענות נגד יישוב יצהר: מנעו מדוגם קורונה להיכנס ליישוב רק בשל מוצאו

לפי פרטי המקרה שפורסם בחדשות 12, הסטאז'ר לרפואה הגיע לבצע בדיקות קורונה לאחד מהתושבים, אך לא הורשה להיכנס לאחר שהתברר כי הוא ערבי ● ח"כ משה ארבל (ש"ס) פנה ליו"ר מועצה אזורית שומרון יוסי דגן בבקשה לברר את המקרה ואמר: "מדובר בחרפה שעלינו להסיר מקרבנו"

ניר קלקשטיין / איור: גיל ג'יבלי, גלובס

מיליארדר האלגו-טריידינג ומלחמתו בקורונה: מייסד פיינל מציג - טוויסט בעלילה

אחרי שהפך את חברת האלגו-טריידינג פיינל לאחת המצליחות בעולם, הקים
ניר קלקשטיין כמה חברות ביג דאטה בתחום הבריאות ● עכשיו הוא מתמקד במיפוי תסמיני הקורונה דרך מכון מחקר שייסד ● כך עבר היזם המסתורי ממסחר בשוק ההון לניבוי תחלואה

חיילים צרפתים חוזרים ממשימה באפריקה / צילום: Fred Marie, רויטרס

תוכניות של הצבא האירופי נתקלות במציאות מלחמתית באפריקה

הדחיפה של נשיא צרפת להמעיט בהישענות של הצבא על ארה"ב, שזוכה לזלזול מהנשיא טראמפ, מתמודדת עתה עם מאבקים בסאהל

"תוכנות לזיהוי פנים סופגות ביקורת כי חלקן שוגות בזיהוי אנשים שאינם לבנים" / צילומים: Shutterstock | א.ס.א.פ קריאייטיב

מחברות קוסמטיקה ועד אתרי שידוכים, כולם רוצים לזהות את הפנים שלנו, לפי הגזע

חברות קוסמטיקה, אתרי שידוכים, חנויות רהיטים ופרסומאים מגבירים את השימוש בתוכנות לזיהוי פנים לפי גזע ● האם החקיקה תוכל להילחם בטכנולוגיה החדשה השנויה במחלוקת, וה"מדויקת באופן מבהיל", כדברי המדענים?

מארגן קבוצות הרכישה אלדד פרי  / צילום: איל יצהר, גלובס

עלייה מטאורית, התרסקות מהירה: הסיפור המלא של קבוצת אלדד פרי

ההתנהלות הראוותנית, הקמפיינים המנופחים, הקפיצה הגדולה לבנייה של מאות דירות בבת אחת: סיפור נסיקתו של אלדד פרי שהחברה שלו הגיעה החודש להקפאת הליכים • "הוא כריזמטי מאוד, עושה רושם של מישהו אמין"

שר האוצר, ישראל כ"ץ / צילום: אוהד צויגנברג-ידיעות אחרונות

השר כ"ץ משנה את הכללים לפקידי האוצר, וקורא לזה "מסורת"

שר האוצר טען שהפגישות של ראש אגף התקציבים עם יו"ר האופוזיציה היו הדלפות בלתי מקובלות • לפיד גרס שתדרוכים של בכירי אוצר לח"כים הם פרקטיקה דמוקרטית שגרתית • האם השר הטרי ממציא כללי משחק חדשים?

אפי דהן / צילום: שלומי יוסף, גלובס

הפספוס של איקאה, ההזדמנות של האמירויות ולמה הישראלים אוהבים להזמין מחו"ל

"שיעור הצמיחה של המסחר האלקטרוני בישראל גבוה מזה של מערב אירופה", אומר מנהל אזור ישראל, מרכז ומזרח אירופה ב-PayPal אפי דהן • בראיון ל"גלובס", הוא גם מסביר למה הישראלים מעדיפים לרכוש אונליין מחו"ל, איך זה שרשתות ענק פיספסו את המשבר ומה הפוטנציאל בהסכם עם האמירויות

זאב אבלס / צילום: איל יצהר

היו"ר הוותיק יוחלף: מה צפוי בבנק אגוד לאחר השלמת המיזוג עם מזרחי טפחות

לאחר שבעלי המניות באגוד נענו להצעת הרכש, צפוי שינוי בזהות חברי הדירקטוריון באגוד, בהם גם היו"ר זאב אבלס ● אחרי שיושגו הבנות על מספר עובדי אגוד שיפרשו, והלקוחות ייקלטו במזרחי טפחות, יחל השלב שיבסס את הבנק הממוזג כשלישי בגודלו בענף

אדוארדו אלשטיין   / צילום: כפיר זיו

אלשטיין איבד את אידיבי: ביהמ"ש מינה נאמן לחברה

ביהמ"ש הוציא הבוקר צו לפתיחת הליכים כנגד חברת אי.די.בי וכן צו לפירוקה, ובמקביל מינה את עו"ד אופיר נאור כנאמן לחברה ● בכך יורדת לטמיון השקעת עתק של 3 מיליארד שקל שהשקיע אלשטיין בחברה

קלמן ליבסקינד / צילום: יונתן בלום, גלובס

המקרה של ליבסקינד וסגל: תמרור אזהרה לתקשורת הימנית

השבוע הפך קלמן ליבסקינד, שתחקיריו על מערכת אכיפת החוק נישאו על גלי האהדה של הליכוד, ל"שופרו" של מנדלבליט, והוא לא היחיד ● אנשי תקשורת בעלי דעות ימניות נמצאים בין הפטיש לסדן: משמאל, תוקפים ומשמיצים אותם ובימין דורשים מהם הזדהות מוחלטת עם דף המסרים של נתניהו

הרכבת הקלה בירושלים / צילום: Eliricon, שאטרסטוק

החל מיום שלישי: התחבורה הציבורית תצומצם

בעקבות צמצום נפח הפעילות של התחבורה הציבורית, השירות העירוני ימשיך לפעול בתדירות נמוכה וברשת קווים בסיסית בלבד ● במהלך ימות השבוע יופעל השירות עד לשעה 20:00 בערב ויתחדש בכל בוקר עם תחילת השירות

אדם עם מסכה עובר ליד בניין בורסת ניו יורק / צילום: Mark Lennihan, AP

וול סטריט ננעלה בעליות: מדד נאסד"ק טיפס 2.25% ומחק את הירידה השבועית

אירופה ננעלה במגמה מעורבת כאשר לונדון עלתה 0.35% ופרנקפורט ופריז איבדו עד 1.1% ● השווקים האסייתים ננעלו במגמה מעורבת כאשר הונג קונג איבדה 0.3% ואילו טוקיו עלתה ב-0.55% ● מניין הקורבנות ממגפת הקורונה נושק למיליון

השופטת האמריקאית איימי קוני בארט / צילום: Matt Cashore/Notre Dame University, רויטרס

טראמפ צפוי לבחור בשופטת השמרנית איימי קוני בארט לעליון

ב"רויטרס" ציינו כי טראמפ יודיע היום על מועמדותה של השופטת, שמכהנת בבית המשפט הפדרלי לערעורים ● אם הסנאט האמריקאי יאשר את המינוי, לשופטים השמרנים יהיה רוב של שישה לעומת שלושה בעליון

תיירות בים המלח / צילום: Shutterstock

"ככל שישראל תהיה מדינה פתוחה וירוקה נצליח להחזיר את מספרי התיירים"

אביטל קוצר-אדרי ונירה פישר ייצגו עד לאחרונה את ישראל כמנהלות לשכות התיירות באיטליה ובשבדיה בהתאמה ● כעת, לאחר שגויסו למטה השיווק במשרד התיירות, השתיים מתמודדות עם אחד האתגרים המורכבים בקריירה המקצועית שלהן: החזרת האירופאים ארצה, ועדיף בכמויות שלפני המשבר

פרנצ'סקה פונטנה ואביה / צילום: Lucy Hewett for the Wall Street Journal

אבא עושה בושות: היא רצתה לדעת הכל על אבא שלה. העבריין

יש הרבה דברים שאנחנו לא יודעים על הורינו, ולעיתים אי הידיעה הזו נוחה ● אבל פרנצ'סקה פונטנה סירבה להרגיש בנוח ● היא רצתה לדעת את האמת המדויקת על אבא שלה, העבריין ● "גלובס" מגיש: הכתבות הטובות של השנה ממיטב עיתוני העולם