גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

החזירו את המנכ"ל

עיוות היסטורי בדירקטוריונים של חברות מביא לאבסורד בחברות

אחד התפקידים החשובים של הדירקטוריון הוא פיקוח על המנכ"ל, וקיים ספק אם ניתן לקיים משימה זאת כהלכה כאשר ראש הגוף המפקח על המנכ"ל הוא המנכ"ל בעצמו. אך האם קיימת מניעה שהמנכ"ל יכהן כחבר דירקטוריון מן השורה? עמדתי היא, שלא רק שאין מניעה לכך, אלא שממשל תאגידי תקין דורש כי המנכ"ל ישב בדירקטוריון. הנוהג הישראלי שלפיו מנכ"לים רבים אינם יושבים בדירקטוריון הוא עיוות היסטורי שיש להישמר מלהנציח אותו.

משימתו המרכזית של דירקטוריון החברה היא התוויית מדיניות החברה, ובמסגרת זו הדירקטוריון מאשר פעולות ועסקאות מרכזיות. משימה זאת קודמת בחשיבותה למשימה החשובה כשלעצמה של פיקוח הדירקטוריון על המנכ"ל. למנכ"ל תפקיד מכריע בהתוויית מדיניות החברה. כעובד הבכיר של החברה הוא מקדיש את כל זמנו לחברה (בניגוד לאופי החלקי של משרת הדירקטור הטיפוסי), והוא האיש שמוביל את מרבית המהלכים העומדים לאישור הדירקטוריון. בידיו המידע ובידיו היוזמה.

בשל דומיננטיות זאת, טבעי הוא שמקומו בדירקטוריון החברה, ונוכחותו נדרשת בעת עיצוב המדיניות וקבלת ההחלטות. אמנם המקטרגים יאמרו, כי די אם המנכ"ל יציג את הדברים לדירקטוריון, אך לא ימנה עם חבריו ולא ייקח חלק בהחלטה עצמה; אולם אין מדובר רק בצורך להעביר מידע לדירקטוריון, אלא בשאלה של אחריות. אחריות מקצועית ואחריות משפטית. מי שמוביל מהלכים עסקיים איננו צריך להיעלם מהבמה ולהסתלק מאחריות ברגע שהם עומדים לאישור.

היעדרות המנכ"ל מהליכים משפטיים

הדברים מגיעים לאבסורד ממש כאשר בוחנים מספר תביעות אשר הגיעו לאחרונה לבית-המשפט, שבהן מלינים התובעים נגד מהלכים עסקיים שונים של החברות. איני רוצה לחוות דעה על טיב התביעות האמורות, אולם במקרים בולטים נעדר מהן השחקן המרכזי אשר הוביל את המהלך - המנכ"ל. הוא נעדר משום שלא היה לו כל תפקיד פורמלי באישור המהלך העסקי, שכן הוא איננו חבר דירקטוריון. הנתבעים הם הדירקטורים, אנשים שאינם עובדי החברה, אשר ברגיל אינם יוזמים מהלכים עסקיים, אלא מגיבים ליוזמות של החברה.

מהסיבות המפורטות, לא ניתן למצוא בחוק החברות כל עוינות לכהונה של מנכ"ל כדירקטור. לשם השוואה, חוק החברות מגלה עוינות רבה לכך שאדם אחד יכהן בתפקיד יו"ר הדירקטוריון ובתפקיד המנכ"ל. אמנם קיימת אפשרות דחוקה לקבל אישור לכפל תפקידים זה (אשר לעתים יש לו הצדקה מיוחדת), אולם לצורך כך נדרש רוב נכבד במיוחד באסיפה-הכללית, והאישור עומד בתוקפו לשלוש שנים בלבד.

בעבר זכו לא מעט מקברניטי המשק לאישור חריג כזה, אך בשנים האחרונות המשקיעים המוסדיים, בהובלת חברת הייעוץ אנטרופי, הקשיחו את עמדתם והאישור ניתן רק לעיתים נדירות שבנדירות.

עוינות דומה - נגד כפל התפקידים - מגלים כיום גם המשקיעים המוסדיים האמריקאים. מסיבה זאת, למשל, סביר שאיל ולדמן, מנכ"ל מלנוקס, לא יזכה לאחוז בכפל התפקידים בעתיד, על אף שהוא צוטט בעיתונים כמי שבחר שלא להיסחר עוד בישראל, בין היתר, כדי להימלט מהקושי לקבל אישור לכפל תפקידים כזה בישראל.

עם זאת, אף שהמשקיעים המוסדיים האמריקאים דוחפים עוד ועוד מנכ"לים בארה"ב לוותר על משרת יו"ר הדירקטוריון, יהיה זה בלתי נתפס בארה"ב שהמנכ"ל יוותר על מקומו בדירקטוריון. מקומו של המנכ"ל הוא בדירקטוריון. זאת, כדי לסייע לדירקטוריון לגבש מדיניות לחברה ולשאת באחריות להכרעות ככל חבר דירקטוריון אחר. זוהי נורמה מוצקה במיוחד של ממשל תאגידי תקין וראוי בארה"ב.

הדירקטוריון אוחז גם בתפקיד החשוב של בקרה על התנהלות המנכ"ל. במקרים חריפים של כשל בהתנהלות המנכ"ל, תפקיד הדירקטוריון הוא גם לפטר את המנכ"ל, והדבר אכן קורה מעת לעת בחברות האמריקאיות. כיצד אפוא ניתן לקיים תפקיד זה כאשר המנכ"ל יושב בדירקטוריון? התשובה האמריקאית היא קיום מספר ישיבות ייעודיות בשנה ללא נוכחות המנכ"ל, במטרה לדון בתפקוד שלו (ישיבות שנקראות "ישיבות ניהול",executive meetings, של הדירקטוריון). בכל שאר תפקידי הדירקטוריון המנכ"ל מכהן כחבר מלא בצוות מקבל ההחלטות, והוא אינו יוצא מהתמונה ברגע המכריע.

מדוע, אם כן, צמחה בישראל נורמה שלפיה מנכ"לים רבים אינם מכהנים כדירקטורים?

ובכן, חוק החברות אינו עוין לכהונה של מנכ"ל כדירקטור, אולם עד לאחרונה הוא נתן תמריץ גדול ובלתי מתוכנן להפרדה כזו. עד תיקון 20 לחוק החברות, אישור שכר של דירקטור נקבע באסיפה-הכללית, ואילו אישור שכר כל שאר נושאי-המשרה (לרבות המנכ"ל) נקבע על-ידי הדירקטוריון. מנכ"ל אשר נמנע מלקבל על עצמו את תפקיד הדירקטור זכה להליך אישור זריז יותר ובולט פחות.

סיבה פרוזאית זאת גרמה לכך שמנכ"לים רבים בחרו לא לשבת בדירקטוריון, ובחברות רבות אחרות חיקו את הנורמה שהתגבשה, גם כאשר המנכ"ל לא ביקש לעצמו כל הקלה.

תיקון 20 ביטל את ההקלה האמורה - שכרו של המנכ"ל עולה לאישור האסיפה-הכללית (ואף נדרש, אולי אף יותר מהצורך, לאישור בעלי המניות מן המיעוט). כך שכעת ראוי להחזיר את הגלגל לאחור ולהחזיר את המנכ"לים למקומם הטבעי בדירקטוריון.

מעת לעת אני שומע קולות המאמצים בחום את הנורמה השגויה, שלפיה אין זה ראוי שהמנכ"ל יכהן כדירקטור. קולות אלו מפרשים את העיוות ההיסטורי (שרק חלק ממנו פירטתי ברשימה זאת) כמייצג מגמה ראויה של סילוק המנכ"ל מהגוף שנועד לבקר אותו. לטעמי, זהו עידוד שגוי להתנערות מאחריות והתעלמות מתפקידו הקריטי של הדירקטוריון כאורגן אשר מעצב את מדיניות החברה ומאשר את מהלכיה המכריעים. סמכות זו, שאחריות כבדה בצידה, מחייבת להחזיר את המנכ"ל למרכז הבמה.

הכותב הוא ראש מרכז צגלה לחקר בינתחומי של המשפט באוניברסיטת תל-אביב ומומחה לדיני תאגידים, ניירות-ערך וממשל תאגידי

עוד כתבות

אי הפלסטיק/ צילום:  Shutterstock | א.ס.א.פ קריאייטיב

כתם מוסרי: אי הפלסטיק באוקיינוס השקט זורע הרס וגדל לממדים בלתי נתפסים

הוא זכה לכינוי אי הפלסטיק, אבל למעשה מדובר בכתם עצום בגודלו – משהו בין מדינת טקסס לרוסיה כולה - שהולך ומתפשט באוקיינוס השקט, זורע הרס, ובעיקר לא הולך להיעלם לשום מקום ● האשמים: כולנו

מוחמד סעוד הבלוגר הסעודי / צילום: צילום מסך מתוך טוויטר

מוחמד סעוד, המוכר בכינויו "הבלוגר הסעודי": סוחטים אותי

מוחמד סעוד המפרסם חדשות לבקרים ציוצים בעד ישראל וראש הממשלה נתניהו בחשבון הטוויטר שלו, ואף נפגש עם נתניהו לפני מספר חודשים, מאשים את האקטיביסט באיומים ● זאת בתגובה לציוץ שפרסם רותם בו נכתב: "לא מציע לך להיכנס איתי ראש בראש כי זה יגמר רע מאד בשבילך"

מיליארדר / אילוסטרציה: Shutterstock

הגרף שמסעיר את ארה"ב: כך נהנים המיליארדרים של אמריקה משיעורי מס נמוכים במיוחד

בעיצומו של דיון ציבורי ער על אי השוויון בארה"ב, מפרסמים החוקרים פרופ' עמנואל סאיז ופרופ' גבריאל זוקמן, ממצאים חדשים: משקי הבית העשירים ביותר בארה"ב נהנים משיעור מסים של 23%, לעומת ממוצע של 28% בכלל האוכלוסייה • לשם השוואה, בשנות ה־60 הם שילמו מעל 50%

פקק תנועה / צילום אילוסטרציה: שאטרסטוק, א.ס.א.פ קריאייטיב

פקקים ומחסור בחניה: הפתרון הוא (גם) הסברתי

מאות חברות טכנולוגיה פועלות במטרה לסייע ולפתור בעיות תחבורה בארץ ובעולם ● אולם זה לא מספיק – נדרש מאמץ חינוכי והסברתי לשכנע את הציבור ● דעה

ההפצצות הטורקיות בסוריה./ צילום: רויטרס

השנאה לכורדים, המצב הכלכלי בטורקיה והחברות עם טראמפ: מה עומד מאחורי התקיפה של ארדואן בסוריה

צבא טורקיה, הצבא השני בגודלו בנאט"ו והגדול במזרח התיכון, החל את מתקפתו נגד הכורדים בסוריה זמן קצר לאחר שצבא ארה"ב נסוג מהאזור ● נשיא טורקיה מצא דרך נוחה לבסס את מעמדו כשריף האזורי ולהסיט את תשומת הלב הטורקים מהצרות הכלכליות

מנהיגי הירוקים בגרמניה חוגגים לאחר הבחירות/ צילום:  רויטרס - Hannibal Hanschke

אור ירוק בפוליטיקה: האם המפלגות הירוקות מתחילות להטביע חותם?

בגרמניה הירוקים ממריאים, באוסטריה הם הגדילו פי 4 את כוחם, ובאמריקה הם פעילים בתוך המפלגה הדמוקרטית ● ירוקים יכולים להיות המחסום היעיל לפופוליסטים של הימין הקיצוני, ובלבד שלא יהיו קיצונים בעצמם

רהט / צילום: גיא נרדי

נסיון לרצח מהנדס העיר רהט על רקע נדל"ני

העיריה הציעה שינוי יעוד שטח מריבה ממגורים לציבורי, וכפי הניראה, זו הסיבה לירי

 

 

 סוחרים בבורסתNYSE/  צילום: רויטרס  .rendan McDermid

וול סטריט נסגרה בעליות; מניית אפל הגיעה לשיא כל הזמנים

המסחר בוול סטריט ננעל בעליות שערים על רקע האיתותים מוושינגטון ומסין על הבנות משמעותיות בשיחות הסחר ● מניית אפל קפצה ב-2.6% לשיא של כל הזמנים עם מחיר של כ-236 דולר למניה ● הפד צפוי להתחיל לרכוש אגרות חוב אמריקאיות לטווחים הקצרים בהיקף של עד 60 מיליארד דולר ● הנפט מזנק בלמעלה מ-2%

עדי סופר תאני / צילום: יונתן בלום

"לא הבנתי כלום. תתחילו מההתחלה": עדי סופר תאני מספרת על ניהול הצד הישראלי של הרשת החברתית הגדולה בעולם

מה עושה מנכ"לית פייסבוק ישראל, עדי סופר תאני, כדי להיות אפקטיבית בניהול ● "האמירה שאם אתה האדם הכי חכם בחדר אז אתה לא בחדר הנכון, נכונה גם למנכ"לים. ואם זה באמת ככה, אז או שצריך לפטר את המנכ"ל או שצריך לפטר את החדר" ●"50 המשפיעות של ליידי גלובס"

טלגרם / צילום: שאטרסטוק

ה-SEC עצר מכירת מטבעות הדיגיטליים של טלגרם בשווי של 1.7 מיליארד דולר

המכירה הייתה אמורה להתקיים החל מסוף החודש הנוכחי ● ברשות אמרו כי פרויקט המטבעות הדיגיטליים של טלגרם המכונה "גרם" ("Grams") נכשל ברישום למכור מטבעות דיגיטליים

נעמה יששכר יחד עם אימא יפה / צילום: באדיבות המשפחה

שורת מעשי הונאה: ההאקר הרוסי שסיבך את נעמה יששכר

אלכסיי בורקוב נעצר בישראל לפני כ-4 שנים בנתב"ג, לאחר שבארה"ב הוגש נגדו כתב אישום בגין הונאה בכרטיסי אשראי ● בית המשפט העליון קבע כי אין מניעה להסגירו לארה"ב חרף בקשה דומה מצד רוסיה, בעוד ששם מפעילים לחץ בדמות גזר דין כבד על נעמה יששכר

זה בידיים שלנו / צילום: Shutterstock | א.ס.א.פ קריאייטיב

עשה זאת בעצמך: עד שהממסד יתעורר, יותר ויותר אזרחים מתגייסים להציל את כדור הארץ

יכולנו להביא תסריטי אימה של אסונות אקלים, אבל בחרנו להציג את הפתרונות ● כך אפשר לעצור את ההתחממות הגלובלית - אבל חייבים לפעול עכשיו, לפני שיהיה מאוחר מדי

אמבולנס של מגן דוד אדום / צילום: תמר מצפי

חשד לחיסול באור יהודה: גבר בן 37 נהרג מפיצוץ רכב

התקרית אירעה סמוך לכניסה לעיר בכביש 412 ● צוותי מד"א שהגיעו למקום נאלצו לקבוע את מותו של נהג הרכב, תושב העיר המוכר למשטרה וככל הנראה השתייך לארגון הפשיעה של מיכאל מור

יהודה המכבי 14, אשדוד / צילום: יח"צ

תמ"א 38 באשדוד: תוספת של 26 דירות ל-32 קיימות

המבנה יחוזק מפני רעידת אדמה ויתווספו לו 2.5 קומות

 עו"ד מיכאל דבורין /צילום: יונתן בלום

"במשרד עורכי דין תל אביבי ממוצע יש 80% שמאלנים ו-20% ימנים וגם הם 'בארון'"

עו"ד מיכאל דבורין, היועץ האסטרטגי-פוליטי לקמפיין של הליכוד, בראיון אישי ● על הילדות בירושלים, על הסכמי אוסלו, על הבחירה במשפטים, על ההתמודדות בבחירות ללשכה, ועל התיקים הפליליים נגד ראש הממשלה

ג'רום פאוול, יו"ר הפדרל ריזרב / צילום: Sarah Silbiger, רויטרס

מתערב בשוק האג"ח: הפד ירכוש אגרות חוב החל משבוע הבא

הפד צפוי להתחיל לרכוש אגרות חוב אמריקאיות לטווחים הקצרים בהיקף של עד 60 מיליארד דולר ● המהלך שיחל ביום ג' וימשך לפחות עד הרבעון השני ב-2020, צפוי להעלות את מאזן הבנק לרמה של 4.2 טריליון דולר

חולות סמר בערבה./ צילום: Ariel Immerman - מתוך ויקיפדיה

עשה זאת בעצמך: האנשים שהחליטו לשמור על הסביבה במקום הממסד האדיש

במקום לחכות שגופי המדינה שאמונים על כך יתחילו לטפל בענייני הסביבה, יותר ויותר אזרחים מהשורה מתארגנים בעצמם כדי לשמור על קרקעות, לנטוע עצים ולהגן על הטבע ● רן סנדרס, איש הייטק מכוכב יאיר: "זה מכאיב שהרשויות בישראל לא דואגות לכך בעצמן. אנחנו עושים בחינם מה שהיה עולה למועצה עשרות אלפי שקלים"

צב ים עם קשית תקועה בפיו/ צילום:  Shutterstock א.ס.א.פ קריאייטיב

הגיליון הירוק: פרויקט מיוחד על משבר האקלים

הגיע הזמן להודות בכך: למשבר האקלים יש השלכות כלכליות מובהקות והאחריות מוטלת על כולנו ● למה לא באמת מדובר בסוגייה פוליטית, מה ההשלכות של עוד כמה מעלות ואיך עסקים בעולם כבר נערכים עם פתרונות ● מגזין G של "גלובס" הוקדש השבוע כולו לסיקור משבר האקלים. קבלו הצצה

יאיר דוכין, ויצמן נגר, אביחי שניר ואפרת טולקובסקי / צילום: שלומי יוסף

"אנחנו לקראת הסופה התחבורתית המושלמת בגוש דן. פקק של יממה"

המחירים בשמים? המשקיעים אשמים במשבר הדיור? הממשלה מגזימה בהתערבות בשוק? חסרות דירות? ● בפאנל "גלובס" כינסנו הפעם 4 חוקרים: ד"ר אפרת טולקובסקי, ד"ר ויצמן נגר, ד"ר יאיר דוכין וד"ר אביחי שניר, שמסכימים כי הדרך לפתור את משבר הדיור חייבת לעבור דרך תשתיות התחבורה

מנכ"ל סופטבנק, מסיושי סאן/ צילום: רויטרס Yoshio Tsunoda

מנכ"ל סופטבנק: בעקבות לקחי WeWork אסטרטגיית ההשקעות תשתנה

אחרי ביטול ההנפקה של WeWork בנאסד"ק שהביא להדחת המנכ"ל, אדם נוימן, לצד ביצועים חלשים של מניית אובר, מנכ"ל התאגיד היפני סופטבנק ינתב את השקעות הקרן שהקים לטובת חברות המציגות שורת רווח בפרק זמן קצר בהרבה מהחברות בהן השקיע עד כה