כשעוקפים את הדירקטוריון
זה מספר שבועות שכשלי בית-החולים הדסה בירושלים אינם יורדים מסדר-היום הציבורי. הכול מאשימים את הכול. הדירקטורים את בעלי המניות ואת ההנהלה, בעלי המניות (נשות הדסה) את הדירקטורים, את המנכ"ל ואת הממשלה. בעת קשה, הכול רוצים בהתערבות הרגולטור, והאצבע המאשימה והטענות מופנות גם למשרד הבריאות, על היעדר פיקוח נאות, ולמשרד האוצר.
אין זה פלא, שהטענות נגד עודף-רגולציה בכל תחומי החיים משנות לפתע כיוון, ובעת כישלון נזכרים ושואלים מדוע הרגולטור לא התערב, ודורשים מיד תחיקה חדשה. לא נחסכו טענות גם כלפי שומרי-הסף, מבקר הפנים החיצוני ורואי-החשבון של בית-החולים.
כותרות העיתונים זעקו באחרונה: "שומרי-הסף כשלו", "בית-החולים הדסה הידרדר לתהום", "איפה היו שומרי-הסף?", "נרדמו בשמירה", "הדסה - בית-חולים שמעולם לא נוהל", וכן נטען כי "יש מקום לתביעה ייצוגית נגד הדירקטורים בהדסה".
בהדסה כיהנה בעשור האחרון נבחרת מצוינת של יושבי-ראש, מוכשרים ומתאימים לתפקיד; וגם הרכב חברי הדירקטוריון הישראלים מרשים ביותר. ובכל-זאת תחת שלטונם של אלה לא נמנע תהליך הקריסה.
בעתות משבר צפים ועולים חטאי העבר. התקלה העיקרית בהתנהלות האורגנים השונים של בית-החולים נעוצה בחוסר הבנה בסיסי ובהתעלמות מעקרונות של ממשל תאגידי ראוי.
הציר המרכזי במערכת מורכבת של חברות ותאגידים, הוא הדירקטוריון, וסביבו נעים המרכיבים האחרים. יושבי-ראש הדירקטוריון בהדסה התחלפו בעשור האחרון מספר פעמים. גם חברי הדירקטוריון הישראלים התפטרו מספר פעמים בעשור זה, תוך שהם מעלים טענות הן על התייחסות הממשלה והן על בעלי המניות, כשהחץ מכוון לארגון נשות הדסה. חלק מהדירקטורים פירטו את אכזבתם באחד ממכתבי ההתפטרות: "באחרונה נחשפנו שוב ושוב לחוסר אמון מצד נשות הדסה כלפי הנהלת בית-החולים, לרבות בנושאים הקשורים לעבודה, בלי שהדברים נידונו לעומק בדירקטוריון. לאור כל אלה, הגענו להכרה כי לא נוכל להיות שותפים להחלטות ולא נוכל להיות אחראים להשלכותיהן".
ניהול של כל חברה וכל תאגיד בנוי על משולש כוחות: בעלי המניות, כולל בעלי-שליטה, המצויים בבסיס המשולש; הדירקטוריון שממנים בעלי המניות כדי לנתב את החברה להשאת רווחים ולקביעת מדיניותה, בקודקוד; והצלע השלישית היא המנכ"ל שאותו ממנה הדירקטוריון כדי לבצע את המדיניות שקבע הדירקטוריון. כל אחד מהאורגנים האלה חייב לפעול במסגרת שהתוו לו החוק והתקנון, כאשר עקרון יסוד השולט במערכת זו הוא עקרון
הדירקטוריון חייב להפעיל שיקול-דעת עצמאי
"אי-ההתערבות" של אורגן אחד בתחומי תפקידו וסמכותו של האורגן האחר. הדירקטוריון חייב להפעיל שיקול-דעת עצמאי ללא תלות בבעלי המניות וללא הכתבה מהם. דירקטוריון הדסה אשר הוקם לראשונה ב-1996, מתמנה כולו על-ידי ארגון נשות הדסה, ומורכב מאנשי רוב חברות ארגון נשות הדסה בארה"ב. הדירקטורים אשר ממנה הדסה חייבים להיות מודעים לכך כי השיקול היחיד שחייב להנחות אותם הוא החובה לפעול בתום-לב לטובת החברה בלבד, ואסור להם לקבל הנחיות מנשות הדסה כיצד להצביע.
בהתקיים ההפרדה בין האורגנים, בעלי המניות לא רשאים לעקוף את הדירקטוריון ולנהל מו"מ נפרד עם הממשלה, שלא בתיאום מלא עם הדירקטוריון, כפי שטוענים חלק מהדירקטורים. נשות הדסה אינן רשאיות להכתיב לדירקטוריון דרכי פעולה, והחוק רואה בהתערבות זו משום הפרת אמונים של המתערב; ובגין הפרת אמונים זו אין אפשרות לביטוח או לשיפוי. לא ייתכן, כי הסכמים מהותיים, כגון ההסדר הרב-שנתי עם קופות-החולים, ייחתם ללא אישורו וללא ידיעתו של הדירקטוריון.
הכותב מכהן כיו"ר איגוד הדירקטורים בישראל וכראש תוכנית דירקטורים בלהב פיתוח מנהלים, הפקולטה לניהול, אוניברסיטת תל-אביב
