שנתיים לאחר שהופסק המסחר באיגרות החוב של חברת פטרו גרופ, צפויים מחזיקי האג"ח של החברה לראות החזר משמעותי מהחוב כלפיהם - אם כי לא את מלוא הסכום. הבוקר דיווחה חברת ארקו החזקות, הנמצאת בשליטת מוריס וילנר ואריק קוטלר, כי חתמה על הסכם פשרה עם קרן ההשקעות האמריקאית DK, שיישב המחלוקות בין הצדדים הנוגעות לחברת GPM.
GPM הינה חברה העוסקת בשיווק דלקים והפעלת מאות תחנות דלק וחנויות נוחות בחוף המזרחי של ארה"ב. ארקו מחזיקה כיום כשני שלישים ממניותיה, ויתרת המניות מוחזקות בידי פטרו גרופ. חובות האחרונה נאמדים בכ-125 מיליון שקל לשתי קבוצות עיקריות: חוב אג"ח בסך כ-100 מיליון שקל (ערך פארי), והלוואה בהיקף כ-25 מיליון שקל שהעמידה לה בעלת השליטה לשעבר, מטיס קפיטל (הנמצאת בפירוק). הנכס העיקרי שמהווה מקור להחזר חובותיה של פטרו גרופ, הן מניות המיעוט ב-GPM.
בעבר ניסתה ארקו לרכוש את החזקות פטרו גרופ ב-GPM באמצעות הסדר חוב, אולם מחזיקי האג"ח העדיפו אז את הצעתה של קרן DK, שהציעה עבור החזקתם כ-21 מיליון דולר במזומן, המשקפים ל-GPM שווי של כ-63 מיליון דולר.
ארקו התנגדה לעסקה זו, היות שבהסכם השותפים ניתנה אופציה לכל אחד מהצדדים להפעיל הסכם BMBY. ארקו חששה ש-DK תרכוש את חלקם של מחזיקי האג"ח לפי שווי נמוך, ולאחר מכן תפעיל את אופציית ה-BMBY ותנקוב במחיר גבוה משמעותית.
DK קיבלה אופציית PUT
ארקו עצרה את העסקה בין DK ומחזיקי האג"ח, ובתחילת מאי נכנסו הצדדים להתדיינות משפטית בארה"ב, במטרה להגיע לפשרה. זו הניבה את העסקה הבאה: פטרו גרופ תמכור את החזקותיה ב-GPM לקרן DK בתמורה לכ-17.5 מיליון דולר. ארקו תקבל 8% מהון המניות של GPM שיירכשו בידי DK, ותעלה להחזקה של כ-75% בחברה. DK מצידה תקבל מארקו אופציית PUT, ותוכל לחייב את ארקו או את GPM עצמה לרכוש ממנה את החזקותיה בחברת שיווק הדלקים (25%), בשלושה מועדים שונים החל מעוד שנתיים.
אם DK תממש את אופציית הפוט בעוד שנתיים, תצטרך ארקו/GPM לרכוש את מניותיה לפי מכפיל 5 על רווח ה-EBITDA (רווח בנטרול מסים, ריבית, פחת והפחתות) של GPM באותה העת; היה ו-DK תממש את האופציה לאחר ארבע שנים ויותר, תרכוש GPM את מניות DK לפי מכפיל 6 על ה-EBITDA. נציין כי בשנת 2013 הסתכם רווח ה-EBITDA שלGPM בכ-18 מיליון דולר.
במסגרת הסכם הפשרה, בוטל מנגנון ה-BMBY, ולהערכתה של ארקו העסקה תושלם במהלך החודש הקרוב. כאמור, עם השלמתה יקבלו מחזיקי האג"ח של פטרו גרופ כ-17.5 מיליון דולר (כ-60 מיליון שקל), ושיעור ההחזר הצפוי להם ולמטיס קפיטל (יתחלקו פרו-ראטה בכספים שיתקבלו מ-DK) נאמד ב-50%-60% מהיקף החוב.