"האחים, ניצן ואיתי רוגוזינסקי, בעלי השליטה ומנהלי חברת "ונילסקי אחזקות" - בעלת השליטה ברשת הגלידריות המפורסמת "וניליה" ("Vaniglia") - מעלו בכספי החברה, בתפקידיהם כמנהלים, ביזו ורמסו את חובות הנאמנות שלהם לחברה, בה הם מכהנים כדירקטורים, ולא היססו לפגוע בחברה - והכל כדי לגרוף לכיסם הון על חשבונה של החברה" - כך נטען בבקשה לגילוי ועיון במסמכי של רשת "וניליה" (לפני הגשת תביעה נגזרת), שהוגשה אתמול (ג') למחלקה הכלכלית בביהמ"ש המחוזי בת"א.
המבקשת, קבוצת "ר. מזרחי אחזקות", המחזיקה ב-25% מרשת הגלידריות וניליה, הגישה לביהמ"ש את הבקשה לגילוי מסמכים במטרה להגיש בהמשך תביעה נגזרת נגד האחים רוגוזינסקי, המחזיקים ב-75% (רוב המניות בחברה) מהרשת, בהתבסס על אותם מסמכים.
"פגיעה קשה בחברה"
רשת הגלידריות "וניליה", שנפתחה ב-2002 על-ידי האחים רוגוזינסקי, החלה את דרכה כחנות קטנה, בה ייצרו האחים גלידות ביתיות במתחם באזל בתל אביב. עם השנים הפכה החנות למוסד ומוקד לעלייה לרגל לחובבי גלידה ברחבי הארץ. כיום מונה הרשת 15 סניפים בגוש דן ובשרון - בתל אביב, פתח תקוה, הוד השרון, נתניה ורמת השרון - וכן בירושלים.
באמצעות עו"ד טל בננסון, טוען רואי מזרחי, בעל השליטה ב"ר. מזרחי" ל"מעשים פליליים" של ניצן רוגוזינסקי, יחד עם אחיו איתי, בהם העלמת הכנסות, ביצוע עבירות מס ומעילה בכספי החברה. בבקשה נטען, כי ניצן, המשמש כמנהל החברה, פעל ופועל במרמה ותחבולה תוך שהוא משלשל לכיסו סכומי כסף ניכרים מזכיינים, במזומן, תוך הסתרת הכנסות אלו מהחברה ומהמבקשת, שהינה בעלת מניות בחברה. כל זאת, נטען, תוך ביצוע עבירות מס חמורות, בהיעדר כל דיווח על נטילת כספים אלו.
"ניצן מנהל את החברה באופן שמאפשר לו לגזול או למנוע מהחברה הכנסות, כאשר הוא נוטל וקונה סניפים כראות עיניו ונמנע מלשלם לחברה תמלוגים ותשלומים בגין סניפים המצויים בבעלותו, ומוותר לזכיינים על כספים שהם חייבים לחברה בתמורה לוויתורם על חובות אישיים שלו כלפיהם", נכתב בבקשה. עוד נטען, כי חובותיו האישיים של ניצן נובעים אף הם מהתנהלותו הלא ראויה, כיוון שפעל בשיטה במסגרתה לקח הלוואות אישיות מזכיינים ככסות לפעילותו הפסולה והמעילות בכספי החברה.
לטענת רואי מזרחי, "כוחו הרב של ניצן ושליטתו המוחלטת בנעשה בחברה ביחד עם אחיו, הביאו אותו לשכרון כוח של ממש. ניצן שלשל ומשלשל לכיסו סכומי עתק השייכים לחברה, מעל בכספי החברה, הפר ברגל גסה את הוראות ההסכמים שעליהם חתם, נהג בניגוד להוראות כל דין ופגע פגיעה קשה בחברה, ומעשיו עולים עד כדי עבירות פליליות של ממש".
קיזוז חובות אישיים לזכיינים
התנהלות האחים רוגוזינסקי, נטען בבקשה, "נעשית תוך מידור חברת מזרחי אחזקות, שבעלות רואי מזרחי, מניהול החברה ומהנעשה בה, ובהמשך ישיר לניסיונם לרוקן את החברה מתוכן, באמצעות החלטות שנועדו להכניס לכיסם הפרטי כספים המתקבלות שלא כדין, העמסת ההוצאות והחובות בגין כלל פעולות הייצור והניהול על החברה, וניתוב הרווחים, שהיו אמורים להיות רווחי החברה, לחברות שבבעלותם.
בבקשה מפורטים מקרים המעידים לכאורה על התנהלותו של ניצן רוגוזינסקי, המעלים חשש כבד כי הוא שילשל לכיסו הפרטי מאות אלפי שקלים, בין היתר באמצעות קבלת כספים במזומן מזכיינים, בלא שסכומים אלו נרשמו בספרי החברה, למרות שהם שייכים לה. כך, לפי הבקשה, בתחילת שנת 2011 הבטיח ניצן, על דעת עצמו בלבד, זיכיון לפתיחת סניף במרכז "שרונה" בתל-אביב לדדי זכריה, שהיה בעל הזיכיון בסניפים של וניליה בקניון דיזינגוף סנטר בת"א, וברחובות בוגרשוב וירמיהו בעיר.
ההסכמה בין ניצן לזכריה, נטען בבקשה, התבצעה כפי הנראה כחלק מהתחשבנות אישית שהתנהלה ביניהם בעניין חובות כספיים של ניצן לזכריה בסכומים ניכרים, בגין הלוואות שלקח והשקעות שונות. לטענת מזרחי, מהלך זה נועד "להשתיק" את זכריה, נוכח האיום כי יגיש תביעה כספית בסכומי עתק נגד ניצן. כך, נטען, שילם זכריה לניצן סך של 200 אלף שקל על חשבון דמי הזיכיון. "סכום זה, שאמור היה להשתלם לחברה (ושהיה נמוך באופן משמעותי מהסכום שהיה אמור להיות משולם בגין פתיחת סניף זה), מצא את דרכו לכיסו הפרטי של ניצן, עת נגנב על ידו! יצוין, כי התקשרות זו נעשתה מאחורי גבה של החברה, מבלי ליידע אותה, וכמובן מבלי ליידע את 'ר. מזרחי' ומבלי לקבל את הסכמתה, חרף המוסכם בהסכם בעלי המניותף וזאת כדי להכמין את הגניבה", נכתב בבקשה.
דוגמא נוספת לכאורה שמספקת חברת ר." מזרחי" למעשים האסורים של ניצן, מתייחסת להפרת התחייבות של שני סניפי הרשת ברחוב אבן גבירול ובמתחם בזל בת"א, שבבעלות האחים רוגוזינסקי, לשלם לחברה המפעילה את "וניליה" דמי השתתפות בהוצאות החזקת מטה החברה, בסך של 5,000 שקל מדי חודש במקום תמלוגים. בבקשה נטען, כי על-אף הדרישות החוזרות והנשנות של ר. מזרחי, סכום זה לא שולם, וכיום מוערך החוב בסכום מינימלי של כ-240 אלף שקל.
"ר. מזרחי" טוענת עוד כי התגלה לה שהאחים רוגוזינסקי העמיסו על החברה שלא כדין הוצאות רבות של חברת ונילסקי שבבעלותם, לרבות תשלום שכר מנכ"ל משותף לשתי החברות, איתן דשא, בסך של 420 אלף שקל לשנה ו"קרוב לודאי הועמסו על החברה גם הוצאות אחרות לרבות שכר עובדים, בקרות וכיו"ב".
מזרחי מציין כי ניצן רוגוזינסקי ואחיו איתי פועלים בתיאום מלא ובשיתוף פעולה ו"לכן קיים חשש ממשי, כי פעולות ניצן נעשו בידיעתו ובעידודו של אחיו, כאשר הם חולקים בשלל".
לפי הבקשה, כדי להשיג את מטרותיהם ולהסתיר את מעשיהם ולמנוע ממזרחי את האפשרות להגיש תביעה נגזרת נגדם, מונע ניצן רוגוזינסקי כל מידע הקשור בחברה, מפר באופן בוטה ומתמשך את ההסכמים עם מזרחי אחזקות, ומסרב להעביר מסמכים להם זכאית מזרחי כבעלת מניות בחברה. בבקשה נטען, כי כל פניותיו של מזרחי לאחים רוגוזינסקי, הן בעל-פה והן בכתב, להעברת מסמכים הנדרשים לצורך בירור התנהלותם בחברה, לא נענו ואף הסתבר כי ניצן נתן הוראה חד-משמעית לעובדי החברה ולרו"ח שלה, שלא להעביר כל מידע למזרחי.
הסתרת מסמכים
בין המסמכים שגילויים מבוקש: כל המסמכים הנוגעים להתקשרויות בין הזכיינים לחברה; פרוטוקולים והחלטות בקשר להתקשרויות עם הזכיינים ולהעסקת מנכ"ל; חשבוניות והסכם ההעסקה עם איתן דשא; דוח כספי של החברה לשנת 2013, מאזן בוחן 2014 וכל מסמכי הנהלת החשבונות והמידע המצויים בידי רו"ח ומנהלת החשבונות של החברה; וכן כל המסמכים והנהלת החשבונות של פעילות האחים רוגוזינסקי .
לטענת מזרחי, מסמכים אלה נדרשים לו כדי לבסס תביעותיו ולצורך בחינת מעשיו ומחדליו של ניצן והפרת חובותיו כלפי החברה. זאת, בשל החשש הכבד כי היקף הפעילות הפסולה והמעילה, כמו גם המעשים הפליליים, הינם גדולים באופן ממשי מהעולה מהראיות הראשוניות והודאות מתועדות בדבר מעשי מעילה, מרמה וגזל כנגד החברה.
יצוין, כי זוהי פנייתו השנייה של מזרחי לביהמ"ש. לפני מספר שבועות הגיש מזרחי תביעה לבית הדין האזורי לעבודה בת"א נגד האחים רוגוזינסקי ונגד וניליה, בטענה כי פוטר שלא כדין מתפקידו כמנהל הרשת. לטענתו, ניסיונותיו לשים קץ להתנהלותם הפסולה של האחים רוגוזינסקי הביאו לכך כי ניצן יזם מהלך מתוכנן שהביא לפיטוריו שלא כדין מתפקידו כמנהל פיתוח עסקי בוניליה לפני כשנה וחצי, וזאת חרף הצלחתו המוכחת בתפקידו.
בין הצדדים מתנהל הליך משפטי נוסף, במסגרתו תובעת רשת "וניליה" מיליון שקלים ממזרחי והחברה שבבעלותו, בטענה כי הוא הפר הסכמים, נטל כספים מהחברה שלא כדין, משך דיבידנדים ביתר מהחברה ועוד.