יעל אנדורן / צילום: תמר מצפי
לאחר כשנה וחמישה חודשים של דיונים, ועדת אנדורן, לבחינת הסדרי החוב בישראל, הגישה היום את המלצותיה הסופיות שמטרתן "ליצור כללי משחק ברורים לכל השחקנים בשוק שיסדירו את האופן בו פועלים כלל השחקנים ויאפשרו תמחור נכון של החוב", כדברי ראש הוועדה, מנכ"לית האוצר יעל אנדורן.
ההמלצות הסופיות של הוועדה פחות מחדשות מכפי שנדמה היה בעת פרסום המלצות הביניים, שהוצגו בסוף אפריל האחרון, בין היתר בשל הוויתור על ההמלצה לקצר טווחים להסדר חוב באמצעות הרחבת סמכויות הכנ"ר.
המלצותיה הסופיות העיקריות של הוועדה, שהוגשו לשר האוצר יאיר לפיד ולנגידת בנק ישראל קרנית פלוג, נוגעות להסדרת שלב הטיפול בחברות שנקלעו לקשיים פיננסיים של ממש, ולא עומדות בהתניות שלהן ביחס למחזיקי האג"ח שהנפיקו או חמור מכך: מאחרות בתשלום החוב לפרק זמן העולה על 45 ימים.
במסגרת זו ממליצה הוועדה לקבוע שני מסלולי טיפול נפרדים: האחד לחברות שלא עומדות בהתניות פיננסיות (קובננטים) של האג"ח שהנפיקו, או אז יחלו החברה ונושיה במו"מ כשלנושים יותר למנות נציג מיוחד שישקיף על פעילות החברה, כולל על הוצאות ההנהלה והכלליות שלה; והשני, שינוי ההתייחסות למהי חברה חדלת פירעון, תוך שמירה על המצב הקיים לפיו הטיול בהליך הקפאת הליכים או פירוק וניהול מיוחד ייעשה אך ורק בביהמ"ש.
השלב הראשון, ביחס לחברות שלא עומדות בקובננטים, יהיה רלבנטי רק לגבי הנפקות סדרות אג"ח עתידיות (או הרחבות) שבהן תקבע התניית "חברה בקשיים", ובמקרים בהם החברה הלווה תבחר מיוזמתה לפעול בדרך זו.
ביחס לשלב השני, הוועדה ממליצה לקבוע בחוק שחברה שלא שילמה במשך 45 יום ממועד התשלום היא חברה בחדלות פירעון. מדובר בתיקון לפקודת החברות, ולפיו אי תשלום חוב הוא לא רק אינדיקציה לחדלות פירעון אלא ממש חזקה.
במקרה כזה חובה על הנאמן להגיש בקשה לביהמ"ש לפירוק החברה או להקפאת הליכים, כשמינוי המנהל המיוחד לחברה ייעשה על ידי ביהמ"ש. עוד קובעת הוועדה לתחום זמנים את המהלך כך שביהמ"ש ייתן את החלטתו בתוך 60 יום. הוועדה קובעת כי הנושים יורשו שלא לפנות לביהמ"ש גם במקרה של איחור מהותי בתשלום, במידה ו-75% מהנושים מעדיפים להסדיר את החוב מול החברה שלא באמצעות ביהמ"ש.
נזכיר, כי במקור הוועדה שקלה להמליץ תינתן לגם לכנ"ר הסמכות למנות את המנהל המיוחד, וזאת, כנראה, מתוך רצון לייצר מהירות בקבלת החלטות לגבי הטיפול בחברה חדלת פירעון. בוועדה טוענים כעת כי בחרו ביצירת ודאות, כנראה על חשבון מהירות הטיפול ביציאה לדרך עם ניהול חדש לחברה שהפכה לחדלת פירעון.
בעקבות הערות שקיבלה מהשוק, הותירה הוועדה את הסמכות הבלעדית בנושא בידי ביהמ"ש, כפי שקיים כיום. בוועדה מקווים כי שינוי ההגדרה בחוק לגבי מיהי חברה חדלת פירעון, לצד תחימת משך הדיון, יקצרו את הליכי ההסדר בביהמ"ש. עם זאת, לביהמ"ש יישמר החופש לשיקול דעת כך שספק אם הבשורה הגדולה של הוועדה לא תביא לקיצור הליכי הסדר החוב ולקיצור הדיונים המשפטיים.
עוד ויתרה הוועדה בהמלצותיה הסופיות על כוונתה לאפשר לחברות שיש להן אינדיקציה שיקלעו בעתיד לקשיים פיננסיים, לקיים מו"מ מקדמי וולנטרי וחשאי עם נושי האג"ח. ככל הנראה הוועדה ויתרה על המלצה זו משום חששות המשקיעים ממידע פנים.
מנהל חוב שיפעל אם יהיו קשיים
ועדת אנדורן מחדשת וממליצה על יצירת אג"ח חדשות שיכללו בתוכן "מנהל חוב" - בעל תפקיד שיוחלט על מינויו כבר בעת הנפקת האג"ח, ושייכנס לתפקיד בפועל רק כאשר החברה תיקלע לקשיים. מינוי מנהל חוב לסדרת אג"ח לא יתאפשר בדיעבד, והוא יותר רק באגרת חדשה שבה הוגדר מראש בעל תפקיד כזה.
מנהל החוב לא יחזיק בסמכויות לגבי ניהול החוב ביום-יום, כשסמכות זו תיוותר בידי הנאמנים. ואולם, אם החברה תיקלע לקשיים מנהל החוב יחל במגעים עם החברה ורק לאחר מכן יובא הדבר לידיעת הנושים. הדבר נועד לתת מעין מענה לאפשרות לקיים מו"מ מקדמי חשאי בין החברה לבין בעלי החוב עוד בטרם זו תיקלע לקשיים של ממש (כשיש חשש לכך). יו"ר רשות ני"ע והמפקחת על הביטוח יחליטו בעתיד באילו תנאים מנהל החוב יפעל.
בנוסף, המפקחים על הבנקים ועל הביטוח יחייבו את הגופים שתחת פיקוחם לקבוע כללים לתמחור הלוואות בהתאם לרמת מינוף, בהתאם למאפיינים הענפיים ובהתאם למגבלת אשראי, וזאת תוך שיפור חובות הגילוי לנושים, בין היתר ביחס להתנהלות של בעל השליטה במקרים קודמים בעבר.
הוועדה גם חזרה על עמדתה מדוח הביניים והיא ממליצה לקבוע רף עליון של 500 שקל לשעה נותני השירותים השונים בהסדר (יועצים, עורכי דין וכו') בדומה לזה של יועצים משפטיים בחברות ממשלתיות. לצד זאת, חברי הוועדה ממליצים על כללים להגבלת מסגרת התשלום הכוללת לנותני שירותים בהסדר בהתאם לסוג ההסדר וגודל החברה.
בנוסף, הוועדה ממליצה על ביטול האפשרות לעצירת תשלום לנושים בגלל חשש לחדלות פירעון בעתיד. כלומר, כל עוד החברה לא חדלת פירעון בפועל הוועדה מקשה עתה על עצירת תשלום לסדרות קצרות בשל חשש לעתיד.
במקביל יתאפשר למנות נציגות אחת לבעלי החוב בחברה כדי לשפר את שיתוף הפעולה בין סדרות האג"ח השונות וזאת תוך שהוועדה ממליצה על מינוי נאמן מוביל לחברה, שייצג את כל הסדרות עד למצב בו החברה תיקלע לקשיים.
לדברי אנדורן, "אנו מקווים שזה יביא להסדרים בשלב מקדמי יותר ולהקטנת מחיקות החוב". היא הוסיפה כי "שוק האשראי אינו שוק חסר סיכון. חברות הגיעו ויגיעו לשלב של קשיים פיננסיים".
בוועדה חברים יעל אנדורן, מנכ"לית האוצר, פרופ' יוג'ין קנדל, ראש המועצה הלאומית לכלכלה, פרופ' נתן זוסמן, ראש חטיבת המחקר בבנק ישראל, דורית סלינגר, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון, פרופ' שמואל האוזר, יו"ר רשות ני"ע, דודו זקן, המפקח על הבנקים, אבי ליכט, המשנה ליועמ"ש (כלכלי-פיסקלי), פרופ' ישי יפה, דיקן ביה"ס למנהל עסקים באוניברסיטה העברית, ויואל נוה, הכלכלן הראשי באוצר והממונה על הכנסות המדינה.
