גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

"כשחברה בפירוק מעבירה נכסיה לאחרת - זו יחידה אחת"

חברה בפירוק העבירה את פעילותה לחברה אחרת כדי להקשות על נושיה ■ השופט עאטף עיילבוני: נכסי שתי החברות יחולקו בין הנושים

השופט עאטף עיילבוני / צלם: יחצ
השופט עאטף עיילבוני / צלם: יחצ

כאשר חברה א' המצויה בפירוק מקימה חברה ב' ומעבירה אליה את פעילותה ונכסיה, וזאת כדי להקים מחסום משפטי בפני נושיה של חברה א' - יש לראות את שתי החברות כיחידה כלכלית אחת, גם אם בעלי המניות שונים. צו הפירוק יחול על שתי החברות, והנושים יוכלו לתבוע את החזרת חובם משתיהן - כך פסק אתמול (א') שופט בית המשפט המחוזי בנצרת, עאטף עיילבוני.

עיילבוני קבע כי העסקה שנרקמה ביוני האחרון בין חברת "חוות הטלאים" בפירוק, לבין חברת "חוות הטלאים מסחר והשקעות", במסגרתה הועברו כלל הנכסים והפעילות של "חוות הטלאים" לחברת "מסחר והשקעות", היא עסקה שנעשתה שלא כדין, "תוך ריקון 'חוות הטלאים' מתוכן ותוך קנונייה, במטרה להבריח נכסים ופעילות מנושי 'חוות הטלאים'".

בית המשפט קבע כי יש "להרים את המסך" ולראות בשתי החברות כיחידה כלכלית אחת, תוך חלוקת כלל הנכסים והפעילות של "שתי החברות" בין כלל הנושים של הפעילות כולה.

הבעייתיות בפעילות של חברת "מסחר והשקעות" התגלתה על-ידי חברת "שינטרקו", אחת מנושיה של "חוות הטלאים", שהגישה באוגוסט האחרון בקשה לפירוק "חוות הטלאים", בטענה כי היא חדלת פירעון. במסגרת בקשה הפירוק עלה חשד בדבר מטרתה האמיתית של חברת "מסחר והשקעות", ושינטרקו ביקשה להחיל את צו הפירוק גם על חברה זו.

תחילתה של הפרשה בשלהי 2005, אז הוקמה "חוות הטלאים" כחברה פרטית, ועיקר עיסוקה היה בייצור ושיווק מוצרי בשר. "הרוח החיה" בחברה באותה עת הייתה עירית יפרח, ששימשה כבעלת המניות ומנהלת החברה.

חברת "מסחר והשקעות" נוסדה ב-2011 על-ידי שמואל גרבש, פושט רגל לשעבר שקיבל הפטר מחובותיו, וששימש כבעל המניות ומנהל "מסחר והשקעות". בשנים 2011-2012 פעלה "מסחר והשקעות" בשיתוף עם "חוות הטלאים" בתחום הבשר. זאת, לאחר שגרבש שילם סך של 400 אלף שקל עבור הזכויות לפתיחת "מסחר והשקעות".

ב-2012 הופסקה פעילותה של "מסחר והשקעות", בין היתר משום שלפי הנטען התחוור לה שהיא אינה מצליחה "להתרומם" ומתקשה בקבלת אשראי. מחוות-דעתו של המומחה מטעם בית המשפט, פרופ' יורם עדן, עלה כי הפעילות המשותפת עם "חוות הטלאים" הסבה ל"מסחר והשקעות" הפסדים מצטברים בסכום של למעלה מ-1.4 מיליון שקל.

ביוני האחרון הוחייתה פעילותה של "מסחר והשקעות". לפי פסק הדין, הסיבה להחייאתה התבררה מאוחר יותר: "מסחר והשקעות" שימשה למימוש עסקה שנרקמה בין "חוות הטלאים" לבין גרבש. מפסק הדין עולה כי ביוני האחרון פנתה יפרח לגרבש והציעה לו לרכוש את פעילות "חוות הטלאים" תמורת סך של 7 מיליון שקל עבור הסחורות והמלאי, וסך נוסף של מיליון שקל עבור מוניטין החברה.

בין הצדדים סוכם כי התמורה תשולם ל"חוות הטלאים" לאחר מימוש המלאי ומכירתו לצד שלישי. עוד סוכם כי בשל קשייה של "מסחר והשקעות" להשיג אשראי בנקאי, תמשיך החברה לעבוד מול "חוות הטלאים", באופן שזו תרכוש עבור "מסחר והשקעות" חלק מהאספקה הנדרשת לפעילותה השוטפת, וזאת בתמורה לעמלה. למרות שהסיכומים הושגו בעל-פה ולא נחתם הסכם בכתב, החלו הצדדים בביצוע העסקה.

בסוף אוגוסט הגישה חברת "שינטרקו", באמצעות עו"ד רמי קוגן ועו"ד עומרי חממה, בקשה לפירוק "חוות הטלאים" ולמינוי מפרק זמני בשל חוב כלפיה, בטענה כי "חוות הטלאים" הינה חדלת פירעון. במקביל דרשה "שינטרקו" למנוע כל שינוי בבעלות על נכסי החברה וכספיה. ואולם, בתחילת ספטמבר חשד בא-כוחה של שינטרקו כי נכסיה של "חוות הטלאים" מוברחים ל"מסחר והשקעות", ולפיכך ביקש לתקן את בקשת הפירוק, כך שתחול על שתי החברות.

עו"ד איתי פריימן, שמונה למפרק זמני של "חוות הטלאים", נדרש בין היתר לבחון אם קיימת הצדקה להגיש בקשת פירוק גם נגד חברת "מסחר והשקעות". בעקבות הבדיקה הגיש עו"ד פריימן בקשה לפירוק "מסחר והשקעות", והוא מונה למנהלה המיוחד.

בשלב זה התבקש בית המשפט להכריע בדבר כשרות העסקה בין "חוות הטלאים" לבין "מסחר והשקעות".

"לא נפל פגם בעסקה"

גרבש דחה את טענות המפרק וטען כי לא הוכח שחוות הטלאים היא נושה של חברת מסחר והשקעות, כמו גם מהו סכום "הנשייה" שלה כלפיה.

לדבריו, "ביום הגשת בקשת הפירוק נגד 'מסחר והשקעות', כבר שילמה האחרונה לידי 'חוות הטלאים' את מלוא התמורה בגין העסקה", לרכישת פעילותה.

לשיטת גרבש, בנסיבות אלה "אין משמעות לשאלה מה היה ההיגיון העסקי בביצוע העסקה (בין שתי החברות - ס'כ'), כמו גם לשאלה האם פעילות 'חוות הטלאים' הוברחה ממנה שלא כדין, אם לאו".

כך או כך, טען גרבש, למפרק הזמני של "חוות הטלאים" אין זכות שבדין להגיש בקשת פירוק נגד "מסחר והשקעות".

גרבש טען כי לא נפל כל פגם בעסקה בין "חוות הטלאים" לבין "מסחר והשקעות", וכי הוא עשה אותה בתום-לב ומבלי שהיה מודע לגירעונות הקודמים שצברה "חוות הטלאים".

לדבריו, "חוות הטלאים" ויפרח הם האחראים הישירים לגירעונות החברה, ולפיכך הם האחראים הבלעדיים כלפי נושיה.

השופט עיילבוני קבע באופן עקרוני כי עסקה שבה חברה ב' רוכשת את פעילותה ונכסיה של חברה א', וזאת בהתעלם מנושיה של חברה א', תוך שהתמורה החוזית משולמת מתוך הפעילות השוטפת, כולל כספים שהגיעו לחברה א' מתוך הפעילות שלה היא, וללא הזרמת הון עצמי - היא עסקה מחשידה.

"העסקה במקרה של 'חוות הטלאים' מלמדת על קנונייה בין הצדדים: הן משום חוסר ההיגיון העסקי והן משום סממנים נוספים", קבע.

יחידה כלכלית אחת

עיילבוני פסק כי חברת "מסחר והשקעות" הוקמה רק כדי להקים מחסום משפטי בפני נושיה של "חוות הטלאים" בדמות אישיות משפטית נפרדת, שכלפיה הנושים לא יוכלו לבוא בתביעות.

"העסקה מבחינת הצדדים כללה הפסקת פעילות 'חוות הטלאים' והעברת פעילות זו, יחד עם כלל נכסי החברה, באופן מלא, לחברת 'מסחר והשקעות', תוך 'ריקון' 'חוות הטלאים' לחלוטין, ותוך ש'חוות הטלאים' חדלה מלפעול, וחברת 'מסחר והשקעות' מקיימת את אותה פעילות במקומה, תוך שימוש באותו מלאי, אותם נכסים, אותם עובדים, אותם לקוחות וספקים, אותם משרדים ומחשבים ואותה כתובת", נקבע בפסק הדין.

בית המשפט קבע כי למרות שבעלי המניות בשתי החברות הם גורמים שונים, הרי ש"חברת 'מסחר והשקעות' היא חברת-קש שנולדה לצורך עסקת תרמית ובאה לעולם בחטא, והכול על חשבון נושי 'חוות הטלאים', במטרה לזנוח את החובות שיצרה האחרונה בפעילותה".

לסיכום, נקבע כי "בנסיבות אלה יש לראות את שתי החברות כיחידה כלכלית אחת שניהלו פעילות נמשכת".

בשל כך הורה בית המשפט על הרמת מסך ההתאגדות בין שתי החברות והחלת צו הפירוק על שתיהן, תוך קביעה כי נכסי שתי החברות ישמשו לחלוקה בין כלל נושי החברות.

עוד כתבות

ההצבעה על פיזור הכנסת/  צילום: Gettyimages/Anadolu Agency

פרשנות - באישון לילה, בלי ליברמן, דרעי ובנט ותחת איום של כחול לבן: כך פוזרה הכנסת בפעם השלישית בתוך שנה

ב–3:00 לפנות בוקר הופיע נתניהו לפתע במליאה, השתתף בהצבעות וחמק מיד לאחר מכן ● תחת הלחץ בוועדה המיוחדת שהתכנסה להכין את חוק פיזור הכנסת לקריאה שנייה ושלישית התקבלו החלטות שאף אחד לא חלם לאשר ● רק צדיק אחד הצביע נגד הגדלת מימון המפלגות ● פרשנות

יורם נוה, מנכ"ל כלל ביטוח / צילום: כדיה לוי

המכרז המוסדי בהנפקת המניות של כלל ביטוח: ביקוש ער שמוביל לדילול של סדר גודל של כ-20% של בעלי מניות קיימים

במכרז המוסדי של הנפקת המניות החדשות של כלל ביטוח התקבלו ביקושים ערים בהיקף 900 מיליון שקל והחברה תגייס 650 מיליון שקל ● כלל תגייס עוד עד 868 מיליון שקל בכתבי התחייבויות נדחים

קצין ומרגל/ צילום: באדיבות סרטי יונייטד קינג

אנטי־רומן: הסרט החדש של רומן פולנסקי גנרי ונטול ברק

"קצין ומרגל" של רומן פולנסקי נעדר חידוש וברק, ויוצרו רומז שגם הוא קורבן רדיפה, ממש כמו דרייפוס, גיבור הסרט

נפגעי הקורקינטים והאופניים החשמליים - 11 בדצמבר 2019

אתמול באיכילוב: 7 נפגעי תאונות קורקינט ואופניים חשמליים

מדי יום "גלובס" ובית החולים איכילוב מדווחים על מספר הנפגעים מתאונות שבהן מעורבים כלי רכב חשמליים: אופניים וקורקינטים

שי באב"ד/ תצלום: ליאור מזרחי

סערת הגירעון: מנכ"ל האוצר ייפגש עם היועמ"ש, צפוי לדרוש חקירה פלילית של ההדלפות מדוח המבקר

שי באב"ד פנה למנדלבליט בבקשה לפגישה דחופה, על רקע היחסים העכורים בינו לבין שאול מרידור, במטרה להחזיר את משרד האוצר לפעילות תקינה • הדברים מגיעים על רקע חשיפות "גלובס" של טיוטת המבקר העוסקת בגירעון ובהסרת פרקים הנוגעים למחלוקות הקשות בין בכירים באוצר

מלון הר ציון ירושלים - 7 כתבות הנדל"ן שעשו את השבוע / צילום: איל יצהר, גלובס

מרד בהרצליה, זעם המתווכים ועזריאלי עולים לי-ם. כותרות הנדל"ן

בכמה מכר שלמה אליהו את מלון הר ציון בירושלים לעזריאלי, למה 300 מתווכים הגיעו השבוע לבית ציוני אמריקה בת"א, פרטים ראשונים על ההגרלה העשירית של מחיר למשתכן וגם: תוכנית ההתחדשות העירונית הגדולה של קרית ים קיבלה אור ירוק

ליאת דרור וניר בן גל/ צילום: כפיר זיו

"אם ראש הממשלה היה מזיז את האגן אחרת, החיים שלנו היו נראים אחרת"

ליאת דרור וניר בן גל עברו לשדרות עם להקת המחול שלהם ועם מרכז אדמה ללימוד מחול ומתמודדים עם מציאות ביטחונית־כלכלית חדשה

דונלד טראמפ / צילום: Jonathan Ernst, רויטרס

ועדת המשפט קבעה: טראמפ אשם ב"עבירות ופשעים חמורים"

כל 23 הצירים הדמוקרטים הצביעו בעד; כל 17 הצירים הרפובליקאים הצביעו נגד ● השלב הבא: אישור סעיפי האישום במליאת הבית, קרוב לוודאי לפני סוף השנה ● הסנט ידון בכתב האישום בינואר ואין כמעט ספק שטראמפ יצא זכאי

מארק צוקרברג / צילום: ג'ושוע רוברטס, רויטרס

"בית המשפט העליון של פייסבוק": החברה משקיעה 130 מ' דולר בגוף שיעביר עליה ביקורת

פייסבוק תשקיע 130 מיליון דולר כדי להקים גוף עצמאי אשר מטרתו היא לבקר כיצד החברה מסננת את התוכן שלה

דרור פויר / צילום: יונתן בלום, גלובס

דעה: הטיפשות והשקר הולכות יד ביד לעבר השקיעה

אנחנו חיים בשקרים כמו שהדג חי במים ● אבל שקרים אינם המים, הם כתמי הנפט ושקיות הניילון שמזהמים את הים ● דעה

תיירת  / צילום: שאטרסטוק

100 הערים בהן ביקרו הכי הרבה תיירים: מי בראש הרשימה ולאיזה מקום הגיעו ירושלים ות"א?

חברת המחקר הבריטית Euromonitor International ערכה בדיקה מעמיקה בקרב 400 ערים וגיבשה את רשימת הערים שנהנו מהכי הרבה תיירות נכנסת ● הערים מאסיה שולטות ברשימה, לונדון מאבדת מעט ממעמדה ואילו ירושלים התמקמה במקום טוב באמצע

מסחר בוול סטריט./  צילום: רויטרס

סגירה מעורבת בוול סטריט לאחר אישור ההסכם בין סין וארה"ב

הנשיא טראמפ: מכסים בגובה של 25% על סחורות מסין יישארו בתוקף אבל ארה"ב תשהה את כניסתם לתוקף של מכסים נוספים ● בורסות אירופה נסגרו בעליות לאחר פרסום תוצאות הבחירות בבריטניה

בנימין נתניהו, גדעון סער / צילום: הליכוד

מרכז הליכוד קבע: בחירות מקדימות ב-26 בדצמבר

הבחירות המקדימות נקבעו לפי דרישה של חבר הכנסת גדעון סער, שהודיע על כוונתו להתמודד מול ראש הממשלה נתניהו

סוחרים בבורסת NYSE / צילום: רויטרס Lucas Jackson

הדיווח על הסכם סחר עקרוני בין ארה"ב וסין הזניק את בורסות וול סטריט לשיא

דיווחים על הסכם סחר שמתקרב בין ארה"ב לסין שלחו את מדד S&P 500 לשיא, בעוד העלאת המכסים הצפויה ב-15 לחודש מתקרבת ● ה-ECB בראשות קריסטין לגארד הותיר את הריבית ללא שינוי ברמה אפסית ● תורים ארוכים בקלפיות בבריטניה ● דיווח על צו מניעה מה-FTC נגד פייסבוק הכביד על המניה

שי נוביק/ צילום: איל יצהר

"למשקיעים לא אכפת שהצלנו עכברים. הם רוצים ניסויים קליניים"

זו הפעם השנייה שיזם הביוטק שי נוביק לוקח חברה כושלת, יוצק אותה לשלד בורסאי ומנסה להוציא אותה מהבוץ ולגרום למשקיעים להאמין בפתרון הרפואי שהיא מפתחת ● זה הצליח לו עם פרולור והורמון הגדילה – האם הוא יצליח עם אנלייבקס והתרופה לתגובה קטלנית של המערכת החיסונית?

שי ג'ינפינג, נשיא סין, ודונלד טראמפ, נשיא ארה"ב / צילום: KEVIN LAMARQUE, רויטרס

אנליסטים: ההסכם עם סין רחוק מלהיות הישג מפואר לטראמפ

תחת הכותרת "סין תחמנה את טראמפ" כותב "וושינגטון פוסט": בהסכימה להוריד את המכסים, הסירה ארה"ב נטל כבד מעל סין תמורת הבטחות שבייג'ינג תקיים או לא תקיים בעתיד ● המחלוקות הגדולות נותרו על השולחן: הסובסידיות המסיביות שמעניקה סין לחברות ממשלתיות, והנוהג הסיני לדרוש ידע טכנולוגי מחברות זרות תמורת הזכות לפעול בסין

מחווה ליגאל בשן/ צילום: שלומי פינטו

עכשיו התור לגעגוע: מופע מחווה ליגאל בשן הדגיש את חסרונו

במחווה ליגאל בשן, במלאת שנה למותו, הגוונים הרבים ביצירתו התלכדו לצבע של אהבה והדגישו את חסרונו

מארק צוקרברג/ צילום: שאטרסטוק

הרגולטורים בארה"ב נגד פייסבוק: חקירה נגד הרשת החברתית בחשד לטקטיקות המסכלות תחרות

רגולטורים בוושינגטון ביניהם רשות הסחר הפדרלית (FTC) שוקלים לפתוח בחקירה נגד פייסבוק על רקע הריכוזיות הרבה שיש לחברה בחלק מהפלטפורמות שלה והמוצרים שהחברה מציעה, כך לפי גורמים המעורים בפרטים בתחקיר של ה"וול סטריט ג'ורנל" ● בעקבות הדיווח, מניית הרשת החברתית מאבדת כעת כ-2.5% במסחר בוול סטריט

בינה  מלאכותית/ צילום: Shutterstock | א.ס.א.פ קריאייטיב

שנות ה-20 יהיו העשור של הבינה המלאכותית

אף מדען רציני לא חושב שרובוטים מתוסכלים יצאו למסע הרג בעתיד הנראה לעין, אבל הקהילה המחקרית משוכנעת שהעשור הקרוב עשוי להיות העשור של הבינה המלאכותית ● אז מה צפוי לנו?

זאב רוטשטיין / צילום: תמר מצפי

בכיר במשרד הבריאות: "אין מישהו במערכת שיכול להחליף את רוטשטיין"

אינסידנט שהתרחש באירוע התרמה להדסה בארה"ב הביא למכתב דרישה של ארגון נשות הדסה, שבו הן דורשות להדיח את רוטשטיין ● גורמים במשרד הבריאות ציינו כי לא בטוח שלמכתב יש תוקף משפטי כלשהו, לאור העובדה שהארכת הכהונה כבר אושרה