אילן בן דב / צילום: רוני שיצר
סאני אלקטרוניקה, פעם חברת החזקות שעמדה בראש הפירמידה העסקית של אילן בן דב (שכללה גם את החברות סקיילקס ופרטנר), היא היום חברה חדלת פירעון, עם נכסים נזילים בשווי של כ-90 מיליון שקל, ומולם חובות של כ-283 מיליון שקל לנושיה. מאז חודש יולי האחרון מנוהלת סאני בידי עו"ד גיא גיסין, שמונה כמנהל מיוחד מטעם ביהמ"ש, והוא שמנסה להוביל להסדר חוב בין החברה לבין הנושים, שהם בעיקר מחזיקי איגרות החוב של החברה (סדרות א'-ג').
ביום שני הקרוב יתכנסו הנושים במשרדו של עו"ד גיסין ברמת החייל להצבעות על הסדר חוב, שאמור להעביר לידיהם את מלוא מניותיה של סאני. היות שהמוסדיים מחזיקים באג"ח סאני בהיקף נמוך של 15 מיליון שקל ע"נ, הרי שאת תוצאות ההצבעה יקבעו בעיקר מחזיקים פרטיים.
בינתיים, דוח שפרסם רו"ח יואב כפיר, המומחה שמינה ביהמ"ש לבחינת הצעת הסדר הנושים, מעלה כי לנושים אין לפי שעה כל כדאיות באישור ההסדר במתכונתו הנוכחית, ביחס לאפשרות השנייה - פירוק החברה. לדעתו, יהיה נכון מבחינת הנושים להכריע בין שתי האפשרויות רק לאחר שהמנהל המיוחד יממש את מלוא ניירות הערך שמחזיקה החברה, כך שיישארו באמתחתה מזומנים, הפסדים צבורים למס ואפשרות תיאורטית לתבוע את מנהליה לשעבר.
אלא שהדוח שהגיש רו"ח כפיר לביהמ"ש גם חושף למעשה את הסיבה העיקרית לקיומו של הסדר חוב בחברה חדלת פירעון, שסיכוייה לפרוע את מלוא חובותיה נותר נמוך גם לאחר השלמת ההסדר במתכונתו העיקרית. אותה סיבה היא למעשה נכס מס, שייתכן כי יהיה שווה מיליוני שקלים לרוכש עתידי של מסגרת החברה, שיידע להשתמש בו באופן הנכון.
תשתית לתמורה מתביעות עתידיות
לפי הדוח שהגיש רו"ח כפיר, חבילת הנכסים הנזילים של סאני כוללת כיום מזומנים בשווי של 9 מיליון שקל, מניות של יצרנית מערכות ההתרעה לרכב מובילאיי, בשווי של כ-50 מיליון שקל, ומניות של חברת הסלולר פרטנר בשווי של כ-30 מיליון שקל.
נוסף על אלו, כוללים נכסי החברה גם את השלד הבורסאי שלה (שמוערך בשווי אפסי), הפסדים צבורים למס וכן את הזכות לתביעות נגד צדדים שלישיים, שאת שוויה לא ניתן להעריך.
תביעות אלו עשויות להיות מוגשות נגד נושאי המשרה הקודמים שהובילו את החברה בעת קריסתה, נגד היועצים, שסייעו אז לנושאי המשרה, ונגד חברות הביטוח שהעניקו להם ביטוח אחריות מקצועית. לפי רו"ח כפיר, קיימת פוליסה בסך של 25 מיליון דולר, שיכולה לכאורה להוות את התשתית לתמורה מתביעה עתידית.
לפי הצעת ההסדר, מתוך סך החוב ימירו הנושים 20 מיליון שקל ל-100% ממניות סאני שיירשמו למסחר בבורסה, ובמקביל יוחלפו אג"ח ישנות בהיקף של 75 מיליון שקל באג"ח חדשות, אשר להן ישועבדו החזקות החברה במובילאיי ובפרטנר. יתרת החוב, בהיקף של כ-188 מיליון שקל, תימחק תמורת הסכמת החברה להמחות לנושים את זכויות התביעה שלה נגד נושי המשרה הקודמים, יועציהם וחברות הביטוח שביטחו אותם.
אלא שבמקביל אישר השבוע ביהמ"ש לעו"ד גיסין לפעול למימוש מהיר של מניות מובילאיי, הנכס המרכזי של סאני, וזאת לפי החלטת הנושים בנושא. בהתאם לכך, מאמין רו"ח כפיר כי אם הנושים מעדיפים מימוש מהיר של הנכסים הנזילים על פני המשך החזקתם במאזני סאני לצורך השבחתם, ראוי שצעד זה יכלול גם מימוש של מניות פרטנר, שסובלות מתנודתיות חריפה ומירידה חדה בשוויין. מכירת מניות פרטנר עשויה להיות מורכבת מעט יותר, בשל מגבלות משרד התקשורת על החזקת מיעוט ישראלית בחברה, ולמרות זאת ממליץ המומחה על קידום המהלך טרם השלמת הסדר החוב.
התביעות עדיפות דווקא בפירוק
למעשה, ההנחה שהנושים מעדיפים כבר עתה לממש את עיקר הנכסים הנזילים לטובת צמצום החוב כלפיהם, מעידה כי עיקר הכסף לפירעון האג"ח החדשות שיונפקו אמור להגיע (אם בכלל) מהנכסים הבלתי מוחשיים, ובראשם הזכות לתביעות עתידיות ומכירת מסגרת החברה עם נכס המס בתוכה.
אלא שלדעת רו"ח כפיר, זכויות התביעה עדיפות לנושים דווקא במקרה של פירוק סאני, ולכן מטרתו העיקרית של ההסדר היא לנסות ולהשתמש בנכס התיאורטי של הפסדי עבר. אלא שכל עוד לא הומצאו חוות דעת ורולינג בנושא, הרי שלדעת המומחה "הבסיס להסדר כולו עדיין לוט בערפל".
אז למה לא לפרק כבר עכשיו? בעיקר מכיוון שייתכן כי נכס המס, שיאבד לגמרי במקרה של פירוק, אכן עשוי לייצר לנושים תוספת של כמה מיליוני שקלים. מה שבטוח הוא, שהתספורת שיספגו הנושים מהחברה שנשלטה בידי אילן בן דב נאמדת בשלב המיידי בשיעורים שבין 60% ל-70%.
בשבוע שעבר אישרו מחזיקי האג"ח של החברה הבת לשעבר, סקיילקס, הסדר חוב גדול בהרבה: תספורת של 50% לפחות על חוב אג"ח של קרוב ל-1 מייליארד שקל.
סקיילקס, שמחזיקה בזיכיון ליבוא מכשירי הקצה של סמסונג, הייתה בעבר בעלת השליטה בחברת הסלולר פרטנר. סקיילקס הגיעה לחדלות פירעון בעקבות מהלכים כושלים שהוביל בעל השליטה בן דב. כיום, בעל השליטה דה-פקטו הוא יעקב לוקסנבורג (לוקסי), שהחזיק באג"ח סקיילקס באמצעות חברת לפידות שבשליטתו; עם השלמת ההסדר, לפידות מחזיקה בכ-14% ממניות סקיילקס, עם אופציה להגדלת החזקתה ל-42%.