שרגא בירן / צילום: ורדי כהנא
בצל המגעים לשינוי מועדי הפירעון של חוב ענק שהנפיקה לגופים מוסדיים (2.2 מיליארד שקל), נערכת קבוצת אלון, מחברות ההחזקה הגדולות בישראל, להגדיל את קופת המזומנים שלה, שהייתה עד לאחרונה ריקה כמעט לחלוטין. בימים האחרונים מימשה הקבוצה חבילת מניות בחברת הזיקוק אלון USA, הנמצאת בשליטתה, בהיקף של כ-47 מיליון דולר, ול"גלובס" נודע כי בכוונתה לבצע מימוש דומה בחודש הקרוב.
לאחר שני המימושים, תעמוד קופת המזומנים של הקבוצה על כ-400 מיליון שקל בסך הכול.
באלון, שבשליטת שרגא בירן והקיבוצים, אופטימיים כי יגיעו במהרה להבנות עם מחזיקי האג"ח, ובסביבת החברה מדגישים שלא מדובר בהסדר חוב או בתספורת. בקבוצה מבקשים לגבש נוסח מוסכם לתיקון שטר הנאמנות של האג"ח, ובהמשך לכנס את המחזיקים ביום רביעי הבא. עם זאת, גורמים בשוק המוסדי רחוקים עדיין מלהיות שבעי רצון מהצעת אלון, אשר לה משמשים כיועצים בנקי ההשקעות ווליו-בייס ולאומי פרטנרס.
ניסיון להרוויח שנתיים
על פי עקרונות המתווה המוצע של קבוצת אלון, המנוהלת בידי אביגדור קפלן (אחר דיון ראשוני עם המוסדיים הגדולים) מבקשת החברה להקדים תשלומים למחזיקי האג"ח, כדי להרוויח שנתיים לטובת מימוש נכסים ושיפור הנזילות והחוסן הפיננסי שלה; לשנות את הטריגר לפירעון מיידי של החוב במקרה של הורדת דירוג; ולבטל עמלת (קנס) פדיון מוקדם, וזאת בתמורה לשיפור ביטחונות.
מדובר במתן שעבוד ראשון למחזיקי האג"ח על כל מניות אלון גז (השותפה בתגלית הגז "תמר") ושעבוד שלילי על 25% ממניות אלון USA (הנסחרת בשווי של 900 מיליון דולר). "קבוצת אלון תהיה רשאית לבצע כל פעולה אשר לה תידרש בקשר למניות אלון גז המשועבדות ובקשר למניות אלון USA הנתונות לשעבוד שלילי (לרבות מיזוג, פיצול, מכר, החלפת מניות, המחאה וכיוצא בזאת)". זאת , בכפוף לכך שהתמורה נטו ממהלכים אלה תשמש לפירעון האג"ח, או שתשועבד. לחלופין יינתן שעבוד על ההחזקה בזכויות בתגלית תמר (למשל, במקרה של מיזוג בין אלון גז לאלון ישראל). ככלל, אלון רוצה את האפשרות להביא לכך שאלון גז תחדל מלהיות תאגיד ציבורי או תאגיד מדווח.
כאמור, בכוונת קבוצת אלון להקדים תשלומים מהשנתיים הקרובות, כדי ליצור לעצמה חלון זמנים שבמהלכו תוכל לממש נכסים ולשפר משמעותית את מצבה הפיננסי. לפיכך, החברה מבקשת לאשר לה להקדים עד סוף ספטמבר 2015 תשלום של כ-270 מיליון שקל בגין קרן ינואר 2016, תוך שהיא תתחייב לפרוע עד ספטמבר 2016 סך של 280 מיליון שקל נוספים שיפחתו פארי פסו מיתרת התשלומים העתידיים, וזאת במחיר הפארי.
כמו כן, החברה מעוניינת לסכם עם המוסדיים כי תוכל לפרוע מתוך ה-550 מיליון שקל האמורים, במצטבר עד ספטמבר 2016, עד 250 מיליון שקל באמצעות מימוש איזה מבין נכסיה, בעוד שיתרת הפירעון תבוצע כתוצאה ממימוש מניות אלון USA.
כמו כן, אלון מבקשת שנוסף על הסכומים האמורים, מחזיקי האג"ח יאפשרו לה, במשך תקופה של 36 חודשים החל ממועד תיקון שטר הנאמנות, לבצע פירעון מוקדם במחיר פארי, ובלבד שהפירעון יתבצע באמצעות תמורה שתנבע ממימוש מניות אלון USA, בעוד שפירעון מוקדם לאחר תקופה זו ייעשה בפארי פלוס 1%.
לשנות את העילה לפירעון מיידי
באלון, שנקלעה לקושי פיננסי בשל הרעה בחלק מעסקיה, ובעיקר הכוונה לרשת המזון מגה, מציעים כי החברה לא תוכל לבצע חלוקת דיבידנד כל עוד לא פחתה יתרת האג"ח, שעומדת כאמור על כ-2.2 מיליארד שקל, לסך של כ-1.4 מיליארד שקל.
כיום קיימת למחזיקי האג"ח של אלון עילה לפירעון מיידי בעקבות הורדת דירוג האג"ח אל מתחת לדירוג של A מינוס (הדירוג הנוכחי של החברה). החברה מבקשת לשנות עילה זו כך שתיכנס לתוקף החל מדירוג של BBB מינוס ומטה, תוך שאם הדירוג של החברה יצנח לרמה זו תשולם למחזיקי האג"ח ריבית נוספת של כ-0.25%, כפיצוי.
תשפר את השקיפות
מחזיקי האג"ח הפרטיות של אלון ביקרו את החברה לא אחת על חוסר השקיפות שבו פעלה, תחת המנכ"ל הקודם, דודי ויסמן, שהסתכסך עם שותפו שרגא בירן והודח מתפקידו בסוף 2014. על רקע זאת הציעה החברה למסור למחזיקי האג"ח, באמצעות הנאמן, ובכפוף לחתימה על הסכם סודיות, דוחות סולו רבעוניים.
לצד החוב למחזיקי האג"ח יש לקבוצה חוב בנקאי של כ-450 מיליון שקל לבנק הפועלים בגין רכישת מניות רשת מגה. על פי הערכות, לאחר שאלון תגיע להבנות עם המוסדיים, היא תדון עם הבנק בטרם הן תאושרנה. לבנק הפועלים שעבוד על מניות אלון רבוע כחול.
האג"ח הפרטיות של אלון נושאות ריבית שנתית של 5.35% צמודה למדד המחירים. קבוצת אלון נמצאת בבעלות חברת ביילסול (52%) שבשליטת שרגא בירן והקיבוצים (48%).
הקבוצה מחזיקה שליטה בחברות אלון רבוע כחול (בעלת רשת המזון מגה, תחנות הדלק דור-אלון וחברת רבוע נדל"ן), אלון חיפושי גז (המחזיקה בתגלית תמר) ואלון USA הנסחרת בניו-יורק. המנכ"ל הוא אביגדור קפלן, והיו"ר הוא עמית בן-יצחק, נציג הקיבוצים.
המתווה של קבוצת אלון לארגון החוב
יינתן למחזיקי האג"ח שעבוד ראשון על כל מניות אלון גז ושעבוד שלילי על 25% ממניות אלון USA
החברה תתחייב לפרוע עד סוף ספטמבר 2015 כ-270 מ' ש' בגין קרן ינואר 2016 ותפרע עד תום שנה לאחר מכן 280 מ' ש' נוספים
לחברה יינתנו 3 שנים שבמהלכן תוכל לפרוע אג"ח במחיר הפארי כל עוד הפירעון ייעשה באמצעות תמורה ממכירת מניות אלון USA
החברה לא תוכל לחלק דיבידנד כל עוד יתרת החוב למחזיקי האג"ח תעלה על 1.4 מיליארד שקל
החברה תמסור למחזיקים דוחות סולו רבעוניים