יחיאל ספקטור / צילום: תמר מצפי
גם חברות תעשייתיות ותיקות יכולות לייצר אקזיטים: חברת ספקטרוניקס , שנוסדה בשנות ה-70 ומפתחת מערכות לגילוי אש, תימכר לחברה מקבוצת אמרסון אלקטריק (Emerson Electric) כשהתמורה הכוללת היא 99 מיליון דולר. התמורה מורכבת מ-79 מיליון דולר במזומן, ועוד 20 מיליון דולר שיחולקו קודם לכן כדיבידנד לבעלי המניות. מחיר המניה בעסקה הוא 11.67 דולר (מתוכם 9.31 דולר לפני הדיבידנד), שעל בסיס שער החליפין הנוכחי שווה לכ-44.23 שקל למניה - פרמיה של 31% על פני מחיר הנעילה של המניה אתמול. היום, בעקבות הדיווח על המכירה הצפויה, זינקה מניית ספקטרוניקס במהלך יום המסחר בבורסה ב-23%.
ספקטרוניקס מפתחת גלאים ומערכות לגילוי אש וגז לשוק האזרחי, וכן מערכות לגילוי ושיכוך התפוצצויות לכלי רכב צבאיים. בדוחותיה הכספיים לסיכום שנת 2014 ציינה החברה שאחד ממאפייני הפעילות בשוק האזרחי בו היא פועלת הוא מיזוג חברות בענף לתוך חברות ענק, ובנוסף עדכנה כי מספר גורמים נמצאים בקשר עם בעל השליטה בה, יחיאל ספקטור, ובוחנים אפשרות לרכישת מניות, להשקעות ולשינוי בהרכב הבעלות בחברה.
באותה שנה הכנסותיה של ספקטרוניקס הסתכמו ב-40.1 מיליון דולר, צמיחה של 15% מ-2013, אך נתון דומה לזה שנרשם ב-2012. הרווח הנקי הסתכם ב-5.3 מיליון דולר - פי 2 מ-2013. ב-2012 רשמה החברה הפסד של 1.8 מיליון דולר.
כאמור, בעל השליטה בספקטרוניקס, שמחזיק בכ-35.5% מהמניות, הוא ספקטור, 71, שיקבל כ-35 מיליון דולר תמורת החזקותיו (כולל הדיבידנד). ספקטור מכהן גם כמנכ"ל החברה מאז שנת 1979. עוד בעלי מניות בולטים הם קרן סקיי עם החזקה של כ-16.5%, שתקבל כ-16.3 מיליון דולר (ראו מסגרת), ויואל קרסו עם החזקה של קרוב ל-10%, שיקבל כ-9.9 מיליון דולר. הגופים המוסדיים שמחזיקים במניית ספקטרוניקס כוללים את הפניקס (5.9%) ופסגות (5.8%).
לאישור מכירת ספקטרוניקס נדרש רוב של 75% מקרב בעלי המניות באסיפה שתכנס החברה לצורך זה. הסיכוי לאישור גבוה, משום שספקטור, סקיי וקרסו המחזיקים יחד ב-62.2% התחייבו להצביע בעד אישור עסקת המיזוג.
מאמן הכדורסל הוותיק וחבר הנהלת איגוד הכדורסל, צביקה שרף, מכהן כיו"ר דירקטוריון ספקטרוניקס מזה שלוש שנים. מדיניות התגמול של החברה אינה כוללת בונוסים להנהלה או ליו"ר במקרה של העברת השליטה בה, אך היא כוללת האצה של הבשלת התגמול ההוני שהוענק להם במקרים של שינוי שליטה, מיזוג ורכישה. זאת ועוד: לאחר השלמת העסקה, במועדים שנקבעו מראש, עובדים מסוימים בספקטרוניקס (שאינם בעל השליטה וקרוביו) יקבלו בונוסים בסך כולל של כ-4.1 מיליון דולר.
מבנה העסקה עם אמרסון הוא מיזוג משולש הופכי: חברת Emerson Process Management Asia Pacific, שבאמצעותה מבצעת קבוצת אמרסון האמריקאית את הרכישה, תמזג לתוכה את חברת וולקן, שהיא חברה בת בבעלות מלאה של ספקטרוניקס, ועם השלמת המיזוג תהפוך ספקטרוניקס לחברה פרטית בבעלות מלאה של הרוכשת. אמרסון פרוסס מציעה פתרונות מדידה, אנליזה וניהול לחברות אנרגיה, כימיקליים, כרייה ועוד. היא חלק מקבוצת אמרסון הנסחרת בבורסת ניו יורק לפי שווי שוק של 37.8 מיליארד דולר.
במקרה של ביטול העסקה מכיוונה של ספקטרוניקס, אם העסקה לא תאושר באסיפה או שתתקבל הצעת רכישה אחרת, ספקטרוניקס תשלם לאמרסון פיצוי בסך 4 מיליון דולר (כ-5% מהיקף העסקה ללא הדיבידנד).
ההסכם עם אמרסון כולל גם סעיפים שמקבעים את ההתחייבות של הרוכשת להמשך הפעילות בשדרות. אמרסון התחייבה כי במשך עשר שנים ממועד השלמת העסקה מספר העובדים במפעל בשדרות לא יפחת מ-157. במקרה של ירידה של 10% או יותר בהכנסות, ניתן יהיה להפחית את מספר העובדים באופן יחסי לירידה.
עוד התחייבה אמרסון שבתקופה של עשור לאחר הרכישה, היקף הייצור בשדרות לא יפחת מ-14 אלף גלאי אש ו-1,500 גלאי גז בשנה, או 100% מסך המכירות העולמיות השנתיות של גלאי אש וגלאי גז של החברה הרוכשת (לפי הנמוך בין השניים). התחייבות נוספת כוללת המשך של התרומות למוסדות רווחה וחינוך בשדרות, במשך 5 שנים, בסכום שלא יפחת מ-270 אלף דולר בשנה.
מאבקים עם רשות ני"ע
עם השלמת העסקה תימחק מניית ספקטרוניקס מהבורסה בתל אביב, בה היא נסחרת מאז שנת 1982. מבחינת ספקטור, זה יהיה גם סיום המאבקים עם רשות ניירות ערך. לאחרונה דווח שהרשות טוענת כי בונוס של 153 אלף דולר שאושר לו באסיפה הכללית של החברה באפריל, אושר שלא כדין בשל סיווג שגוי של הצבעת חברת הביטוח הראל.
עוד קודם לכן, ב-2013, היו בין החברה לרשות חילוקי דעות בנוגע למדיניות התגמול שפרסמה ספקטרוניקס, ובמכתב ששלח ספקטור הוא טען שפעולת הרשות פגעה בחברה. הרשות טענה כי "ספק אם המדיניות שהוצגה יכולה להיחשב כ'מדיניות תגמול'", וטענה כי הקווים המנחים שהציגה ספקטרוניקס רחבים מדי ומאפשרים שיקול דעת נרחב מדי לוועדת התגמול ולדירקטוריון. בתגובה השיב ספקטור כי "החברה מוחה על השימוש הבלתי הולם שעשתה רשות ניירות ערך, בניצול בלתי ראוי, לא ענייני ומעליב. יש בפעולת רשות ניירות ערך משום זלזול וביזוי האורגנים של החברה". ספקטור סירב להתייחס היום לעסקת המכירה.
אקזיט שלישי לקרן סקיי של יוכמן ודגן בשנה האחרונה
כאמור, אחת המרוויחות הגדולות ממכירת ספקטרוניקס היא קרן סקיי, שנכנסה לחברה בסוף 2012 בהשקעה של 46 מיליון שקל, לפי מחיר של 33.5 שקל למניה. מאז גם חולקו לה דיבידנדים, וכעת היא מוכרת את החזקתה במחיר המשקף תשואה של כ-100%.
האקזיט בספקטרוניקס מצטרף לעוד שני אקזיטים שביצעה הקרן בשנה האחרונה: מכירת השליטה בנטלי סקיולייף, המספקת שירותים רפואיים לקונצרן הסיני סאנפאוור, תמורת 70 מיליון דולר (תשואה של מאות אחוזים), ומימוש החזקותיה במסגרת מכירת חברת האסתטיקה הרפואית לומניס לקרן ההשקעות הסינית-אירופית XIO בכחצי מיליארד דולר, שבה הכפילה את השקעתה.
קרן הפרייבט אקוויטי סקיי הוקמה על ידי צביקה יוכמן וניר דגן ב-2005 ומנהלת למעלה מ-250 מיליון דולר בשתי קרנות. השותפים בקרן לצד יוכמן ודגן, הם ד"ר אבי אורטל, אמיר ארבן, ציון אגיב וליאת פייקין. עם המשקיעים בקרן, המשקיעה בחברות ישראליות בוגרות, נמנים מרבית הגופים המוסדיים בישראל וכן משקיעים זרים. בין השקעותיה הנוספות בעבר ובהווה נמנות ברק-נטוויז'ן, שנפ, המשביר לחקלאי ואדם מילוא.
ד"ר אבי אורטל
ספקטרוניקס
עיסוק: מפתחת גלאים ומערכות לגילוי אש וגז לשוק האזרחי, וכן מערכות לגילוי ושיכוך התפוצצויות לכלי רכב צבאיים
מיקום: שדרות
מנכ"ל: יחיאל ספקטור
יו"ר: צביקה שרף
בעלי מניות עיקריים: ספקטור, קרן סקיי, יואל קרסו
מספר עובדים: 157
הכנסות 2014: 40.1 מיליון דולר
רווח נקי 2014: 5.3 מיליון דולר