גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

"אדלר ופדלון לא זכאים לסעד בגין קיפוחם כמיעוט ע"י לבנת"

ביהמ"ש העליון אימץ את פסיקת המחוזי לגבי פירוק "מעין-השותפות" שהייתה בין אמיר אדלר, אילן פדלון ושי לבנת, אך קבע הלכה לפיה בעל מניות בחברה שהתנהל באופן לא תקין - אינו יכול לדרוש את זכותו להשתתף בניהול החברה

בית המשפט העליון הכריע הבוקר (ג') בערעורים ההדדיים שהגישו אנשי העסקים, שי לבנת מחד ואמיר אדלר ואילן פדלון מנגד, על פסק הדין של בית המשפט המחוזי מרכז מ-2013 - והורה על "הפרדת כוחות" בדרך של התמחרות בין שלושת השותפים בקבוצת החברות שהחזיקו יחדיו.

חוות-הדעת העיקרית מפי השופט יורם דנציגר קבעה הלכה חשובה, שלפיה בעל מניות בחברה שהתנהל באופן שאינו תקין - פוחתת זכותו למעורבות בקביעת מהלכי החברה.

"ממצאיו של המחוזי מצביעים על כך שאדלר ופדלון לא התנהלו בתום-לב מלא במישור יחסיהם עם לבנת ועם החברות. כאשר אלה הם פני הדברים, אין הצדקה לאפשר להם - אף אם הודרו מניהול החברות תוך פגיעה בציפיותיהם - לזכות בסעד להסרת הקיפוח", נפסק.

שי לבנת הוא בן למשפחת לבנת, בעלת השליטה בקבוצת תעבורה. לבנת מחזיק באופן עצמאי את השליטה בקבוצת חברות, שבהן הוא שותף בשיעורים שונים יחד עם פדלון ואדלר. בין היתר מחזיקים השלושה באמצעות 4 חברות האחזקות - חברת קמה, חברת זואי, חברת סייפרטק וחברת ימקום - עסקים בתחום תשתיות התקשורת והטלקומוניקציה, האינטרנט וההיי-טק.

בשנת 2003 עבר לבנת להתרכז בעסקי משפחתו ולמעשה הותיר את ניהול קבוצת החברות המשותפת לאדלר ופדלון. אדלר היה אמון על יזום העסקאות, ופדלון ניהל את ענייני הכספים.

עד לשנת 2010 נהנו הצדדים מיחסי אמון במסגרת קבוצת החברות, שבית המשפט קבע שהתנהלה כ"מעין-שותפות". ב-2010 החלה ההידרדרות ביחסים בין הצדדים, כשהרקע לה לא ידוע.

לבנת שב להיות מעורב בעסקי הקבוצה, ובמהלך שנת 2011 אף הדיח את אדלר ופדלון מתפקידיהם בחברות השונות. במסגרת המהלך שכר לבנת את שירותיו של משרד רואי חשבון לחקירת הנעשה בחברות, ואת ממצאי החקירה חלק אף עם רשות המסים ועם המשטרה.

מאחורי הגב

באמצע 2011 הגישו פדלון ואדלר הליך גילוי מרצון לרשות המסים בקשר לעסקי הקבוצה. למחרת הגישו המרצת פתיחה לבית המשפט, בטענה כי הדחתם מתפקידיהם בחברות מקפחת אותם כבעלי מניות המיעוט ושוללת מהם את הציפייה הלגיטימית לשותפות בניהול ענייני הקבוצה.

לבנת הגיש אף הוא תביעה נגד השניים, בטענה כי אדלר ופדלון אחראים לשרשרת ארוכה של מעשי תרמית וגזל כלפי לבנת וחברות הקבוצה.

ההליכים אוחדו ונידונו בפני שופט המחוזי, עופר גרוסקופף. השופט דחה את חלק מטענותיו של לבנת, אך קיבל את טענותיו בקשר ל-3 פרשיות.

בין היתר קבע גרוסקופף כי אדלר ופדלון ערכו עסקה פיקטיבית עם חברה קשורה, במטרה למחוק חוב של 1.3 מיליון אירו שחב אדלר לאחת מהחברות בקבוצה, ואף לצורך תכנון מס של אדלר. "מדובר בתחבולות שאיש ישר ירחק מהן", פסק השופט.

עוד פסק השופט כי אדלר ופדלון העבירו עסקת השקעה בחברת סקיוויז'ן, שבה נקשרה חברה אחת בקבוצה (ימקום) לחברה אחרת (סייפרטק) מאחורי גבו של לבנת, כשיחס האחזקות של השניים בחברה השנייה (סייפרטק) היה עדיף מבחינתם. העסקה התבררה כרווחית במיוחד והשיאה החזר של עשרות מיליוני שקלים תוך זמן קצר. השופט הורה על ייחוס העסקה לחברת ימקום.

עסקה אחרת שנעשתה ללא ידיעתו של לבנת היא הלוואה בסך 2 מיליון שקל שניתנה מחברת סייפרטק למנהלת חשבונות בקבוצה. בהקשר זה קבע בית המשפט המחוזי כי אין לתת סעד ללבנת בשל הסכמת השניים להחזיר את יתרת ההלוואה לחברה. עוד הורה השופט על ביטול הכרזה על דיבידנד בחברת זואי המשותפת בשלהי 2010, בשל התנגדותו של לבנת להכרזה, עם תחילת הסכסוך בין הצדדים.

הסעד העיקרי שנתן גרוסקופף היה "הפרדת כוחות" בין השותפים על בסיס התמחרות. גרוסקופף נימק את הסעד בשני נימוקים עיקריים: הראשון - קיפוח המיעוט. גרוסקופף קבע כי זכויותיהם של אדלר ופדלון להשתתף בניהול עסקי הקבוצה נותרת בתוקף, וזאת למרות מעלליהם. הנימוק השני הוא היות קבוצת החברות "מעין-שותפות", שהיחסים בין השותפים בה עלו על שרטון, ומכאן הצורך במציאת מנגנון לפירוק השותפות.

שופט בית המשפט העליון יורם דנציגר, שדן בערעור השלושה על פסיקת המחוזי, אימץ את פסיקת המחוזי באשר לפרשיות השונות (אף ששינה חלק מהנימוקים), על דעת השופטים דפנה ברק-ארז ואורי שהם.

לעניין סעד ההתמחרות קבע דנציגר כי הוא מקבל את עמדת המחוזי בעניין הצורך לפרק את ה"מעין-שותפות", אך קבע בד-בבד הלכה מעניינת, שלפיה בעל מניות שהפר את חובותיו כלפי החברה ובעלי המניות האחרים, אינו יכול לדרוש את זכותו להשתתף בניהול החברה.

"בית המשפט המחוזי השתמש במילים קשות לתיאור התנהלותם של אדלר ופדלון ואף הורה על ביטול הפעולות שהיו נגועות בהתנהלות נפסדת של השניים", פירט השופט. "בין היתר התרשם בית המשפט כי השניים 'נזקקו לתחבולות שאיש ישר ירחק מהן', כי התנהלותם ללא ספק 'היוותה הפרת אמונים כלפי לבנת וחברת ימקום', כי השניים ניכסו לעצמם את שטרי ההון שהתקבלו במסגרת עסקת סייפרטק ללא הסכמתו של לבנת, וכי הם הודו כי העברת עסקת סקייויז'ן מחברת ימקום לחברת סייפרטק נעשתה ללא ידיעתו של לבנת, וכן כי העברת נכס בין שתי חברות האחזקות של הקבוצה - פעולה המרעה משמעותית את מצבו של לבנת - לא יכולה הייתה להתבצע ללא אישורו והסכמתו".

פגיעה ישירה

"הנה כי כן", סיכם השופט, "יש בדברים אלה כדי להעיד כי התנהלותם של אדלר ופדלון פגעה בלבנת במישרין, בין אם במישור הפרת האמונים, ובין אם במישור של פגיעת כלכלית ניכרת (כמו בפרשת סקייויז'ן).

"לדידי, המסקנה המתחייבת מכך היא אחת: אדלר ופדלון אינם זכאים להיבנות משלילת ציפיותיהם להשתתפות בניהול, אף אם הדברים הקשים שיוחסו להם על-ידי בית המשפט המחוזי יפים אך בהתייחס ל-3 מ-11 הפרשיות שאותן בחן בית המשפט המחוזי. משכך, אין עסקינן ב'קיפוח' המצדיק הענקת סעד לאדלר ופדלון".

בהמשך שב וחרץ השופט דנציגר כי "ממצאיו של בית המשפט המחוזי מצביעים על כך שאדלר ופדלון לא התנהלו בתום-לב מלא במישור יחסיהם עם לבנת ועם החברות. כאשר אלה הם פני הדברים, אין הצדקה לאפשר להם - אף אם הודרו מניהול החברות תוך פגיעה בציפיותיהם - לזכות בסעד מן היושר".

דנציגר הורה, בכל זאת, על עריכת התמחרות בין הצדדים - על בסיס הנימוק של אובדן האמון בין השותפים. עם זאת, השופט החליט כי עדיפה התמחרות בשיטת "המעטפות" ("טקסס שוט אאוט") על פני שיטת BMBY.

השופט דחה את טענת לבנת כי יש לייחס לו פרמיית שליטה במסגרת הסעד שיינתן וסיפק אמירה מעניינת לגבי משמעות פרמיית השליטה ב"מעין-שותפות": "כאשר מדובר במעין-שותפות, מטבע הדברים היכולות של 'השותפים' ליהנות מהיתרונות הלגיטימיים של השליטה - דהיינו, לכוון את מדיניות התאגיד - אינה נחלתו הבלעדית של שותף כזה או אחר".

השופטת ברק-ארז, שהצטרפה לפסק דינו של דנציגר, העירה כי לטעמה אין לקבוע הלכה "בינארית", שלפיה בעל מניות שהפר את חובותיו כלפי החברה ובעלי המניות האחרים אינו יכול לממש את זכותו להשתתף בניהול החברה - אלא יש לקבוע מבחן גמיש ויחסי, לפיו זכויותיו של בעלי המניות ייפחתו בהתאם לחומרת מעשיו.

החברות שבשליטת שי לבנת יוצגו בידי עורכי הדין גיורא ארדינסט, רן שפרינצק ואבי סתיו ממשרד ארדינסט, בן-נתן ושות'; לבנת יוצג בידי עו"ד גיל רון; ואדלר ופדלון יוצגו בידי עורכי הדין בעז בן-צור ואלירם בקל.

עוד כתבות

ראש ממשלת בריטניה קיר סטארמר ושרת האוצר רייצ'ל ריבס / צילום: ap, POOL

הטבת מס בת 200 שנה בוטלה והמיליונרים נוטשים את בריטניה

כ־16 אלף מיליונרים זרים עזבו את בריטניה מאז תחילת השנה, בעקבות ביטול הטבת המס בת 200 שנה שפטרה אותם מתשלום על הכנסות מחוץ למדינה ● כעת שרת האוצר רייצ'ל ריבס שוקלת לצמצם את הרפורמה - שהייתה הבטחת בחירות מרכזית של מפלגת הלייבור

עוזי לוי, מנהל מחקר חו״ל בבנק מזרחי טפחות / צילום: באדיבות מזרחי טפחות

"פוטנציאל לתשואות פנומנליות": מנהל המחקר בבנק שמסמן 3 סקטורים לוהטים

עוזי לוי, מנהל מחקר חו"ל במזרחי טפחות, לא נלחץ מהשיאים בשוק המניות: "זה לא 'הייפ' על ריק — אנחנו נמצאים בראשיתה של מהפכה טכנולוגית" ● למשקיע אגרסיבי הוא ממליץ לשים את הז'יטונים על מניות AI, ענן ומחשוב קוונטי, לצד הסקטור החבוט של אנרגיות מתחדשות

פאנלים סולאריים על גג בית מגורים / צילום: Shutterstock

המדינה תחייב התקנת גגות סולאריים בבתים פרטיים - מי ישלם את החשבון?

החל מדצמבר קבלת טופס 4 תותנה בהתקנת גג סולארי במגוון סוגי מבנים ● במשרד האנרגיה מדגישים את התרומה לביזור רשת החשמל ולהפחתת זיהום - אלא שמומחים מזהירים: הדבר יעלה את מחירי הדיור, יפגע בזכות הקניין והציבור יסבסד את המהלך דרך חשבון החשמל

מטוסי קרב איראניים באספהאן / צילום: Reuters, WANA NEWS AGENCY

רגע אחרי הפסקת האש, איראן יוצאת לעסקת ענק. על הפרק: מטוסי קרב חדשים

מיד לאחר כינון הפסקת האש, שר ההגנה האיראני המריא לסין עם מטרה אחת: לרכוש מטוסי קרב מדגם J-10C ● מדובר בחלופה זולה יותר למטוסי סוחוי 35 שלא סופקו לאיראן למרות הבטחות מצד רוסיה, ובקפיצת מדרגה טכנולוגית עבור הצי המיושן של הרפובליקה האסלאמית

התרסקות מניית OST, איבדה 93% ביום / צילום: Shutterstock

הונאה על הונאה: אחרי שגרמו להפסדים עצומים, הם מציעים "פיצוי"

נוכלים ברשתות החברתיות הצליחו לגרום למשקיעים ישראלים לרכוש מניה סינית - ואז מכרו את מניותיהם ברווח עתק כשהגיעה לשיא ● כעת הם חוזרים עם הצעה "לפצות" את הקורבנות באמצעות הונאה חדשה ● אלו הסימנים שכדאי להכיר כדי לא ליפול בפח

דגם Aion V של המותג GAC / צילום: GAC

מי יעמוד בראש מותג הרכב הסיני שנכנס מחדש לישראל

מותג הרכב הסיני GAC יושק מחדש בספטמבר הקרוב בישראל, כאשר בשלב הראשון, יושקו בארץ ארבעה דגמים חשמליים ● קבוצת אגד חתמה על הסכם להקמת מרכז לוגיסטי חדש באזור התעשייה תימורים ● וגם: חברת ההתחדשות העירונית שמשפצת ומרהטת בהתנדבות מקלטים בבניינים ישנים ● אירועים ומינויים

שלמה קרמר / צילום: Eclipse Media and Leonid Yakobov

חברת הסייבר של שלמה קרמר מגייסת 360 מיליון דולר והופכת לאחת הגדולות בישראל

סבב הגיוס הנוכחי של קייטו נטוורקס בוצע לפי שווי חברה של כ-4.8 מיליארד דולר, זאת לעומת 3 מיליארד דולר לפני פחות משנתיים ● בכך היא הופכת לאחת מחברות הסייבר הישראליות בעלות השווי הגבוה ביותר ● שיעור הצמיחה הגבוה של החברה מקרב אותה ליציאה להנפקה, אם כי טרם נודע האם היא מתקרבת לרווחיות

מטוס F-15 של חיל האוויר האמריקאי / צילום: Reuters, Mark Cosgrove

המערכת הישראלית שתשמש את חיל האוויר האמריקאי לבניית בנק מטרות

לגלובס נודע כי מערכת Earth Solver, אותה מפתחת חברת TSG הישראלית, תוטמע בחיל האוויר האמריקאי, כחלק מעסקה בגובה מאות אלפי דולרים ● המערכת מאפשרת הפקת נקודות ציון תלת־ממדיות מדויקות - יכולת קריטית לשימוש במערכות חימוש מונחות

פעילות קרקעית של צה''ל ברצועת עזה / צילום: ap

צה"ל: יותר מ-140 מטרות טרור הותקפו ביממה האחרונה ברצועת עזה

איראן: מתקני הגרעין שלנו ניזוקו בצורה קשה, אין לפי שעה תאריך לחידוש שיחות הגרעין ● שרי החוץ של מדינות ה-G7: יש לפעול לחידוש המו"מ עם איראן על הסכם הגרעין ● נשיא ארה"ב, דונלד טראמפ, הסיר את הסנקציות מהמשטר בסוריה ● דיווחים ערביים: כוחות צה"ל פועלים באזור שכם ● עדכונים שוטפים

איתמר בן גביר, עוצמה יהודית בוקר טוב דרום, רדיו דרום, 25.6.25 / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

האם בשנה שעברה נוספו למשטרה 3,500 שוטרים?

השר לביטחון לאומי איתמר בן גביר התגאה בהגדלת הכוח המשטרתי, אבל הוא לא הפריד בין הברוטו לנטו ● המשרוקית של גלובס

ועדת חוץ וביטחון / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

דרמה פוליטית: גדי איזנקוט פורש מהמחנה הממלכתי ויתפטר מהכנסת

איזנקוט אמר בשיחות סגורות כי "הפריימריז כפי שהתגבשו במחנה הממלכתי לא מאפשרים התמודדות אמיתית, ואינם מבטאים עקרונות דמוקרטיזציה שנדרשים בראייתי למפלגת שלטון" • בתחילת החודש, סיעת המחנה הממלכתי קיימה ישיבה שבסופה הוחלט כי ייערכו בחירות לראשות המפלגה

מכונות הדפוס של לנדא דיגיטל פרינטינג / צילום: באדיבות לנדא דיגיטל פרינטינג

הצרות בחברת הדפוס של בני לנדא מגיעות לחברת הנדל"ן המניב

חברת ויתניה דיווחה היום כי חברת לנדא דיגיטל פרינטינג שוכרת משרדים בשלב א' בפרויקט שהיא מקימה בנס ציונה ואמור להתאכלס בשנה הבאה ● דמי השכירות שאמורים היו להיות משולמים מוערכים בכ-48 מיליון שקל בשנה

שרת התחבורה מירי רגב / צילום: עמית שאבי - ידיעות אחרונות

רגב הורתה להחרים את הדיונים על הקמת שדה תעופה בעמק יזרעאל

שרת התחבורה הורתה שלא לקדם את הקמתו של השדה הצפוני עד להצגת חלופות לשדה הדרומי לראש הממשלה ● בכך מצטרפת רגב לקריאתו של ח"כ אלמוג כהן שלא לקדם בינתיים את השדה

בינה מלאכותית ציבורית בסין / צילום: Shutterstock

מודל AI חדש הושק היום. מה תהיה ההשפעה שלו על התחום החם בוול סטריט?

חברת באידו הסינית הכריזה על הפיכת מודל השפה של לקוד פתוח, שניתן להשתמש בו באופן עצמאי ובחינם ● מדובר על בשורה מרעישה בתחום הבינה המלאכותית, אך יש מי שלא ממהר להתרגש: "קוד פתוח אינו בהכרח שקול לשקיפות מלאה", מסבירים אנליסטים

פאנל על הבמה של פריון בפסטיבל הפרסום בקאן / צילום: Brand innovators

איך לדבר על שיווק בשפה שסמנכ"לי כספים מבינים, והקשר ל-AI

תעשיית הפרסום הדיגיטלי צמאה לא רק ליצירתיות, אלא גם לאופטימיזציה ומדידה עסקית, אומר טל יעקובסון מנכ"ל פריון, שרכשה את Greenbids המתמחה ברכש מדיה מבוסס בינה מלאכותית ● "עכשיו אנחנו בשוק של 750 מיליארד דולר, שמחבר קריאייטיב, מדיה וטכנולוגיה"

היזם בני לנדא / צילום: איל יצהר

הוא חתום על אחד האקזיטים המדהימים בתולדות ישראל אבל 4 חברות שלו כבר נקלעו לקשיים. למה זה קורה?

בני לנדא נחשב לאחד מהיזמים הבולטים בישראל, בין היתר, בזכות האקזיט המדהים של אינדיגו ואלף פטנטים שרשם ● אך לפחות ארבע חברות המקושרות אליו נקלעו לקשיים - בשל פיתוחים יקרים, קצב חדירה איטי לשוק, תלות במשקיעים אירופים והשלכות המלחמה ● האם מדובר בצירוף מקרים מצער, או בכשל מובנה במודל?

ישראל שיתקה את המימון השיעי / צילום: AP

הצד הפחות מוכר של המלחמה: ישראל נתנה מכה אנושה גם לתשתית הפיננסית של איראן

אחרי ששיתקה כלכלית את הציר השיעי, ישראל חנקה גם את מנגנון הכספים של איראן עם חיסול אנשי מפתח בהעברת כספים לציר השיעי ● אבל המערכה טרם הסתיימה: חברות קש סיניות מבריחות נפט וסחורות תחת מסווה, ונעזרות בבנקים אירופיים

יריד דירות נדלניישן של יד2 / צילום: רוני הרמן

רוכשי הדירות היו אמורים לשלם פחות על המשכנתא, למה זה לא קורה?

התמתנות קצב האינפלציה, הירידה בתשואות האג"ח והצפי להורדת ריבית - מאותתים על הקלה גם בריבית המשכנתאות ● אבל בבנקים לא ממהרים להפחית לפני שייראו מגמה חיובית לאורך זמן

נתב''ג. הישראלים חזרו להזמין חופשות / צילום: ap, Matias Delacroix

סיום המערכה האיראנית הקפיץ את המחזור בענף התיירות ב-270%

גלובס מציג מדד הבוחן את היקף הקניות בכרטיסי אשראי בישראל ● מנתוני הפניקס גמא עולה כי הישראלים חזרו להזמין חופשות, וענף האופנה רשם גידול של כ-140%

מטוס של איזי ג'ט / צילום: Shutterstock

באופן חריג, חברות התעופה הזרות והישראליות מתאגדות. מה הן דורשות?

בחברות התעופה הישראליות והזרות מאחדים כוחות ומבקשים הקלות בחוק שמחייב אותם לפצות נוסעים שבוטלה טיסתם ● החוק כבר תוקן לפני מספר חודשים כדי לתת מענה לחברות תעופה בזמן חירום, וכעת החברות מבקשות שהמדינה תספוג את הנזק במקומן ● "אנחנו נמצאים בזמן קריטי בו חברות התעופה בוחנות האם יחזרו לארץ"