בתחילת שנות האלפיים חוותה רומניה תקופה של שגשוג כלכלי, בין היתר כתוצאה מהצטרפותה לברית נאט"ו ומאוחר יותר לאיחוד האירופי. הפריחה של הכלכלה הרומנית הביאה לנהירה של משקיעים זרים מארצות רבות למדינה, כולל משקיעים ישראליים רבים שהחלו להגיע לרומניה כדי לנסות ולהשתתף ב"חגיגה" של עליית מחירים שנמשכה עד המשבר הכלכלי של שנת 2008.
3 אנשי עסקים ישראלים, ר', ה' ו-א', נמנו עם אותם משקיעים. לשלושה היה חלום - להקים רשת מצליחה ומשגשגת של בתי-מלון בבוקרשט, בירתה היפה של רומניה, באמצעות רכישה של 4 בתי-מלון קיימים.
לצורך הקמת הרשת הם חברו לחברת אפריקה ישראל מלונות, מקבוצת אפריקה ישראל של לב לבייב, שלה ניסיון רב בנדל"ן ברומניה.
ואולם, החלום נגוז במהרה, ובמקום להביא להפעלת מלונות מצליחים ולרווחים כספיים לשני הצדדים, הוא הוליד סכסוך שמגיע בימים אלה לבית המשפט.
בסוף השבוע הגישו ר', ה' ו-א' לבית המשפט המחוזי בתל-אביב תביעה בסך 75 מיליון שקל נגד אפריקה ישראל מלונות ובכיריה בהווה ובעבר, שבה הם טוענים כי הנתבעים סיכלו במכוון את פרויקט הרכישה של 4 בתי-מלון מרכזיים בבוקרשט והביאו לקריסתם.
בין הנתבעים: יעקב סודרי, מנכ"ל אפריקה ישראל מלונות לשעבר; המנכ"ל הנוכחי, מיכאל פלץ; סגן נשיא אפריקה ישראל לענייני כספים, מיכאל חייט; ושני אנשי כספים בכירים של החברה.
"כתב תביעה זה מפרט סיפור טרגי, שבו הנתבעים הביאו במחי יד לאובדן פרויקט חיים של התובעים", נטען.
"גזר דין מוות"
במרכז התביעה עומדת העסקה משנת 2007, במסגרתה רכשה אפריקה מלונות 60% מרשת מלונות בבוקרשט, שכללה 4 בתי-מלון במיקום מרכזי בעיר, ששוויים אז היה למעלה מ-32 מיליון אירו.
לדברי התובעים, אפריקה מלונות רכשה את חלקה מבלי להביא הון עצמי (למעט סכום זניח), בעסקה סבוכה למדי שבה, לפי הנטען, הסכימו התובעים כי התמורה תשולם להם באמצעות הלוואה בנקאית, שלהבטחתה הם נאלצו לשעבד את חלקם בשווי 40%, בנוסף לשיעבוד חלקה של אפריקה.
לטענת התובעים, אפריקה מלונות התחייבה להזרים כספים בשלב מאוחר יותר, בפרט נוכח סעיף מרכזי שהיה העוגן המרכזי של העסקה - הסכמה שאפריקה מלונות תממן ותשפץ את מלון פאלאס, שהיה אמור להיות ספינת הדגל של הרשת.
אלא שלטענת התובעים, בניגוד למוסכם, כספים אלה מעולם לא הוזרמו, והדבר גרם בסופו של דבר לקריסת הרשת ולאובדן השקעתם.
לפי התביעה, ב-2008, על רקע המשבר הפיננסי העולמי שפגע קשות בשוק הנדל"ן הרומני, הואט תכנון השיפוץ של מלון פאלאס. לדברי התובעים, עם ההתאוששות החלקית מהמשבר, שהובילה לירידת עלויות השיפוץ הצפויות, היה ברור כי יש להמשיך בשיפוץ מלון הדגל.
וכך, בתחילת שנת 2010 הסכימו הצדדים לחזור ולבדוק את עלויות השיפוץ. ואולם, לטענת התובעים, אנשי חברת מלונות אפריקה ישראל התנגדו לכך, על רקע תהליך "התספורת" של החברה-האם, אפריקה ישראל, ומצוקה תזרימית קשה של החברות בקבוצה.
בהמשך, נטען בתביעה, הנתבעים קיבלו "החלטה אסטרטגית בחוסר תום-לב משווע, ברשלנות ובניגוד להתחייבותם על-פי ההסכם", לפיה הם לא ישפצו את מלון פאלאס. החלטה זו, נטען, הייתה "גזר דין מוות" לרשת בתי-המלון, שכבר לא היה לה תזרים מזומנים הנדרש לשם עמידה בפירעון ההלוואות, ובכך הביאו הנתבעים לאובדן חלקם של התובעים במלונות.
עוד טוענים התובעים כי אנשי אפריקה ישראל דחו כל ישיבת דירקטוריון בחברות וכל מגע עם הבנק המממן - מה שגרם בסופו של יום לסגירת חשבונות החברה ולאובדן אמון מוחלט של הבנק בחברות.
כתוצאה מהתנהלות אפריקה ישראל מלונות ומנהליה, טוענים התובעים, המיוצגים בידי עו"ד איתן ארז, כי איבדו את רשת בתי-המלון, וכי לעולם לא יהיה ניתן להחזיר את ההלוואות שהם לקחו לצורך הגשמת חלומם העסקי. כן הם טוענים כי בשל התנהגות אפריקה ישראל הם איבדו את זכויותיהם בבתי-המלון, ונזקיהם האמירו לעשרות מיליוני שקלים.
סיכול מימון
כתב התביעה כולל האשמות קשות נגד בכירי אפריקה ישראל מלונות, שלטענת התובעים היו שותפים להרס העסקה. נגד יעקב סודרי, מנכ"ל אפריקה ישראל מלונות בשנים 2009-2014, נטען כי הוא היה "הרוח החיה מאחורי העוולות, הפרות ההסכם וגרימת הנזקים לתובעים, תוך נישולן מנכסיהם".
לדבריהם, "במשך אותה תקופה ארוכה של למעלה משנה וחצי, מעשיו גרמו בזדון להרס המיזם המשותף. סודרי אף חטא ברשלנות-רבתי וביצע פעולות חד-צדדית, תוך הפרת ההסכמים ותוך הפגנת בורות, פעל כ'פיל בחנות חרסינה' וגרם לנזקים בלתי הפיכים לתובעים".
נגד בני גלאם, שהיה מנהל הכספים של אפריקה מלונות והיה אמון על ענייני הכספים של הפרויקט ברומניה, נטען כי הוא סיכל העברת 6 מיליון אירו לטובת המיזם. "בשנה וחצי בה כיהן בתפקידו, הוא אישית גרם להפרות חוזה חוזרות ונשנות, הן ברשלנות והן במזיד", נטען.
נגד מיכאל פלץ, המשמש מאז 2014 כמנכ"ל אפריקה ישראל מלונות, נטען כי הוא היה אחראי בין היתר על פעילות החברה ברומניה. לדברי התובעים, הוא זה שפנה לבנק אלפא, ממנו נלקח המימון לרשת המלונות, בזמן שלא הייתה לו כל סמכות לעשות כן, ודאג שההלוואות לא ייפרעו.
נגד אריאל גולדשטיין, המכהן בתפקיד סמנכ"ל כספים (C.F.O) של חברות אפריקה ישראל נכסים ואפריקה ישראל נכסים אירופה, ונגד מיכאל חייט, אחד מבכירי קבוצת אפריקה ישראל, המכהן כסגן נשיא לכספים, נטען כי למרות שאין להם זיקה ישירה למיזם, הרי שהם התערבו אישית וסייעו לכך שהתחייבויות אפריקה מלונות כלפי התובעים הופרו.
חמור מכך, נטען כי גולדשטיין וחייט פעלו ישירות מול בנק אלפא ללא הרשאה, על-מנת לסכל את מערכת היחסים עם הבנק, להרע את מצב הפרויקט המשותף ולהביאו לידי קריסה.
לסיכום, נטען, חמשת הבכירים הנתבעים פעלו "בניסיון סחיטה ודרשו כתנאי לעמידה בהתחייבויות החוזיות שלהם כי יועברו להם 100% מזכויות הניהול, בניגוד להסכם".
אפריקה ישראל מלונות: "התובעים הם שהביאו לקריסת הפרויקט; תביעה קודמת שהגישו - נדחתה"
מהנהלת אפריקה ישראל מלונות מקבוצת אפריקה ישראל של לב לבייב נמסר בתגובה: "שלושת התובעים הגישו בעבר תביעה קודמת נגד החברה, שנדחתה על-ידי בית המשפט המחוזי בתל-אביב במאי האחרון. עניינה של התביעה היה בתשלום שתבעו התובעים בגין סכומים שהגיעו להם, כביכול, בגין הסכם השותפות בין הצדדים. עובדה היא כי במשך כל הזמן בו הייתה התביעה תלויה ועומדת (מ-2011) - ועד לדחייתה - לא הוגשה כל תביעה נוספת על-ידי התובעים.
"יצויין עוד כי באפריל 2014 הגישה אפריקה ישראל מלונות תביעה נגד התובעים. זאת לאחר שבדוח חקירה חמור - שהוגש לחברה על-ידי רו"ח יהודה ברלב, בעקבות חקירה שערך ברומניה ביחס להתנהלות התובעים - הוברר כי הללו הפרו כל נורמה בסיסית של תום-הלב והגינות, הן בשלבי ביצוע עסקה לרכישת אחזקות על-ידיהם בחברות הפרויקט, והן לאחר מכן - כאשר התובעים הפרו את התחייבויותיהם כלפי החברה בכל הקשור לניהול המלונות האמורים, הפרו כל חובה אפשרית הקיימת בדין וביצעו שורה של עסקאות בעלי עניין בחברות הנעדרות כל היגיון כלכלי.
"התובעים גם הכשילו במכוון כל ניסיון של החברה להוביל למהלך של ארגון מחדש מול הבנק שמימן את חברות הפרויקט, יצרו שבר במערכת היחסים מול הבנק, וסימנו את נתיב ההתרסקות של החברות, בתרומתם המכרעת לכך שהבנק החליט לפתוח בהליכי כינוס נכסים למימוש של האחזקות בחברות ונכסי חברות הפרויקט.
"מעשיהם ומחדליהם של הנתבעים גרמו לקריסת חברות הפרויקט המחזיקות במלונות האמורים ולכניסתן להליכי פשיטת-רגל, באופן שהוריד את כל השקעת אפריקה ישראל מלונות, וכן נגרם לה - מעבר לנזקים כספיים ישירים בסך של כ-3 מיליון שקל - גם אובדן אחזקותיה בחברות הפרויקט המחזיקות נכסים ששווים עשרות מיליוני שקלים, שטרם נתבעו ושיתווספו בקרוב לתביעה התלויה ועומדת במחוזי בתל-אביב.
"עם דחיית תביעתם - ובעקבותיה - מצאו עצמם התובעים כשהם מול תביעה קיימת בסכום של 32 מיליון שקל, ואילו תביעתם נדחתה במלואה. מפח-נפשם של התובעים עקב דחיית תביעתם והרצון לייצר משקל נגד מלאכותי לתביעה שתלויה ועומדת נגדם - הביאו אותם, ככל הנראה, לייצר עילת תביעה יש מאין ולהגיש תביעה מופרכת זו, ככל הנראה על מנת ליצור מראית-עין של 'הדדיות' בין תביעות הצדדים".