גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

שי לבנת רכש את חלקם של אדלר ופדלון ב-118 מיליון שקל

בעקבות החלטת העליון על היפרדות בין השותפים, קנה לבנת את חלקם של אמיר אדלר ואילן פדלון בחברות מד 1, וואלה שופס וסקיי ויז'ן תמורת כ-118 מיליון שקל, זאת לאחר שנקבע כי השניים ביצעו עסקאות מאחורי גבו

אילן פדלון שי לבנת  אמיר אדלר/צילומים: עינת לברון
אילן פדלון שי לבנת אמיר אדלר/צילומים: עינת לברון

בעקבות פסק הדין של בית המשפט העליון, ששם סוף לסכסוך בין איש העסקים שי לבנת לבין שותפיו לשעבר אמיר אדלר ואילן פדלון, קנה היום (א) לבנת את האחזקות של אדלר ופדלון בחברות מד 1, וואלה שופס וסקיי ויז'ן, שבהן היו שותפים השלושה (לבנת היה הבעלים של 60%). לבנת רכש את האחזקות תמורת כ-118 מיליון שקל ולפי שווי של 340 של מיליון שקל. הקנייה נעשתה בתום הליך התמחרות שנוהל בבית המשפט המחוזי מרכז ובהתאם להוראות העליון.

שי לבנת, בן למשפחת לבנת, בעלת השליטה בקבוצת תעבורה, החזיק באופן עצמאי את השליטה בקבוצת חברות, שבהן היה שותף בשיעורים שונים יחד עם פדלון ואדלר. בין היתר החזיקו השלושה באמצעות ארבע חברות אחזקות - קמה, זואי, סייפרטק וימקום - עסקים בתחום התשתיות התקשורת, האינטרנט וההיי-טק.

בשנת 2003 עבר לבנת להתרכז בעסקי משפחתו, ולמעשה הותיר את ניהול קבוצת החברות המשותפת לאדלר ופדלון. עד ל-2010 נהנו הצדדים מיחסי אמון בקבוצה, שבית המשפט קבע שהתנהלה כ"מעין-שותפות". ב-2010 החלה ההידרדרות ביחסים בין הצדדים, כשהרקע לא ידוע, ולבנת שב להיות מעורב בעסקי הקבוצה. ב-2011 אף הדיח לבנת את אדלר ופדלון, תוך שהוא שוכר את שירותיו של משרד רואי חשבון לחקירת הנעשה בחברות. את ממצאי החקירה חלק עם רשות המסים ועם המשטרה.

באמצע 2011 הגישו פדלון ואדלר המרצת פתיחה לבית המשפט, בטענה כי הדחתם מתפקידיהם מקפחת אותם כבעלי מניות המיעוט ושוללת מהם את הציפייה הלגיטימית לשותפות בניהול ענייני הקבוצה. לבנת הגיש אף הוא תביעה נגד השניים, בטענה כי אדלר ופדלון אחראים לשרשרת ארוכה של מעשי תרמית וגזל כלפיו.

מאחורי הגב

ההליכים אוחדו ונידונו בפני שופט המחוזי, עופר גרוסקופף,שדחה את חלק מטענותיו של לבנת, אך קיבל את טענותיו בקשר ל-3 פרשיות. בין היתר קבע גרוסקופף כי אדלר ופדלון ערכו עסקה פיקטיבית עם חברה קשורה, במטרה למחוק חוב של 1.3 מיליון אירו שחב אדלר לאחת מהחברות בקבוצה, ואף לצורך תכנון מס של אדלר.

עוד פסק השופט כי אדלר ופדלון העבירו עסקת השקעה בחברת סקיוויז'ן, שבה נקשרה חברה אחת בקבוצה (ימקום) לחברה אחרת (סייפרטק) מאחורי גבו של לבנת, כשיחס האחזקות של השניים בחברה השנייה (סייפרטק) היה עדיף מבחינתם. השופט הורה כי העסקה - שהשיאה החזר של עשרות מיליוני שקלים תוך זמן קצר - תיוחס לחברת ימקום. עסקה אחרת שנעשתה ללא ידיעתו של לבנת היא הלוואה בסך 2 מיליון שקל שניתנה מחברת סייפרטק למנהלת חשבונות בקבוצה.

הסעד העיקרי שנתן השופט גרוסקופף היה "הפרדת כוחות" בין השותפים על בסיס התמחרות, בנימוק של קיפוח המיעוט - גרוסקופף קבע כי זכויותיהם של אדלר ופדלון להשתתף בניהול עסקי הקבוצה נותרת בתוקף, וזאת למרות מעלליהם. עוד נקבע כי קבוצת החברות התנהלה כ"מעין-שותפות", כי היחסים בין השותפים בה עלו על שרטון, ומכאן הצורך במציאת מנגנון לפירוק השותפות.

שני הצדדים ערערו לעליון על ההחלטה, ובתחילת ספטמבר הורה העליון על "הפרדת כוחות" בין הצדדים בדרך של התמחרות. השופט יורם דנציגר אף קבע הלכה חשובה, שלפיה בעל מניות בחברה שהתנהל באופן שאינו תקין - פוחתת זכותו למעורבות בקביעת מהלכי החברה. "ממצאיו של המחוזי מצביעים על כך שאדלר ופדלון לא התנהלו בתום לב מלא במישור יחסיהם עם לבנת ועם החברות. לכן, אין הצדקה לאפשר להם - אף אם הודרו מניהול החברות תוך פגיעה בציפיותיהם - לזכות בסעד להסרת הקיפוח", נפסק.

עם זאת, העליון שינה את מתווה ההתמחרות לטובת אדלר ופדלון. במתווה שקבע המחוזי, ניתנה ללבנת האפשרות להחליט אם לרכוש את מניותיהם של אדלר ופדלון או למכור להם את מניותיו. העליון קבע כי יש להעדיף התמחרות שתיערך ב"שתי מעטפות" בו-זמנית, באופן שיעניק לשני הצדדים הזדמנות שווה לרכוש את המניות. בהקשר זה נקבע, כי "ודאי לאור מעורבותם המשמעותית של אדלר ופדלון בניהול החברות לפני שנת 2010 - רואה אני לנכון לבכר מנגנון המקנה לשני הצדדים הזדמנות שווה, ככל הניתן, לרכוש את מניותיו של הצד השני".

מעילה באמון

לבנת, המיוצג בידי עורכי הדין גיורא ארדינסט ורן שפרינצק, מסר: "היום הגיעה לסופה דרך ארוכה שהחלה ביום בו גיליתי שהמנהלים שמיניתי לחברות שבבעלותי, אדלר ופדלון, מעלו באמוני. הייתי נדיב עמם והענקתי להם מניות בחברות בהיקף החורג מן המקובל במשק".

לדברי לבנת, "המחוזי קבע כי מעשיהם של אדלר ופדלון היוו הפרת אמונים, כי הם נהגו בתחבולות וכי בחרו בדרך שאנשים ישרי דרך ירחקו ממנה. רכשתי את אחזקות אדלר ופדלון בחברות העיקריות במחיר שנקבע בהתמחרות. אמשיך לנהל את החברות כפי שעשיתי בשנים מאז פיטרתי את אדלר ופדלון, במהלכן הושבחו החברות, וערכן עלה".

עורכי הדין בעז בן-צור ואלירם בקל, המייצגים את אדלר ופדלון, מסרו: "היום, בתום הליך משפטי בן 5 שנים, במסגרתו ביקש לבנת לנשל את אדלר ופדלון מאחזקותיהם בחברות המשותפות, הושלם הליך ההיפרדות בין השותפים. כפועל יוצא מהליך ההתמחרות יידרש לבנת לרכוש את אחזקותיהם של אדלר ופדלון בהתאם לשווי החברות בו נקב, המסתכם בסך של כ-400 מיליון שקל בקירוב".

לדבריהם, "הערכותיהם של אדלר ופדלון ביחס לשווי החברות, כפי שבאו לידי ביטוי בהצעה שנמסרה על-ידם, היו נמוכות באופן משמעותי, ובנסיבות אלה אין להם אלא לאחל ללבנת הצלחה בהמשך דרכו העסקית".

עוד כתבות

סאטיה נדלה / צילום: רויטרס / Lucas Jackson

הדוחות מראים: מיקרוסופט מתמקצעת במשחק הענן

הצמיחה של ענקית התוכנה מיקרוסופט במחשוב ענן, והגידול בשולי הרווח שלה בתחום, הולכים ומאיצים למרות התחרות העזה

השקעות של צעירים ברשת הובילו לזינוק בשווי של החברות / אילוסטרציה: shutterstock, שאטרסטוק

מלחמת הדורות שמטריפה את וול סטריט: אלו המניות שהמשקיעים הצעירים אוהבים

טרפת של משקיעים צעירים ברשת שולחת מניות של כמה חברות לשחקים ● רבים מצמידים להימורים המסוכנים שלהם את הביטוי YOLO - You only live once (חיים רק פעם אחת)

הבורסה בת"א / צילום: שלומי יוסף, גלובס

בנק ישראל התערב ושב"א בוחנת "הפרדת הנהלות" ממס"ב

שב"א בוחנת "אפשרות להפרדת הנהלות" בינה לבין מס"ב, ו"בכלל זה מינוי מנכ"ל נפרד לכל חברה" ● מס"ב, שמספקת פלטפורמה להעברות בין בנקאיות, ושב"א, שמספקת את הפלטפורמה לתשלומים בכרטיסי אשראי בישראל, הן חברות אחיות, שמחוברות בחלקים מהותיים רבים בפעילויותיהן

אלון מאסק / צילום: Associated Press, Britta Pedersen

טסלה פיספסה את תחזית הרווח, המניה נופלת במסחר המאוחר

הרווח למניה הסתכם ב-80 סנט, לעומת התחזיות המוקדמות של האנילסטים לרווח של 1.03 דולרים ● ההכנסות של טסלה הסתכמו ב-10.74 מיליארד דולר, לעומת הצפי להכנסות של 10.38 מיליארד דולר

חימי אבי / צילום: דור מלכה

ראש לשכת עורכי הדין אבי חימי מצטרף לצוות ההגנה של רונאל פישר

עו"ד אבי חימי צפוי להתייצב לדיון בבית המשפט המחוזי בירושלים בפני השופט משה סובל ולהודיע על הצטרפותו לצוות ההגנה ● עו"ד אלי פרי ימשיך לייצג בהליך יחד עם חימי

בנין חברת אינטל פתח תקוה / צילום: איל יצהר

אינטל תעניק לעובדיה בישראל בונוס בגובה 2.8 משכורות

הבונוס דומה בהיקפו לבונוס שהוענק בשנה שעברה ● אינטל: "הבונוסים ניתנים לרוב העובדים והם משקפים את הצלחת החברה והרווחיות" ●  החברה פרסמה בסוף השבוע שעבר דוחות כספיים לרבעון האחרון של 2020 והפגינה ביצועים מצוינים

יעקב לוקסנבורג (לוקסי),  בעל השליטה בלפידות קפיטל / צילום: יונתן בלום

חוזרת ובגדול: דניה סיבוס פרסמה תשקיף להנפקה לפי שווי של 2.2-2.5 מיליארד שקל

ההנפקה, בהיקף מוערך של 600-800 מיליון שקל, תכלול הצעת מכר של בעלת השליטה אפריקה ישראל ● הנהנות העיקריות: לפידות קפיטל ואלטשולר שחם גמל, שמחזיקות בשליטה באפריקה ישראל

מעבר גבול טאבה / צילום: שלומי יוסף

לאחר סגירת השמיים: גם מעברי הגבול היבשתיים ייסגרו

מעברי הגבול נהר הירדן, טאבה וערבה ייסגרו ממחר בשעה 06:00 ועד ליום ראשון 31 בינואר ● דרעי: "לאור מצב התחלואה הקשה ועד להתבהרות מצב הדברים מצאתי כי אין מנוס מסגירת המעברים היבשתיים למספר ימים"

אילוסטרציה - בורסה ת"א / צילום: שלומי יוסף

הבורסה בתל אביב ננעלה בירידות: נייס איבדה 2%, אנלייט ירדה ב-3.7%

ת"א 35 איבד 0.3%, ת"א 90 ירד ב-0.8% ● בארה"ב תפורסם היום החלטת ריבית ● ירידות באירופה ובחוזים על מדדי בורסות ארה"ב ● מחזור המסחר הסתכם בכ-2.2 מיליארד שקל

ליאור רוזנפלד / צילום: איתי אבירן

העימות בצמרת לשכת סוכני ביטוח עולה מדרגה: רשם העמותות נכנס לתמונה ופתח בבדיקה

לגלובס נודע כי רשם העמותות שבמשרד המשפטים החל בבדיקת ההתנהלות בלשכת סוכני ביטוח, מתוקף תפקידו כמפקח על העמותות ● במרכז הבדיקה גם דברים הקשורים לכאורה להתנהלות נשיא הלשכה, ליאור רוזנפלד ● לשכת סוכני הביטוח: "הלשכה מתנהלת בצורה שקופה ומקצועית ללא כל רבב"

קזינו באילת / צילום: Shutterstock א.ס.א.פ קרייטיב

ההצגה הטובה בניו יורק, קזינו וול סטריט: פושטת הרגל שמזנקת ב-360%, והמניה שמפילה קרנות גידור

הצעירים מול המבוגרים: האופנה החדשה בשוק של רכישת מניות שבהן מספר פוזיציות השורט הוא הגבוה ביותר מגיעה לשיאה ● מפעילת בתי הקולנוע AMC נסחרת בפראות, וגיים סטופ לא עוצרת ומפילה קרנות גידור ● פלטפורמות המסחר, כמו רובין הוד, אמריטרייד, צ'רלס שוואב, ופידליטי מדווחות על בעיות בחוויית המשתמשים

ירון גלאי (מימין) ודייויד קוסטמן (משמאל), מנכ"לים משותפים של אאוטבריין outbrain / צילום: נועם גלאי

התעשייה בהייפ, מה תעשה המתחרה של טאבולה?

בחודשים האחרונים, כשמבקשים מאנשי פרסום להגדיר את מה שקורה לחברות מהתחום שלהם בבורסה, הם משתמשים במונח "כל מטאטא יורה" ● לכן, אין פלא שכל מי שיש לו יד ורגל בתחום (גם אם לא ברור שיש לו מוצר), מבקש להנפיק

ניו יורק - וול סטריט / צילום: תמר מצפי

וול סטריט ננעלה בירידות חדות: מדד S&P 500 מחק את העליות מתחילת השנה

המדדים המובילים ירדו בחדות לאחר הודעת הריבית; מדד הפחד מזנק ב-30% ● מלחמת הסוחרים הצעירים במנהלי הקרנות הוותיקים עולה מדרגה: גיים סטופ ופושטת הרגל AMC טסו אחת בניגוד למגמה ● לאחר סיום המסחר צפויות לפרסם דוחות אפל, פייסבוק וטסלה

מתחם חיסוני קורונה בית חולים שיבא תל השומר / צילום: איל יצהר

מבצע חוזרים לחיים מתרחב: משרד הבריאות הורה לחסן בני 35

מנכ"ל משרד הבריאות פרופ' חזי לוי הנחה להוריד את גיל המתחסנים ל-35 בתיאום עם קופות החולים, החל ממחר

הרכב הופך מ"ברזל" לפלטפורמת מיחשוב ברת שדרוג / צילום: יח"צ

החידושים שישדרגו את חווית הנהיגה, אבל עוד לא תמצאו בישראל

כלי הרכב החדשים מציגים קפיצות דרך טכנולוגיות, שעשויות להפוך את דגמי הדור הנוכחי למיושנים בטרם עת ● אפילו הרכב העממי כבר נוסע למחוזות חדשים ● אלא שדווקא ישראל, הנמצאת בחזית הפיתוח בתחום, לא ממהרת לאמץ אותן ● למה זה קורה, ומה בכל זאת חשוב לחפש ברכב הבא שלכם

חיים כץ / צילום: דוברות הכנסת עדינה ולמן

אושרו התקנות שמאפשרות לעצמאים למשוך מכספי הפנסיה

ועדת העבודה והרווחה, בראשות חיים כץ, אישרה את התקנות המאפשרות לעצמאים למשוך חלק מכספי הפנסיה שלהם בפטור ממס במקרה של אבטלה ● עצמאים במצב אבטלה יוכלו למשוך בפטור ממס של 35% חלק ייעודי מהחיסכון הפנסיוני שיספק להם מקור הכנסה

יעקב בליטשטיין / צילום: כדיה לוי

אושר מינויו של קובי בליטשטיין למ"מ מנכ"ל משרד האוצר

נציב שירות המדינה קבע כי המינוי "עומד בתנאי הסף" מאחר שבליטשטיין הנו עובד מדינה, ובתקופת בחירות ניתן למנות לתפקידי המנכ"ל עובדים משירות המדינה בלבד ● בליטשטיין ימלא את תפקיד ממלא מקום המנכ"ל בנוסף לתפקידו הנוכחי כראש מטה התשתיות הלאומיות

אביחי מנדלבליט ובנימין נתניהו / צילום: אוהד צויגנברג ידיעות אחרונות

היועמ"ש יכריע אם לחקור את רה"מ בעניין הכספים ממקורביו - רק לאחר פסיקת בג"ץ

נתניהו, בסבירות גבוהה, יוותר על הכספים שקיבל מבן דודו נתן מיליקובסקי וממקורבו ספנסר פרטרידג' לצורך הגנתו המשפטית, ויבחר במימון עצמי • זאת, בעקבות עמדת היועמ”ש שהוגשה לבג"ץ ושנחשפה לראשונה בגלובס, שלפיה מדובר במתנות אסורות לפי החוק

מעבדה של Ukko / צילום: Ukko

בוטנים לאלרגים וקמח נגד צליאק: תאגיד באייר משקיע ב-Ukko הישראלית

חברת Ukko, המחברת בין רפואה לפודטק, גייסה 40 מיליון דולר בהובלת תאגיד התרופות באייר ● החברה מפתחת מוצרי מזון שמונעים את התגובה האלרגית

חנות סגורה של GameStop בצל הקורונה / צילום: Associated Press, Evan Agostini

האפליקציה שניפחה, המניה שזינקה והקרן שהרוויחה: מה לעזאזל קורה בוול סטריט ואיך זה קשור למדיניות הפד?

הסיפור עם גיימסטופ הוא פשוט תסמין לתנודתיות האדירה בשוק ההון, שעלולה להתגלות כבועת מניות - החברות הנסחרות לא באמת שוות כל כך הרבה ● מדיניות הפדרל ריזרב מגבירה את הסיכוי להתרסקות כזאת, ובעתיד נראה בדיוק מה תהיה התוצאה