גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

שי לבנת רכש את חלקם של אדלר ופדלון ב-118 מיליון שקל

בעקבות החלטת העליון על היפרדות בין השותפים, קנה לבנת את חלקם של אמיר אדלר ואילן פדלון בחברות מד 1, וואלה שופס וסקיי ויז'ן תמורת כ-118 מיליון שקל, זאת לאחר שנקבע כי השניים ביצעו עסקאות מאחורי גבו

אילן פדלון שי לבנת  אמיר אדלר/צילומים: עינת לברון
אילן פדלון שי לבנת אמיר אדלר/צילומים: עינת לברון

בעקבות פסק הדין של בית המשפט העליון, ששם סוף לסכסוך בין איש העסקים שי לבנת לבין שותפיו לשעבר אמיר אדלר ואילן פדלון, קנה היום (א) לבנת את האחזקות של אדלר ופדלון בחברות מד 1, וואלה שופס וסקיי ויז'ן, שבהן היו שותפים השלושה (לבנת היה הבעלים של 60%). לבנת רכש את האחזקות תמורת כ-118 מיליון שקל ולפי שווי של 340 של מיליון שקל. הקנייה נעשתה בתום הליך התמחרות שנוהל בבית המשפט המחוזי מרכז ובהתאם להוראות העליון.

שי לבנת, בן למשפחת לבנת, בעלת השליטה בקבוצת תעבורה, החזיק באופן עצמאי את השליטה בקבוצת חברות, שבהן היה שותף בשיעורים שונים יחד עם פדלון ואדלר. בין היתר החזיקו השלושה באמצעות ארבע חברות אחזקות - קמה, זואי, סייפרטק וימקום - עסקים בתחום התשתיות התקשורת, האינטרנט וההיי-טק.

בשנת 2003 עבר לבנת להתרכז בעסקי משפחתו, ולמעשה הותיר את ניהול קבוצת החברות המשותפת לאדלר ופדלון. עד ל-2010 נהנו הצדדים מיחסי אמון בקבוצה, שבית המשפט קבע שהתנהלה כ"מעין-שותפות". ב-2010 החלה ההידרדרות ביחסים בין הצדדים, כשהרקע לא ידוע, ולבנת שב להיות מעורב בעסקי הקבוצה. ב-2011 אף הדיח לבנת את אדלר ופדלון, תוך שהוא שוכר את שירותיו של משרד רואי חשבון לחקירת הנעשה בחברות. את ממצאי החקירה חלק עם רשות המסים ועם המשטרה.

באמצע 2011 הגישו פדלון ואדלר המרצת פתיחה לבית המשפט, בטענה כי הדחתם מתפקידיהם מקפחת אותם כבעלי מניות המיעוט ושוללת מהם את הציפייה הלגיטימית לשותפות בניהול ענייני הקבוצה. לבנת הגיש אף הוא תביעה נגד השניים, בטענה כי אדלר ופדלון אחראים לשרשרת ארוכה של מעשי תרמית וגזל כלפיו.

מאחורי הגב

ההליכים אוחדו ונידונו בפני שופט המחוזי, עופר גרוסקופף,שדחה את חלק מטענותיו של לבנת, אך קיבל את טענותיו בקשר ל-3 פרשיות. בין היתר קבע גרוסקופף כי אדלר ופדלון ערכו עסקה פיקטיבית עם חברה קשורה, במטרה למחוק חוב של 1.3 מיליון אירו שחב אדלר לאחת מהחברות בקבוצה, ואף לצורך תכנון מס של אדלר.

עוד פסק השופט כי אדלר ופדלון העבירו עסקת השקעה בחברת סקיוויז'ן, שבה נקשרה חברה אחת בקבוצה (ימקום) לחברה אחרת (סייפרטק) מאחורי גבו של לבנת, כשיחס האחזקות של השניים בחברה השנייה (סייפרטק) היה עדיף מבחינתם. השופט הורה כי העסקה - שהשיאה החזר של עשרות מיליוני שקלים תוך זמן קצר - תיוחס לחברת ימקום. עסקה אחרת שנעשתה ללא ידיעתו של לבנת היא הלוואה בסך 2 מיליון שקל שניתנה מחברת סייפרטק למנהלת חשבונות בקבוצה.

הסעד העיקרי שנתן השופט גרוסקופף היה "הפרדת כוחות" בין השותפים על בסיס התמחרות, בנימוק של קיפוח המיעוט - גרוסקופף קבע כי זכויותיהם של אדלר ופדלון להשתתף בניהול עסקי הקבוצה נותרת בתוקף, וזאת למרות מעלליהם. עוד נקבע כי קבוצת החברות התנהלה כ"מעין-שותפות", כי היחסים בין השותפים בה עלו על שרטון, ומכאן הצורך במציאת מנגנון לפירוק השותפות.

שני הצדדים ערערו לעליון על ההחלטה, ובתחילת ספטמבר הורה העליון על "הפרדת כוחות" בין הצדדים בדרך של התמחרות. השופט יורם דנציגר אף קבע הלכה חשובה, שלפיה בעל מניות בחברה שהתנהל באופן שאינו תקין - פוחתת זכותו למעורבות בקביעת מהלכי החברה. "ממצאיו של המחוזי מצביעים על כך שאדלר ופדלון לא התנהלו בתום לב מלא במישור יחסיהם עם לבנת ועם החברות. לכן, אין הצדקה לאפשר להם - אף אם הודרו מניהול החברות תוך פגיעה בציפיותיהם - לזכות בסעד להסרת הקיפוח", נפסק.

עם זאת, העליון שינה את מתווה ההתמחרות לטובת אדלר ופדלון. במתווה שקבע המחוזי, ניתנה ללבנת האפשרות להחליט אם לרכוש את מניותיהם של אדלר ופדלון או למכור להם את מניותיו. העליון קבע כי יש להעדיף התמחרות שתיערך ב"שתי מעטפות" בו-זמנית, באופן שיעניק לשני הצדדים הזדמנות שווה לרכוש את המניות. בהקשר זה נקבע, כי "ודאי לאור מעורבותם המשמעותית של אדלר ופדלון בניהול החברות לפני שנת 2010 - רואה אני לנכון לבכר מנגנון המקנה לשני הצדדים הזדמנות שווה, ככל הניתן, לרכוש את מניותיו של הצד השני".

מעילה באמון

לבנת, המיוצג בידי עורכי הדין גיורא ארדינסט ורן שפרינצק, מסר: "היום הגיעה לסופה דרך ארוכה שהחלה ביום בו גיליתי שהמנהלים שמיניתי לחברות שבבעלותי, אדלר ופדלון, מעלו באמוני. הייתי נדיב עמם והענקתי להם מניות בחברות בהיקף החורג מן המקובל במשק".

לדברי לבנת, "המחוזי קבע כי מעשיהם של אדלר ופדלון היוו הפרת אמונים, כי הם נהגו בתחבולות וכי בחרו בדרך שאנשים ישרי דרך ירחקו ממנה. רכשתי את אחזקות אדלר ופדלון בחברות העיקריות במחיר שנקבע בהתמחרות. אמשיך לנהל את החברות כפי שעשיתי בשנים מאז פיטרתי את אדלר ופדלון, במהלכן הושבחו החברות, וערכן עלה".

עורכי הדין בעז בן-צור ואלירם בקל, המייצגים את אדלר ופדלון, מסרו: "היום, בתום הליך משפטי בן 5 שנים, במסגרתו ביקש לבנת לנשל את אדלר ופדלון מאחזקותיהם בחברות המשותפות, הושלם הליך ההיפרדות בין השותפים. כפועל יוצא מהליך ההתמחרות יידרש לבנת לרכוש את אחזקותיהם של אדלר ופדלון בהתאם לשווי החברות בו נקב, המסתכם בסך של כ-400 מיליון שקל בקירוב".

לדבריהם, "הערכותיהם של אדלר ופדלון ביחס לשווי החברות, כפי שבאו לידי ביטוי בהצעה שנמסרה על-ידם, היו נמוכות באופן משמעותי, ובנסיבות אלה אין להם אלא לאחל ללבנת הצלחה בהמשך דרכו העסקית".

עוד כתבות

משרדי רישום מקרקעין./ צילום: תמר מצפי

התשלום המקוון בטאבו הוא לא מהפכה שתעמוד בפני עצמה

האפשרות של בעל נכס לקבל התראה אם מישהו מנסה לבצע פעולה בנכס שרשום על שמו היא שיפור נחמד, אבל בשירות רישום המקרקין דרוש שיפור גדול יותר

נהגי מוניות מפגינים נגד “אובר” בגרמניה. / צילום: רויטרס, FABRIZIO BENSCH

כך הפכה ענקית ההסעות "אובר" לסמל של כל מה שרע בשוק ההון האמריקאי

שוקי ההון של וול סטריט אינם משרתים עוד את הכלכלה של האנשים הרגילים • רק 15% מהכסף מגיע לעסקים יצרניים - היתר מסתובב במעגל סגור ומשמש למסחר בניירות ערך ונדל"ן שלא מייצרים ערך אמיתי • הפיננסיאליזציה של ארה"ב - כתבה שנייה בסדרה

דני עטר  / צילום: חיים ורסנו, יח"צ

חריגות הבנייה בביתו של יום קק"ל דני עטר יטופלו במסלול מינהלי

בפרקליטות החליטו כי יו"ר קק"ל דני עטר, בת זוגו ובנם ישלמו קנס מינהלי בגין בנייה לא חוקית שביצעו ביישוב גן-נר ● אם החריגות יטופלו, ייתכן כי הקנס לא יוטל ● בספטמבר הודיעה הפרקליטות על הגשת כתב אישום נגד עטר בכפוף לשימוע, אך לאחר השימוע הוחלט לעבור להליך מינהלי

יורם דמבינסקי / צילום: איל יצהר, גלובס

סוף לסיפור: משרד הפרסום JWT ייסגר באפריל

ההחלטה לסגור את המשרד התקבלה ע"י בעלי קבוצת WPP בחו"ל, שגמרו בדעתם לסגור את הנציגות בארץ ● סגירת הפעילות של JWT כוללת גם את סגירת הפעילות של y&r ישראל

ר' במהלך השיחה עם "גלובס"./ צילום: יחצ

ההטרדה המינית שנגמרה בפיצוי של רבע מיליון ש': "המנהל המשיך להזמין את האדם שכמעט אנס אותי"

ר’ נסעה לרילוקיישן מטעם חברה ישראלית והוטרדה על ידי אדם זר ● כעת היא חושפת בעדות ב"גלובס": "אני רוצה להזהיר נשים אחרות" ● הטרדה מינית, השתקה תאגידית

ג'ף הורינג / צילום: יח"צ

אינסייט רכשה מניות מון אקטיב בהיקף של 125 מיליון דולר

קרן ההשקעות האמריקאית רכשה מניות של חברת המשחקים מון אקטיב לפי שווי של 1.25 מיליארד דולר ● הקרן רכשה את המניות מבעלי מניות קיימים, והכסף לא נכנס לקופת החברה

מתנגדי ברקזיט מוחים ברחוב דאונינג בלונדון /צילום: רויטרס, HENRY NICHOLLS

5 ימים ל"ברקזיט" ובאיחור של שנה: המרחב הפוליטי והכלכלי באירופה עומד להשתנות

הממלכה המאוחדת תפרוש ביום שישי בשעה 23:00 באופן רשמי ● מומחים כלכליים במדינה מקווים לצמיחה מוגברת וסוכני נדל"ן מקווים כי השוק - שחווה קיפאון ואפילו ירידת מחירים בשלוש וחצי השנים האחרונות - ישוב וישגשג כמו לפני ההחלטה על ה"ברקזיט"

נתן חץ / צילום: איל יצהר

נתן חץ במגרש של הגדולים: בנק ג'יי.פי מורגן פועל למכירת החזקותיו בפעילות הנדל"ן המשותפת בארה"ב תמורת כ-900 מיליון דולר

עפ"י ההערכות, העסקה כוללת את חלקה של ג'יי.פי מורגן בחברת קאר, בהיקף של כ-700 מיליון דולר, וכן השקעה של כ-200 מיליון דולר נוספים, הנדרשת להתבצע לתוך החברה הנרכשת

עובדים כמסנני תוכן של יוטיוב / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

מסנני התוכן ביוטיוב חויבו לחתום על טופס לפיו הם עלולים לפתח פוסט טראומה

לפי "The Verge", חברת הקבלן Accenture הפיצה את המסמך לעובדיה בחודש שעבר ● העובדים נדרשו להתחייב כי יעקבו אחרי מצבם הנפשי ואף יעדכו את המנהלים שלהם במידת הצורך

מודי שפריר / צילום: Tracy מחברת Paul clarke

"מחירי הדירות יעלו, השקל ימשיך להתחזק": האסטרטג של מזרחי טפחות לא רואה מיתון באופק

מודי שפריר מעריך כי הצמיחה במשק תימשך השנה, אך בקצב מעט נמוך יותר ● בבנק צופים אפשרות של הורדת ריבית פעם אחת במהלך 2020, לרמה של 0.1%, ללא השפעות משמעותיות למהלך

חווה סולארית / צילום: רויטרס

המיזם שמסעיר את האוצר: חשש לעצירת הפרויקט הסולארי הגדול בישראל

פרויקט אנרגיה סולארי עצום שייבנה על שטח של 3,000 דונם ליד דימונה מקודם על ידי אגף החשב הכללי באוצר ● עם זאת, ל"גלובס" נודע כי ברשות מקרקעי ישראל נדהמו מהמהלך שלא תואם מולם, וכי הם מקדמים מכרז לכריית מיליוני טונות של חול בחלק מהקרקע

חדוה בר/ צילום איל יצהר

הוועדה לבחירת המפקח על הבנקים החלה להיפגש עם מועמדים לתפקיד

ד"ר חדוה בר צפויה לפרוש מתפקיד הפיקוח על הבנקים באמצע אפריל

נמל חיפה / צילום: איל יצהר, גלובס

נחתם הסכם הרפורמה בנמל חיפה: מענק פרישה בהיקף 2.7 מיליון שקל לעובד

אחרי שש שנות מו"מ נחתם ההסכם שפותח את הדרך למכירת החברה לידי משקיע פרטי, שעשוי להיות ממשלת סין ● במסגרת תוכנית ההתייעלות, 200 מעובדי החברה יקבלו חבילת פרישה בתנאים אטרקטיביים במיוחד

הנשיא טראמפ./ צילום:רויטרס

פרקליטי טראמפ: התנהלות הנשיא באוקראינה – למען האינטרס הלאומי

בפתיחת שלב ההגנה במשפט טראמפ בסנאט טוענים עורכי הדין שלו: הדמוקרטים שואפים לקרוע את טפסי ההצבעה וליטול מהבוחרים את זכותם להחליט

ג'ף בזוס, מנכ"ל אמזון / צילום: רויטרס Rex Curry

תמונה של בזוס ללא חולצה והודעה פלרטטנית: אלו הראיות שנמצאות בידי התביעה בחקירת ניסיון הסחיטה

הכול נשאר במשפחה: לפי מקורות יודעי דבר, מי ששלח את ההודעות שהוחלפו בין מנכ"ל ומייסד אמזון לבת זוגו הוא לא אחר מאשר אחיה של סנשז ● האח: השגתי את המסרונים ואת התצלומים בדרכים חוקיות

אנשי ביטחון בודקים טמפרטורות גוף של הנכנסים לרכבת התחתית על רקע התפשטות נגיף הקורונה, בייגי'ן / צילום: רויטרס

שניים אושפזו באיכילוב ובברזילי מחשש שנדבקו בנגיף הקורונה

לבית החולים איכילוב הגיעה אישה בת 60, שחזרה לפני ארבעה ימים מסין ● צוותי מד"א פינו הערב פועל סיני לבית החולים ברזילי באשקלון

התפרצות וירוס הריאות המסתורי בסין / צילום: Koki Kataoka, רויטרס

האם מקור הנגיף בנחש, ולמה בני 40 צריכים לחשוש מהידבקות: שאלות ותשובות על נגיף הקורונה המסתורי והקטלני

נגיף הקורונה ממשיך להתפשט ולייצר חששות גוברים מצד ממשלות ואזרחים ברחבי העולם ● נכון להבוקר הדיווחים הרשמיים בסין מדברים על 56 מקרי מוות ועל כ-2,000 אנשים מאובחנים ● "גלובס" עם שאלות ותשובות על הנגיף "המסתורי"

קניון ארנה ביום שמשי וחניון קניון ארנה המוצף עקב השטפון בנהריה / צילומים: ערן גילווארג, קודקוד מזג אוויר

האם הצפת הקניון בנהריה עלולה להטביע את רכישת ארנה גרופ בידי מגה אור?

ההצפה שגרמה לסגירת קניון ארנה בנהריה, במזג האוויר הסוער בראשית החודש, עלולה לסכן את עסקת מכירת השליטה בידי מגה אור

נפגעי הקורקינטים והאופניים החשמליים - סופ"ש 24-25 בינואר

סופ"ש באיכילוב: 12 נפגעים בתאונות קורקינט ואופניים חשמליים

מדי יום "גלובס" ובית החולים איכילוב מדווחים על מספר הנפגעים מתאונות שבהן מעורבים כלי רכב חשמליים: אופניים וקורקינטים

הרכבת התחתית בביג'ינג  / צילום: Aly Song, רויטרס

החשש מנגיף הקורונה התגלגל לת"א: ירידות של 1.5% בבורסה

המדדים ת"א 35, ת"א 90 ומדד הבנקים איבדו עד 1.5% ● מגה אור צפויה לחתום על רכישת חברת הקניונים ישפרו מידי נכסים ובניין ● בסוף השבוע האחרון בוול סטריט המדדים נצבעו באדום בצל החשש מהתפשטות נגיף הקורונה