מדי פעם אנו נחשפים לשערוריות ענק בחברות ענק, שהשפעתן גדולה ונוגעת למיליונים רבים של אנשים, ותמיד נשאלת השאלה "איפה היו השומרים?" שאלה עוד יותר חשובה היא - מה ניתן לשפר?
ניתוח של האירועים הללו מגלה התנהלות דומה במגוון של חברות ושל פרשות - החל מחברת פולקסווגן בפרשה האחרונה של זיוף נתוני זיהום האוויר שמכונה בשם "דיזלגייט", ועד להלבנת ההון של בנק לאומי בארה"ב, בהיקף של מאות-מיליוני דולרים. בכל האירועים הללו ההתנהגות הפלילית הייתה גלויה וידועה למספר רב של אנשים - לפחות עשרות ואולי מאות. כך בקבוצות הפיתוח שפיתחו את התוכנה המזייפת בפולקסווגן, וכך גם ברכבת האווירית של בנקאים שיצאה מישראל לארה"ב, להדיח לקוחות למעשים בלתי-חוקיים.
כיצד לא נעצר כדור-השלג בזמן? התשובה נעוצה בזרימת המידע מתוך הארגון אל השומרים הפנימיים והחיצוניים, ובניסוח מקוצר - בממשל התאגידי. הגוף שאמור לפקח על ההתנהלות היומיומית של החברה הוא מועצת-המנהלים, הדירקטוריון, שמתמנה על-ידי אסיפת בעלי המניות. הדירקטוריון הוא שאחראי לייצג את האינטרסים של בעלי המניות כלפי ההנהלה, ולדאוג לכך שתיאבון הסיכון של ההנהלה לא עובר את הגבול הראוי, ולא מסכן את כספם של בעלי המניות.
אבל, כפי שמסתמן לא פעם, מנגנון הביקורת הזה, כולל ועדת הביקורת של הדירקטוריון, הם כמעט תמיד פסיביים, רופסים לעיתים, ונדמה כי אף מתקשים בפעולתם. הסיבה היא פשוטה: המידע שבו מוזן הדירקטוריון וועדותיו מגיע ממנהלי החברה, ובדרך-כלל מהמנכ"ל, שהם הגופים המפוקחים. ברוב המקרים, חברי הדירקטוריון אינם עובדי החברה, ובמקרים הנדירים יחסית שהם כן - מדובר במנכ"ל או בעובדים בכירים אחרים, שהם עצמם מושאי הפיקוח.
מכיוון שגם נהוג שהדירקטוריון מתכנס פעם בכמה חודשים בלבד - מקבלים תמונה עגומה של פיקוח: העברת מידע מגמתית ע"י המנכ"ל, אשר בוחר מה להציג, איך להציג, ובעיקר - מה לא להציג, לגוף שמתכנס בתכיפות נמוכה ולא "חי" את החברה. ניסיונות (מעטים) של חברי דירקטוריון להבין טוב יותר את המתרחש בחברה, לדבר ולחוש את "השטח", נתקלים לעיתים בהתנגדות של הנהלת החברה, ולא בכדי. כתוצאה מכך, הפיקוח של הדירקטוריון על הנהלת החברה ועל המתרחש בה באמת - הוא מוגבל ביותר.
ואם זהו המצב כלפי גופי הביקורת הפנימיים, נקל לנחש מה המצב כלפי המבקרים והשומרים החיצוניים: רואי-החשבון החיצוניים, וחשוב מכך - הרגולטורים. לאלה ישנה אמנם אפשרות לגישה למסמכים, אולם הממשק שלהם בפועל עם החברה הוא מצומצם, ומתאפיין באינטראקציות בלתי תכופות, דוגמת ביקורות או סקירה לאחר פרוץ משבר. שוב, ישנה כאן בעיה של העברת מידע אמין ומלא בזמן אמת.
אפשרות להתגבר על כך נמצאת בשינוי תפיסה בממשל התאגידי: הפיכת הדירקטורים-החיצוניים, מטעם הציבור, לבעלי מקצוע במקום לאורחים לרגע. אם בתעשייה כמו הבנקאות ימונו הדירקטורים-החיצוניים על-ידי הפיקוח, שכרם ישולם ע"י הפיקוח (שישופה ע"י הבנקים המעסיקים), והם ישבו במשרה מלאה במשרדי הבנק, ויהוו את הרוב בוועדת הביקורת - יכול להתחולל שינוי. אם דירקטור כזה יוכל להגיע לכל מסמך בחברה, ולדבר עם כל עובד כאילו היה מדובר במתן תצהיר, היינו מקבלים כלי פיקוח עוצמתי, יעיל ורציף - שעוקב ומנטר את פעילות החברה לכל רבדיה באופן רציף.
במילים אחרות - מומלץ לשכפל את מודל ועדת הביקורת הפנים-בנקאית לכזה שאינו תלוי בבנק המפוקח עצמו, מבחינה כלכלית, מקצועית, משפטית ואתית. דירקטורים אלה גם ידווחו לפיקוח על הבנקים באופן שוטף, ויוכלו להמליץ לו על צעדים שונים, כגון העברת נושאי-משרה מתפקידם.
לא מדובר בפתרון קסם, אלא בנדבך אחד מתוך כמה מעגלי הגנה על הציבור ועל כספו, הדרושים על מנת לשפר את ההתנהלות בחברות הפיננסיות.
מובן כי אפשר לאמץ מודל זה גם בתעשיות אחרות, אולם נראה שתעשיית הפיננסים ובראשה הבנקאות הן הראשונות שיש לחולל בהן את המהפכה הזאת, ויפה שעה אחת קודם - לפני המשבר הבא.
הכותב הוא חבר בקבוצת "צדק פיננסי"