גיל שרון / צילום: יונתן בלום
הסכם השכר המנופח של גיל שרון, המנכ"ל החדש של חברת דיסקונט השקעות (דסק"ש), יעלה מחר להצבעה באסיפת בעלי המניות, לאחר שבימים האחרונים נמצאה הנוסחה שאמורה לאפשר את אישורו.
בסוף השבוע דיווחה דסק"ש, שהינה חברה בת של קונצרן אי.די.בי, כי בעקבות דיונים שהתקיימו בין המנכ"ל הנכנס שרון ונציגיו של בעל השליטה בחברה, אדוארדו אלשטיין, לבין בעלי מניות מיעוט ומחזיקי האג"ח של החברה, הסכים שרון לוותר על 40% מהתגמול ההוני, עליו סיכם, במניות החברות הבנות סלקום ושופרסל, ואשר אושר לו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.
בנוסף, הסכים שרון להוספת התניות מסוימות למנגנון ההאצה של הבשלת מניות דסק"ש ומניות החברות הבנות שיקבל, במקרה של פיטורים או שינוי שליטה באחת החברות הבנות. כך, אם יפוטר שרון בתוך 9 חודשים ממועד שינוי שליטה בדסק"ש, הוא יהיה זכאי להאצה מלאה במניות דסק"ש ולהאצה מלאה במניות שופרסל וסלקום, אבל רק אם הן רשמו עד אז עלייה של לפחות 4% בשנה ממועד אישור ההסכם. במקרה של מכירת אחת משתי החברות הבנות, הוא יהיה זכאי להאצה מלאה (למניות החברה הנמכרת שבידיו) אם מחיר המכירה ישקף פרמיה של לפחות 4% בשנה ממועד אישור ההסכם.
הוויתור של שרון, לשעבר מנכ"ל פלאפון, מגיע לאחר שלפני כשבוע וחצי נאלצה דסק"ש לדחות את אסיפת בעלי המניות שנועדה לאשר את תנאי העסקתו, בעלות של עד 14.2 מיליון שקל בשנה, ואת שינוי מדיניות התגמול של החברה, וזאת בשל חשש מכישלון בהצבעה. להחלטה על הדחייה קדם מייל שנשלח לחברה על-ידי שחקן הנוסטרו דוד אדרי, ובו הוא מתריע כי בכוונתו להתנגד להצעות שעל סדר היום של האסיפה. אדרי מחזיק באחוזים בודדים ממניות דסק"ש, אולם הצבעתו הייתה עשויה לגרום לכך שההצעות לא היו משיגות רוב מקרב בעלי מניות המיעוט בחברה, הנדרש לצורך אישורן בהתאם לתיקון 20 לחוק החברות, "חוק שכר הבכירים".
אין שינוי בשכר
הסכם השכר החדש של שרון הוא לחמש שנים, בעלות של עד 11.6 מיליון שקל לשנה, כשבמסגרת המתווה המתוקן, סוכם כי דסק"ש תעניק לשרון לאורך התקופה מניות של סלקום ושל שופרסל שמהוות כיום 0.36% מהון המניות של כל אחת מהן. זאת, במקום נתח של 0.6% מהון המניות כל אחת מהחברות, כפי שנקבע בהסכם המקורי.
שווי מניות שופרסל וסלקום שיוענקו לשרון לפי ההסכם המתוקן במהלך חמש השנים הקרובות, עמד בסוף השבוע על 18 מיליון שקל, כך שעבור המנכ"ל החדש מדובר על הפחתת תגמול של כ-12 מיליון שקל (לפי שווי שוק נוכחי) לאורך התקופה. בשאר רכיבי התגמול העיקריים של שרון, ובהם עלות שכר שנתית של 3.24 מיליון שקל, מענק שנתי בהיקף של עד 3.24 מיליון שקל ו-1.8 ממניות דסק"ש בשווי שוק של 13 מיליון שקל, לא חל שינוי לעומת ההסכם המקורי.
מחר אמורה כאמור להתקיים ההצבעה על הסכם השכר המתוקן, כשחשוב להדגיש שהסיכום עם חלק מבעלי מניות המיעוט אינו מחייב איש בתמיכה בהסכם השכר ולכן כלל לא בטוח שההסכם יאושר באסיפה. עם זאת, לדירקטוריון דסק"ש בראשות היו"ר ובעל השליטה אלשטיין, קיימת בחוק החברות האפשרות לאשר מחדש את ההסכם בוועדת התגמול ובדירקטוריון, גם אם הוא לא יקבל רוב מקרב בעלי מניות המיעוט בהצבעה מחר, וכך להחילו ולהכניסו לתוקף.
גורמים בשוק העריכו היום, כי לאור ההסכמות שהושגו עם הנציגים של מחזיקי האג"ח ועם חלק מבעלי מניות המיעוט, יפעל אלשטיין לאשר את ההסכם בדירקטוריון, גם אם לא יתקבל האישור באסיפה מחר.
בתוך כך הודיע ביום חמישי מאיר שני, כי החליט לפרוש מדירקטוריון החברה האם של דסק"ש, אי.די.בי פתוח. לדברי הנהלת אי.די.בי, שני "מסר לחברה, שפרישתו הינה על רקע מחלוקות בקשר עם הצעות החלטה המובאות לדירקטוריון החברה ואופן הדיון בהן, בעיקר בקשר עם הליך מינויו של מנכ"ל חברת דיסקונט השקעות ואישור תנאי כהונתו והעסקתו, וכן על רקע תכיפותן של ישיבות הדירקטוריון והתכיפות בה נקבעות חלקן אל מול עיסוקיו האחרים, דבר שלא איפשר את השתתפותו בחלק לא מועט מישיבות הדירקטוריון".
אלשטיין יעניק למקורבו לפידות מניות בשווי 15 מיליון שקל
במקביל לעידכון תנאי שכרו של גיל שרון, דיווחה אי.די.בי על הסכם תגמול שנחתם בין בעל השליטה, אדוארדו אלשטיין, לבין נציגו בארץ, שולם לפידות, המכהן כדירקטור דסק"ש ובחברה הבת אדמה, וכן כמי שמחליף את אלשטיין בישיבות הדירקטוריון של אי.די.בי, במקרה הצורך (דירקטור חליף).
לפי ההסכם, יהיה שולם לפידות זכאי לקבל מקרן דולפין הולנד (שבשליטת אלשטיין) כ-8.84 מיליון מניות של אי.די.בי (1.33% מהחברה) בשווי שוק של כ-15 מיליון שקל, וזאת בגין שירותי ייעוץ שמעניק לפידות לדולפין. המניות יועברו לידי נאמן ויוענקו ללפידות בחמש מנות שנתיות, החל מסוף דצמבר 2015 ועד סוף דצמבר 2019.
ההסכם כולל הוראות בנוגע לזכות הצטרפות של לפידות לרכישה (או מכירה) של מניות אי.די.בי בידי דולפין הולנד או גורמים קשורים לה, ובנוגע לזכות לרכוש מדולפין הולנד מניות נוספות של החברה, או של דסק"ש במקרה שבו אי.די.בי תהפוך לחברה פרטית, כפי שמתכנן אלשטיין.
ללפידות גם תהיה הזכות למכור את מניותיו בחזרה לדולפין הולנד החל מינואר 2020, אולם הוא יהיה מנוע מלמכור אותן לדולפין במסגרת הצעת הרכש שהיא נדרשת להגיש (כל עוד לא שונה מתווה זה בהסכמה עם נאמני הסדר החוב) לחלק מהחזקות הציבור באי.די.בי.
עיקרי חבילת התגמול המעודכנת של גיל שרון (חוזה ל-5 שנים בעלות של עד 11.6 מיליון שקל בשנה)
שכר של 200 אלף שקל בחודש והטבות
בונוס שנתי של עד 12 משכורות חודשיות
מניות דסק"ש, שופרסל וסלקום בשווי שוק של 31 מיליון שקל
הודעה מוקדמת של 9 חודשים במקרה פיטורים