הראל לוקר / צילום: תמר מצפי
מכה לסיכויי אי.די.בי למכור את מניות השליטה בחברת כלל ביטוח לידי רוכש מסין. שתיים משלוש הקבוצות הסיניות שהתעניינו ברכישת השליטה בחברה הודיעו בתוך 24 שעות על פרישתן. האחת, קבוצת טיינאן-הייפנג, בשל אי-יכולתה להגיע להבנות מול הפיקוח על הביטוח שבמשרד האוצר, בשל "פערים בגישה לגבי זהות הגורם שיקבל היתר שליטה בחברת כלל ביטוח"; והשנייה, Shanghai Gongbao Business Consulting (SG), שאותה מוביל הראל לוקר, בטענה ש"אי.די.בי לא נושאת ונותנת איתנו ברצינות" - כלומר ניהלה את המו"מ מולם שלא בתום לב.
מטעם הקבוצה הפורשת הראשונה נמסר, שלדברי ד"ר הונג בו, יו"ר חברת הביטוח טיינאן (Tian'an), "בפגישות שקיימנו עם הפיקוח לא הושגה הסכמה בנושא זהות הגורם שיקבל היתר שליטה בכלל ביטוח. עמדתנו היא, שחברת הביטוח טיינאן, בהיותה מוסד פיננסי מפוקח, היא המועמדת הראויה לקבלת היתר השליטה בכלל". חברת הביטוח הסינית טיינאן מחזיקה בכ-85% מהקבוצה המשותפת לרכישת השליטה בכלל ביטוח, ולי הייפנג מחזיק ביתרת המניות.
עקב כך נותרה עתה במרוץ על כלל ביטוח קבוצת רכישה פוטנציאלית אחת: מאקרולינק הסינית. בהתאם ללוח זמנים לוחץ שנקבע על-ידי המפקחת על הביטוח דורית סלינגר, על אי.די.בי פתוח לחתום על הסכם מחייב למכירת כלל ביטוח עם צד שלישי כלשהו עד סוף השנה הנוכחית - כלומר, עד סוף יום חמישי הבא.
הצעת מאקרולינק היא בהיקף של כ-2.48 מיליארד שקל, לפי שווי חברה של כ-4.52 מיליארד שקל, כשהתמורה בפועל תותאם (מעלה או מטה) לפי ההון העצמי של כלל ביטוח ובפרמיה של כ-60% על מחיר השוק. הצעתה של SG נקבה בתמורה של 2.63 מיליארד שקל ואילו הצעתה של טיינאן הייתה הגבוהה מבין השלוש במועד מסירתה, ועמדה על 2.75 מיליארד שקל.
"אין ודאות כי ייחתם הסכם"
בעקבות פרישתן של שתי הקבוצות הסיניות מהמרוץ, הודיעה אי.די.בי כי "בשים לב לכך שעל פי המתווה למכירת החזקות החברה בכלל עסקי ביטוח נדרשת החברה לחתום על הסכם למכירת השליטה בכלל עסקי ביטוח עד ליום 31 בדצמבר 2015, למועד זה אין כל ודאות כי ייחתם הסכם רכישה מחייב עם מי מהגופים האמורים לעיל ותושלם עסקה למכירת החזקות החברה בכלל עסקי ביטוח, ואין לחברה יכולת להעריך האם יתקבל היתר שליטה מהממונה לרוכש (ככל שיהיה) ומהו לוח הזמנים לקבלת היתר שליטה, זאת, בין היתר, בשים לב למורכבות הדרישות לקבלת היתר שליטה במבטח כמו גם לניסיון העבר בהקשר זה".
זו הפעם השנייה שלי הייפנג מנסה לרכוש את השליטה בכלל ביטוח ולא צולח בכך. כבר לפני כשנתיים הוא הוביל מהלך לרכישת השליטה - שאותו החל עוד מול הבעלים הקודמים של הקונצרן, נוחי דנקנר. עתה, עם פרישתה של SG, התמונה מתחדדת. על פניו נראה שמדובר בהתכנסות לרוכשת המועדפת, ואולם, הדרך עוד ארוכה מאוד, ונראה שלמאקרולינק עלולים להיות אתגרים לא פשוטים מול הרגולציה המקומית.
בכל אופן, אם אי.די.בי לא תחתום על הסכם מחייב עם מאקרולינק עד סוף השנה, תורה המפקחת לנאמן למניות השליטה בכלל ביטוח לפעול למימוש מניות אלה בכל דרך שיראה לנכון. על פי הערכות בשוק, סביר שמדובר במכירת המניות בבורסה - צעד שעשוי לפגוע במידה ניכרת בתמורה שתקבל אי.די.בי ממכירת כלל ביטוח. אם ייחתם ההסכם למול מאקרולינק במועד, האחרונה תידרש לקבל את אישור האישור עד אמצע 2016. לוח זמנים זה כבר הוארך פעם אחת על-ידי סלינגר, שמעוניינת לראות התקדמות ממשית בהליך להפרדת השליטה בכלל ביטוח מקונצרן אי.די.בי.
בכל אופן, מניות השליטה בכלל ביטוח (55%) אמנם שייכות לאי.די.בי, אבל השליטה בפועל הוצאה מידי הקונצרן, וזאת משום הקריסה הפיננסית האדירה שחווה. כך, זכויות השליטה בכלל ביטוח נמצאות בידי משה טרי, שמונה לנאמן למניות אלה על-ידי הפיקוח על הביטוח באוצר, שנקט צעד חריג זה בין היתר במטרה להוביל למכירת המניות לצד שלישי.
כך קורה שהחברה עצמה מנותקת מהלחצים האדירים שקיימים אצל ראשי הקבוצה, והיא מנוהלת כסדרה על-ידי יו"ר כלל ביטוח, דני נוה, והמנכ"ל הדומיננטי איזי כהן. בנקאי ההשקעות שמובילים את הליך המכירה של מניות השליטה בכלל ביטוח הם קבוצת סיטי ו-Aon.
איתות שלילי להפניקס? פוסון חזרה בה מהצעתה לרכישת בנק
צרות לא רק סביב רכישת השליטה בכלל ביטוח. גוברות התהיות סביב עתיד עסקת העברת השליטה בקבוצת ביטוח ישראלית אחרת, הפניקס, לידיים סיניות. אתמול פורסם בסוכנויות הידיעות הבינלאומיות, כי חברת פוסון נסוגה מהצעתה מחודש יולי לרכוש את השליטה בבנק הלונדוני BHF Kleinwort Benson. כל זאת בעוד שפוסון ממתינה בימים אלה לקבלת אישור הפיקוח על הביטוח בישראל להחזיק בשליטה בהפניקס.
מהלך זה מצטרף להודעת הפניקס השבוע, כי היא דוחה בחודש את האסיפה הכללית שנועדה לאשר השבוע מינוי חמישה דירקטורים חדשים לקבוצה מטעם פוסון - אשר ייכנסו לתפקידם ברגע שהעסקה הגדולה תאושר ותושלם. כלומר, נראה שבדלק, בעלת השליטה בהפניקס, לא חושבים שהעסקה תושלם בארבעת השבועות הקרובים, לכל הפחות. עם זאת, עדיין מוקדם להספיד את המגעים עם פוסון. ככל הידוע, יו"ר הקבוצה הסינית נמצא עתה במסע עסקים בארה"ב, והוא צפוי להגיע לארץ בימים הקרובים לצורך פגישה הן עם דלק והן עם הפיקוח על הביטוח.
בחודש ינואר השנה נחתם מזכר הבנות בלתי מחייב בין קבוצת דלק לפוסון. ב-21 ביוני השנה נחתם ההסכם המחייב, שלפיו תמכור דלק את כל החזקותיה בהפניקס (52.3%). נכון לסוף הרבעון השלישי, התמורה בעסקה עמדה על כ-1.85 מיליארד שקל.
כמו כן, במסגרת ההסכם המחייב נקבעו תנאים, שבכללם "אם לאחר חמישה חודשים ממועד החתימה על ההסכם לא הושלמו התנאים לסגירה, לכל אחד מהצדדים להסכם קיימת הזכות להודיע לצד השני על ביטולו". תקופה זו כבר חלפה, ולפי שעה הצדדים ממשיכים לפעול להשלמת העסקה, הגם שלדלק, כמו גם לפוסון, הזכות לבטל את העסקה.
לאחרונה נחקר בסין המייסד ובעל השליטה בפוסון, Guo Guangchang, לאחר שנעלם למספר ימים. מאז הוא הספיק לשוב לפעילות, ואולם, היעלמות זו נגעה לחשש אחר בשוק המקומי: חוסר היכולת לצפות את צעדי הממשל הסיני והחלטותיו, וזאת בצל כך שהאישור של האוצר להחזקה באמצעי שליטה בחברת ביטוח נעשה ברמה פרסונלית, והוא דורש, בין היתר, עמידה בבדיקת Fit and proper מעמיקה, שכוללת היבטים פליליים בארץ המוצא.
גם בעסקה גדולה אחרת שנעשתה עם רוכש סיני של חברה ישראלית גדולה, תנובה, קרה משהו מעין זה. היו"ר שהוביל את העסקה מטעם ברייט פוד נעצר והוחלף. ואולם, בברייט פוד ההתפתחות האמורה קרתה לאחר השלמת העסקה, ואילו בעסקת הפניקס הסוגיה עלתה לסדר היום עוד קודם להשלמתה.
פוסון אינה הרוכשת הראשונה שדלק סיכמה איתה על מכירת השליטה בהפניקס: קדמה לה משפחת קושנר האמריקאית, שנסוגה מהעסקה אשתקד, על פי הערכות לאחר שהתקשתה מול האוצר. לפי ההערכות, לדלק אין כיום קונה אחר. לפיכך, אם מכירת השליטה לפוסון תבוטל, תגבר האפשרות שמניות הפניקס שבידי דלק יימכרו לבסוף בבורסה (ולו רק בשל הוראות חוק הריכוזיות). במקרה כזה, סביר שדלק תיפגע מעצם מכירת המניות ללא פרמיית השליטה, כששווי החברה בבורסה נמוך מהונה העצמי ומהתמורה שהרוכשים הסינים מוכנים לשלם.