גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

האם הגיע הסוף לסאגה המתוקשרת? האם הסכסוך המשפטי בין יועצי התקשורת מוטי מורל ורונן צור הגיע לקצו? לפחות עתה נראה שכך. לפני מספר ימים יצא תחת ידיו של הבורר, רו"ח משה רומנו, פסק בוררות, בו חויב צור לשלם למורל כ-5 מיליון שקל. בפסק הבורר יש כדי לאפשר הצצה אל מאחורי הקלעים החשבונאיים של אחת מן החברות המובילות בתחום.

מורל וצור הם מבכירי יועצי התקשורת בישראל. מורל, בן 62, היה חלק מצוות הבחירות של הליכוד בשנת 1988, קופירייטר ראשי במערכת הבחירות של יצחק רבין בשנת 1992 ("ישראל מחכה לרבין"), מנהל הקמפיין במערכת הבחירות של בנימין נתניהו ב-1996 ("פרס יחלק את ירושלים") ושל מפלגת ישראל בעלייה בשנת 1999 ("נאש קונטרול").

צור, בן 46, כיהן תקופה קצרה כחבר הכנסת ה-16, וקודם לכן שימש בתפקיד רכז סיעת העבודה בכנסת, ואף היה יועץ לשר הביטחון לשעבר, בנימין בן-אליעזר, ושל שרת הקליטה יולי תמיר.

החל משנת 2003 החלו השניים לפעול יחדיו. תחילה עבד צור כעובד שכיר אצל מורל, ובשנת 2007 הם החליטו להקים חברה משותפת, "מורל צור (2007) בע"מ", אשר מורל החזיק ב-74% ממניותיה, וצור החזיק 26% מהן. היה זה, ללא ספק, קידום נאה ביותר מבחינתו של צור הצעיר.

העסק המשותף פרח, ושמעם של השניים המשיך לצאת למרחוק. יכול להיות שדווקא עובדה זו היא שהביאה, בסופו של דבר, לפרידה הרועשת בין השניים. צור חש שחלקו בחברה (כזכור, 26%) אינו משקף את תרומתו הרבה לעסקיה ולהכנסותיה. את הפיתוח המואץ של הפעילות הוא ייחס בעיקר לעצמו. הוא ביקש לעצמו נתח גדול יותר מן העוגה. מורל לא ראה עמו את הדברים עין בעין.

או אז חש עצמו צור, כדבריו, כ"בן-ערובה" בידי מורל, והחליט לעשות מעשה. בחודש אפריל 2010 הוא נקט בצעד חד-צדדי, פיצל פיזית את החברה המשותפת, נכנס למשרדי החברה המשותפת, נטל לעצמו חלק מן הציוד, התקשר עם חלק מן העובדים בקשרי עבודה ולקח לעצמו חלק מהותי מלקוחות החברה. מורל נזעק ופנה לבית המשפט, אשר העביר את הסכסוך להליך של בוררות.

ההליך התנהל תחילה בפני השופט (בדימוס) ורדי זיילר, אשר הלך לבית עולמו עוד לפני שהיה סיפק בידו להביא לסיומו. זיילר ז"ל הספיק להוציא תחת ידו החלטה, אשר התוותה את האופן שבו יש לערוך את ההתחשבנות בין השניים. לאחר פטירתו של זיילר מונה רו"ח רומנו כבורר חליף. עליו הוטל להשלים את המלאכה בה התחיל זיילר ז"ל.

משימתו העיקרית של הבורר-רומנו הייתה לקבוע את שוויו של תיק הלקוחות שלקח עמו כל אחד מן הצדדים ביום הפרידה, ואת סכום הכסף שעל מי מהם לשלם למשנהו, על-מנת לאזן ביחס חלוקת הזכויות בתיק הלקוחות באותו היום. על רומנו היה אף להכריע בהתחשבנות הנכונה שנוצרה החל ממועד הפרידה.

"הערכת שווי כלכלי אינה מדע מדויק", הבהיר רומנו כבר בתחילת הדברים. "הערכה כאמור הינה בדרך-כלל פעולה צופה פני עתיד הדורשת ממעריך השווי להתמודד עם חוסר וודאות, וזאת על-מנת לאמוד את הערך שהנכס ייצר בעתיד", המשיך. במקרה הנדון בוצעה הערכת השווי בדיעבד, ולפיכך עיקר עבודת הערכת השווי התרכזה בהתאמת המודל המתודולוגיה לפעילות המוערכת ולאימות הראיות, שהביאו הצדדים במהלך הבוררות.

רומנו הסביר כי בעניין ההתחשבנות הכספית והחזרי הוצאות, תכלית פסיקתו מבוססת על תפיסה, שלפיה במועד הפרידה מכר צור למורל, מבחינה רעיונית, את חלקו בחברה המשותפת, והתנתק ממנה. "רגע לפני המכירה הרעיונית, ימשוך צור את חלקו ביתרת הרווח של החברה... כך ששוויה המאזני הנותר לאחר המכירה ישקף את חלקו של מורל בהון העצמי בלבד, כלומר מורל יחזיק ב-100% בהון החברה", כך רומנו.

על-פי הבורר, גישה זו משקפת את המציאות בפועל, והיא תאפשר לפשט ולסיים את הליך ההתחשבנות, תוך צמצום המחלוקות, לרבות במקרה שבו מורל יחליט בעתיד לחסל את החברה המשותפת.

לאחר שכך הסביר, פנה הבורר-רומנו לבחון את שוויו של תיק הלקוחות של החברה המשותפת ברגע הפרידה. את זאת הוא עשה על סמך נתונים ומסמכים כספיים וחשבונאיים רבים עד מאוד, שהביאו הצדדים בפני הבורר-זיילר ז"ל.

"אינני מוצא לנכון להתפלמס עם הגישות השונות שננקטו בהערכה זו או אחרת שהוגשה לבוררות", הילך רומנו בין הטיפות. "עם זאת, אציין כי חלק מהערכות שצורפו נערכו בסמוך לאחר היום הקובע, חלקן הסתמך על הערכות ועדויות שמיעה וכללו הסתייגויות לעניין הנתונים, ומכאן שאני סבור כי העובדות עליהן נסמכה הערכת השווי שנעשתה במשרדי מוצקות יותר".

הוצאות הליך ב-75 אלף שקל

בטרם נקב בשוויה של החברה המשותפת במועד הפרידה, ראה רומנו להדגיש כי השווי שנקבע על-ידו אינו השווי המרבי של פעילות החברה טרום הפסקתה במועד הפרידה. "אין לי ספק כי הדרך בה נסתיימה השותפות בין הצדדים השמידה, לשני הצדדים, ערך משמעותי משווי הפעילות טרום הפירוד", הטעים. מדבריו אלה ניתן להבין, כי צור עוד "יצא בזול".

"על-מנת להבהיר את עמדתי בעניין עיקרון 'שניית ההיפרדות', אציין כי להבנתי לעיקרון זה שתי אבני-בוחן; האחת בוחנת מי היה לקוח ביום הקובע, 'בשניית ההיפרדות', והשנייה מה ערכו הכלכלי של אותו לקוח", המשיך רומנו בהילוכו. "העיקרון הנ"ל אינו מתגמל או קונס את שני הצדדים בגין הביצועים שמהיום הקובע ואילך", הוסיף.

עוד הוא הבהיר כי במהלך ההכרעה הוא בחן גם את השאלה מה היה קורה אילו אחד מן הצדדים היה מחליט שלא לממש את הנכס, אלא לחסל את פעילותו כליל בענף הפעילות, ולא להפיק רווחים נוספים מהנכס המוערך. לדידו, במקרה כזה השווי הנקבע לא היה משתנה, מאחר שהוא אינו מושפע מביצועים עתידיים.

ואחרון בטרם נקיבה בשוויה של החברה המשותפת בעת הפרידה: "אני רואה בערך שווי תיק הלקוחות הנ"ל מעין מוניטין אישי של כל אחד מהיחידים מר מורל ומר צור, אשר באפשרותם להעמידו ולניידו לגוף משפטי זה או אחר לשם מקסום ערכו הכלכלי".

על בסיס כל אלה ביצע משרדו של הבורר הערכת שווי לחברה המשותפת, לתיק הלקוחות שלה ברגע הפרידה, והעמיד אותו על כ-9.4 מיליון שקל.

מאחר שחלקו של צור בחברה עמד על 26%, חייב אותו רומנו לשלם למורל כ-4.5 מיליון שקל, וזאת בגין ההפרש שבין חלקו של צור לבין חלקו של מורל במניות החברה המשותפת. לסכום זה יהיה על צור להוסיף מע"מ וכן ריבית כחוק החל ממועד הפרידה, היינו, החל מחודש אפריל 2010.

לצד קביעה זו בחן רומנו מה היו זכויותיו וחובותיו הכספיות של צור כלפי החברה, נכון ליום הפרידה. הוא מצא כי חלקו של צור ביתרת הרווח, לפני מס, באותו המועד, עמדה על מעט יותר מחצי מיליון שקל - סכום אותו על מורל לשלם לו.

לאור תוצאות הבוררות ולאור זאת שבסופו של הליך חויב צור לשלם למורל סכום נכבד במידה רבה מזה שהוא טען שעליו לשלם לו, חייב הבורר את צור לשלם למורל אף את הוצאות ההליך בסך 75 אלף שקל, בתוספת מע"מ.

עתה אין אלא להיווכח אם צור יגיש לבית המשפט המחוזי בקשה לביטול פסק הבורר, ובכך ימשיך בקרב הענקים של היועצים האסטרטגיים - או שיחליט שהגיעה העת לשלם את המחיר. 

מורל יוצג בידי עורכי הדין גלעד שר, איתם לוי ואמיר עדיקא. צור יוצג בידי עורכי הדין גדעון פישר ורפי יולזרי.