דן פרופר, גל סטאל / צילומים: תמר מצפי
מיזוג של אסם עם נסטלה שהוביל למחיקתה מהבורסה, אמנם אושר סופית לפני כחודשיים לאחר ש-98% מבעלי המניות שלה תמכו בהצעה, אבל מסתבר שהליך האישור בכל זאת הותיר טעם מר אצל יו"ר אסם, דן פרופר.
בראיון למגזין "Money Time" של "גלובס", שיתפרסם בחודש הבא, מתייחס פרופר בהרחבה לנסיבות שהובילו לכך שאסם בחרה לעזוב את הבורסה בתל-אביב, ותוקף בחריפות את חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי, שהמליצה לגופים הללו להתנגד למיזוג.
"כשפנינו לאנטרופי מתוך רצון לקבל מהם המלצה חיובית, הם אמרו לנו שהם יצטרכו לעשות לשם כך מחקר כלכלי - וזה נשמע לנו הגיוני - אבל בנוסף הם אמרו שאנחנו צריכים לשלם להם 250 אלף שקל כדי לממן את הערכת השווי. נדהמנו, אבל הסכמנו", מספר פרופר.
למחרת, לדברי פרופר, התברר לאסם שבין מעריך השווי של אנטרופי לבין דלויט - מעריך השווי של הוועדה המיוחדת שהקים דירקטוריון אסם לאישור העסקה - יש משקעים כבדים מהעבר. באסם ביקשו שאנטרופי תחליף את מעריך השווי, אך לדברי פרופר באנטרופי סירבו תחילה, ובהמשך אמרו כי אם יחליפו את המעריך, אסם תצטרך לדחות את מועד האסיפה, מכיוון שלא יהיה להם מספיק זמן. כשבאסם סירבו לדחייה, באנטרופי השיבו שללא דחייה וללא קבלת המעריך הראשוני שלהם, לחברה לא תהיה ברירה אלא להמליץ להתנגד למיזוג.
פרופר אמנם לא רואה בכך סחיטה במובן הפלילי של המילה, אבל כן מאשים את אנטרופי בסוג של סחטנות. "חברה יותר חלשה אולי הייתה מרימה ידיים, אבל אנחנו אמרנו שבסחיטה כזאת אנחנו לא מוכנים לעבוד בכלל", הוא אומר. הוא גם תוקף בחריפות את מודל העבודה של אנטרופי: "הם רואים עצמם מורמים מכל אחד. הם בעצם שולטים והם יחליטו מי לשבט ומי לחסד לפי אמות מידה שהם יקבעו, ולא לפי אמות מידה אובייקטיביות, כאשר הם רגולטור העל. ככה שיש להם כוח אדיר, ומי הם? זאת חברה פרטית שאין עליה ביקורת, היא לא צריכה למסור דין וחשבון לאף אחד, והיא אפילו לא שולחת את הדוח שלה לנידון. אני אפילו לא יכול הגיב על מה שלא קיבלתי".
- לאחר ההמלצה של אנטרופי ואזהרות נוספות שנשמעו בשוק מפני הסיכון שבאי השלמת המיזוג, המניה של אסם נפלה ונפתח פער מהותי בין מחיר השוק למחיר העסקה. איך הגבת לכך?
"אני זוכר שאמרתי שאילו זה היה נראה טוב הייתי גם קונה מניות עכשיו. אבל החלטתי שזה לא ייראה טוב".
- הפסדת רווח קל.
"זה היה רווח קל מאוד".
- אז לא חששת לרגע שלא תקבלו את הרוב הדרוש?
"לא היה לי חשש, היה לי בביטחון מלא. אבל אם המוסדיים היו מקבלים את המלצת אנטרופי, והמניה הייתה נופלת למחרת ההצבעה , ובעלי מניות היו תובעים את המוסדיים בתביעות ייצוגיות, והמוסדיים היו תובעים את אנטרופי, אז אנטרופי הייתה מקבלת עוד תביעה אחת - מאסם. היינו תובעים את אנטרופי על הנזקים שהם גרמו, בגלל שהדוח שלהם מלא בכל כך הרבה שגיאות מקצועיות".
אנטרופי: החוו"ד שלנו נטולות פניות
גל סטאל, יו"ר אנטרופי מסר בתגובה: "זו אינה הפעם הראשונה בה דן פרופר בוחר לתקוף באופן ישיר את אנטרופי ואנשיה, כאשר זו מספקת חוות דעת שאינה תואמת את דעתו. אנטרופי מקבלת בברכה כל ביקורת אך יחד עם זאת אני מוצא בהתקפותיו הנמשכות של מר פרופר על אנטרופי ככאלה שאינן ענייניות ואף לעיתים מסיתות את הדיון מהנושא עצמו. יוזכר כי חוות הדעת של אנטרופי הנן נטולות פניות וללא אינטרס וכל מטרתן לספק חוות דעת מקצועית ועניינית עבור לקוחותינו - הגופים המוסדיים, בבואם לקבל החלטה כבעלי מניות המיעוט וכנציגי הציבור.
"עוד יודגש, כי בעסקת אסם-נסטלה, שהנה עסקה עם בעל שליטה ומבין המשמעותיות ששוק הישראלי ידע בשנים האחרונות, נהגנו בהתאם למדיניות אנטרופי (שהנה כאמור גלויה ושקופה לכל) בטיפולה בעסקאות בעלי עניין. במסגרתה, קיימנו תהליך מפורט ומקצועי אשר כלל ניתוח של החומרים שסופקו במסגרת פרסום האספה, דיונים רבים עם נציגי החברה (לבקשת שני הצדדיים ולרבות קיום פגישה פיזית), הצגת הסתייגויות בפני מנהליה ואף הצגת חלופות לגבי התקשרות עם יועצים חיצוניים.
"אנטרופי נוהגת להיעזר ביועצים חיצוניים במקרים בהם מדובר בנושאים מקצועיים נישתיים או במקרים בהם מדובר בעסקאות מהותיות וחשובות בהיקפן. מדיניות התקשרות עם יועצים חיצוניים (אשר תמיד הינם מהמובילים במשק ובתחומם) נקבעה לפני מספר שנים במסגרת עיצוב מדיניות ההצבעה של אנטרופי ולאחר אישורם של הגופים המוסדיים. מאז ועד היום, השימוש ביועצים חיצוניים נעשה באופן שוטף ובמספר פעמיים, באספות משמעותיות אחרות תוך שיתוף פעולה מלא עם החברות.
"גם בכאלה שדעתנו הייתה שונה מזו של החברה. אדגיש כי בעסקאות מהותיות ומשמעותיות נדרשת עבודה מקצועית רבה תוך שיתוף הפעולה גמיש גם מצד החברה (בפרט כאמור כאשר מדובר בעסקת בעלי עניין משמעותית שכזו ובטווח הזמן הלחוץ שקיים.
"לסיכום, אני מצר על כך שדן פרופר בוחר שוב לתקוף את אנטרופי. הנושאים שעולים בטענותיו אינם חדשים לנו ואיני רוצה להגיב על כך בעיתון מעבר למה שנאמר לחברה וללקוחותינו בחוות הדעת. מעבר לכך, ברמה האישית, עצוב לי שחברה מובילה ואיכותית במשק הישראלי, דוגמת אסם חודלת את פעילותה בבורסה המקומית הישראלית".