אדוארדו אלשטיין / צילום: רויטרס
חברת אי.די.בי פתוח אינה נמצאת במצב של חדלות פירעון, ולכן אין כל סיבה למנות לה כעת מפרק זמני - זוהי המסקנה שעלתה היום (ג') בתום דיון סוער בן 3.5 שעות, שנערך בבית המשפט המחוזי בתל-אביב בפני השופט חגי ברנר, בבקשה שהגיש נאמן סדרת אג"ח ט' (האג"ח הארוכות) של אי.די.בי, הרמטיק נאמנויות, לפרק את חברת ההחזקות ולמנות כבר כעת בעל תפקיד מטעם בית המשפט שיעצור את התשלומים לשאר הנושים.
הבקשה לפירוק אי.די.בי ולמינוי מפרק זמני הוגשה רק בשבוע שעבר, וכבר ביום שישי הקרוב תידרש החברה לפרוע למחזיקי אג"ח ז' (אחת משתי הסדרות הקצרות) סכום של 368 מיליון שקל בגין קרן וריבית שנצברה. אי לכך התבקש בית המשפט בידי נאמן אג"ח ט' למנות כבר כעת בעל תפקיד מטעמו, לצורך עיכוב התשלום הנוכחי, כמו גם את יתר התשלומים לשאר הנושים, ובהם תשלום ריבית של 30 מיליון שקל למחזיקי אג"ח ט'.
אלא שהבקשה של מנכ"לית הרמטיק, מרב עופר, זכתה להתנגדויות מקיר לקיר, ואפילו נציגו של כונס הנכסים הרשמי (כנ"ר) טען כי אין להיענות בשלב הזה לבקשה לסעדים זמניים, וכי מומלץ לקבוע את הדיון בבקשה העיקרית רק לעוד 4-6 חודשים.
"בגלל שמצבה של אי.די.בי פתוח אינו מזהיר, וענייני כלל ביטוח (החברה הבת, ע' כ') הם שובר השוויון עבורה, הרי שכמה חודשים יבהירו את השמיים או יקדירו אותם", ציין נציג הכנ"ר. הוא הוסיף כי מימוש נכסים בהנחה על מחיר השוק, או שיעבוד חלק מהם כנגד נטילת הלוואות, יפגעו גם בערך הנכסי הנקי (NAV) של אי.די.בי וגם באיתנותה.
השופט ברנר קיבל את דברי נציג הכנ"ר, והציע למנכ"לית הרמטיק ולבא-כוחה, עו"ד גיא גיסין, לסגת מהבקשה למינוי מפרק זמני על כל הסעדים שנכללו בה, כך שתשלום יוני ואלה שאחריו לא יעוכבו. במקביל הציע השופט לקבוע את הדיון לחודש ספטמבר, קרי לאחר פגרת חודש אוגוסט ולפני חופשות חגי אוקטובר.
עו"ד גיסין, מצדו, ביקש מבית המשפט שהות של 24 שעות לצורך התייעצות עם המחזיקים הגדולים בסדרה, ובהם קרן הגידור האמריקאית DK פרטנרס, קרנות הגידור הישראליות ברוש וכלירמארק וכן גופים מוסדיים דוגמת הראל ופסגות.
"כל מכירה תעמיק את הבעיה"
הדיון נפתח בדין ודברים בין השופט לבא-כוח נאמן האג"ח. "בתצהיר המקורי של מרב עופר לא ראיתי טענה לחדלות פירעון. התצהיר קובע כי זו רק סביבת חדלות פירעון", אמר השופט. "כשבוחנים את החברה מאזנית ותזרימית, רואים שהחברה נדרשת למקור ממכירת מניות כלל או דסק"ש, או לשעבד אותם. זה הדרך שלהם לעמוד בתשלומים הקרובים. במצב כזה, כל מכירה של בלוק מניות תעמיק את הבעיה", ענה עו"ד גיסין.
עו"ד גיסין הוסיף כי "יש צורך לבחון את תוכנית הפירעון של החברה, כי נאמן אגח ט' מאמין שהיא חדלת פירעון".
"האם הקביעה של המומחה מטעם החברה, שהשווי הנכסי הנקי שלה הוא 225 מיליון שקל, לא אומרת שהחברה לא חדלת פירעון?", שאל השופט, ובתגובה ענה עו"ד גיסין כי כותב העבודה, פרופ' ברנע, כתב בעצמו בעבר שכדי לקבוע כי החברה לא חדלת פירעון, צריך להראות כי השווי הנכסי הנקי מהווה לפחות 10%-15% מהמאזן.
טענת המבקשת, הרמטיק נאמנויות, התבססה על הקביעה שלפיה אי.די.בי נמצאת "בסביבה של חדלות פירעון". אולם בהיעדר קביעה ברורה שהחברה אכן חדלת פירעון, לצד הצגת אסמכתאות מתאימות לכך, העניקה בקשתה תחמושת למתנגדים. זאת מאחר שלפי החוק הישראלי, מוגשת בקשת פירוק רק לחברה שכבר הגיעה באופן מובהק למצב של חדלות פירעון. נוסף על כך, תקפו המתנגדים את הערכת השווי שצורפה לבקשת הפירוק, שלדעת המתנגדים היו בה טעויות וקלקולים רבים.
חלק מהמתנגדים הסבירו כי מהבקשה עולה כי נאמן אג"ח ט' אמנם הגיש בקשת פירוק, אולם מתוך הבקשה עולה שהוא כלל אינו רוצה בפירוק, אלא בהסדר חוב, שאותו אינו יכול להשיג, מאחר שהחוב לסדרה (1.35 מיליארד שקל) מהווה מיעוט ביחס לכלל החובות לנושים.
"זה הליך הזוי, שנעשה בצורה הזויה. הגישו כאן בקשת פירוק, אבל הם בכלל לא רוצים לפרק. הם הגישו בקשת פירוק, כי הם יודעים שלא יוכלו לקבל הסדר חוב, אז אבל מבקשים למנות בעל תפקיד שיפעל להשיג הסדר חוב", אמר בדיון עו"ד עדי פיגל, המייצג את נאמני סדרות האג"ח הקצרות (ז' ו-י').
עו"ד עופר צור ממשרד גורניצקי ושות', שייצג בדיון את אי.די.בי, הדגיש כי "החברה מתנהלת מתוך הערכה שהיא יכולה להתנהל לפי תוכנית, וכל מהלך כמו זה פוגע בה פגיעה מהותית. חברה כזאת לא יכולה להתנהל כל יום עם מדחום שבודק את ה-NAV שלה, והיא תמכור את כלל ביטוח רק כאשר היא תחליט שהיא ממקסמת את הערך שלה".
הוא הוסיף כי הערת "עסק חי" לאי.די.בי אינה משפיעה על הפירוק לחלוטין, ונמצאת בדוחות "בגלל שהבנקים סבורים כי החברה לא עומדת בקובננטים, אבל במקום לדרוש פירוק מיידי, הם מעדיפים לדחות את העמידה בהם".
עו"ד איל רוזובסקי ממשרד מיתר ליקוורניק, שמייצג את אדוארדו אלשטיין, הדגיש כי "בעל השליטה השקיע עד היום כ-2.5 מיליארד שקל, ואם החברה תלך לפירוק הוא יהיה המפסיד הכי גדול".
עו"ד רוזובסקי הדגיש כי "לא תהיה התחייבות מראש של בעל השליטה להזרים עוד כסף, אבל אם החברה תחליט שאין לה מוצא אחר אלא לבקש את עזרת בעל השליטה, זה יישקל.
"מדובר בנושים שקנו אג"ח ארוכות-טווח, והם תמיד יוכלו לבוא ולהגיד מה יהיה עם ערך הנכס. הם רוצים להיות כמו הנושים הקצרים, למרות שהם ארוכים, ושהתנאים שלהם שונים. הם קיבלו ריבית יותר גבוהה, ועכשיו הם מבקשים להשוות תנאים. אין להם גם יכולת להעביר החלטה על הסדר באסיפה של כלל הנושים, אז הם מבקשים פירוק. זה שימוש לרעה בהליך משפטי. צריך לדחות את בקשת הפירוק".
עו"ד חגי אולמן, נאמן הסדר החוב באי.די.בי אחזקות (לשעבר החברה-האם של אי.די.בי פתוח), הצטרף גם הוא למתנגדים, למרות שאלה לא ממש רצו בכך, וציין כי "כשמבקשים פירוק, צריך להוכיח חדלות פירעון, וכשלא טוענים לחדלות פירעון אלא רק לסביבת חדלות פירעון, אז דין הבקשה להידחות".