מוטי בן-משה / צילום: תמר מצפי
לאחר הגשת התגובה של בנק הפועלים להסדר החוב בחברת אלון רבוע כחול - ממנה עלה כי הבנק רואה עצמו זכאי לתמורה משמעותית בגין מניות השליטה המשועבדות לו - מתברר כי גם החברה עצמה מאמינה כעת כי כלל בעלי המניות ראויים לתמורה כלשהי, במסגרת העברת הבעלות עליה לידי איש העסקים מוטי בן משה.
מתשובה שהגישה השבוע אלון רבוע כחול לעמדת כונס הנכסים הרשמי (כנ"ר), עולה כי לדעת דירקטוריון החברה ראויים בעלי מניות המיעוט לתקבול בגין המניות שבידיהם. תגמול זה, אמור לעמוד על סכום של בין 3 ל-7 מיליון שקל, אותו מגדירה אלון רבוע כחול כזניח ביחס להיקפו של הסדר חוב, שעומד על יותר ממיליארד שקל.
בתשובת אלון רבוע כחול - המיוצגת בידי עו"ד שיראל גוטמן עמירה, עו"ד דנה חן ועו"ד חנן סידור, ממשרד אגמון ושות' רוזנברג-הכהן ושות' - נכתב כי בן משה הוא שדרש לכלול תנאי מתלה להסדר החוב, לפיו יועברו לרשותו כלל מניות החברה ללא תמורה. מצב כזה, לפי עורכי הדין של אלון רבוע כחול, אפשרי בישראל (לפי פסיקות קודמות) כאשר חברה הופכת לחדלת פירעון, ואז עם כניסתה לפירוק הרי ששווי מניותיה מתאפס.
נמצאת בחדלות פירעון
לדעת החברה, כפי שגובשה בידי ועדת הביקורת שלה (בה ישנו רוב לדירקטורים העצמאיים) באופן מעשי היא אכן נמצאת בחדלות פירעון. זאת, מאחר שהיא אינה פורעת את חובותיה לבנקים ולמחזיקי האג"ח (חוב כולל של 929 מיליון שקל) ואף לא משלמת להם ריבית, כאשר בנוסף היא חייבת גם 87 מיליון שקל למבטחי האשראי שלה (כלל ביטוח ובסס"ח). כך שמדובר על חוב של יותר ממיליארד שקל שניתן להעמיד לפירעון בכל רגע נתון.
הסדר החוב, שהוגש לפני כשבועיים לביהמ"ש, קבע כי בן משה יקבל את מלוא הבעלות על אלון רבוע כחול, לאחר שיזרים לה עד 900 מיליון שקל לכיסוי חובותיה, ובנוסף ישלם 115 מיליון שקל לקבוצת אלון כנגד חוב בעלים בהיקף של 170 מיליון שקל. במקביל נכתב כי כלל מניות החברה יבוטלו או יועברו לידי בן משה ללא תמורה, ולכן אין גם צורך בכינוס אסיפת בעלי מניות לדיון בנושא.
בן משה וקבוצת אלון תומכים בגישה זו, אולם לדעת אלון רבוע כחול 110 מיליון שקל מתוך סך הלוואות הבעלים הוזרמו אליה במטרה להמירם למניות, ולכן יש להתייחס אליהן כאילו הומרו למניות והביאו בשל כך לדילול מהותי של מחזיקי מניות המיעוט. במילים אחרות, אלון רבוע כחול מאמינה כי מתוך הסכום שמעביר בן משה (115 מיליון שקל), ישמשו 60 מיליון שקל לפירעון הלוואת בעלים, כאשר יתרת הסכום, בסך 55 מיליון שקל, תחולק בין בעלי המניות על פי חלקם היחסי.
כך, תחת הנחה כי הנפקת הזכויות הייתה מבוצעת במחיר השוק טרם הגשת הבקשה להסדר, היו מחזיקי המיעוט מדוללים מ-27.3% ל-12.2%, ואז היו זכאים לסכום של כ-6.7 מיליון שקל. עם זאת, בחברה לא מסכימים לגישה זו ומאמינים כי השווי הראוי לפיו יש להמיר את המניות צריך להיות נמוך הרבה יותר.
בנוסף, מצוין בתשובה לביהמ"ש כי קיימת אפשרות לפיה המותגים "אלון" ו"אלונית", בגינם מקבלת קבוצת אלון מחברת דור אלון (חברה בת של אלון רבוע כחול) 3 מיליון שקל מדי שנה, ייכללו גם הן בממכר, מה שמשקף לנכס זה שווי של כמה עשרות מיליוני שקלים (תלוי במכפיל לפיו הוא מחושב). במקרה כזה, עשויה התמורה למחזיקי המניות מקרב הציבור להתכווץ בכמחצית.
בנק הפועלים, טען בתגובתו כי הסדר החוב דורש את אישור אסיפת בעלי המניות, אולם באלון רבוע כחול מתנגדים לדרישה וטוענים כי לנוכח העובדה שהפיצוי לבעלי מניות המיעוט נמוך מ-1% מכלל הסדר החוב, הרי שראוי שביהמ"ש יאשרו גם אם ידחו בעלי המניות את אישורו.