זוהר לוי / צילום: תמר מצפי
חברת הנדל"ן מירלנד מקבוצת כלכלית ירושלים, המתמקדת בפעילות ברוסיה ובמדינות ברה"מ לשעבר, מציגה מתווה עדכני להסדר חוב עם מחזיקי האג"ח שלה. לצורך קידום המתווה החדש שגובש עם נאמני מחזיקי האג"ח, פנתה מירלנד הרשומה בקפריסין, לביהמ"ש הקפריסאי, לקבל את אישורו לכנס אסיפות מחזיקי אג"ח ובעלי מניות.
מפרטי ההסדר שהציגה מירלנד אמש, עולה כי החברה צפויה להנפיק למחזיקים סדרת אג"ח חדשה (ז') בהיקף של 45 מיליון דולר (כ-175 מיליון שקל) ללא בטוחות או שיעבודים, בריבית שנתית של 1% שתיפרע בשלוש מנות בסוף חודש דצמבר בשנים 2021-2023. היקף הסדרה החדשה משקף תספורת של יותר מ-80% על חוב אג"ח קיים בהיקף של כ-1 מיליארד שקל. בנוסף מתכננת מירלנד להקצות למחזיקי האג"ח, במידה ויאשרו את ההסכם, כ-80% ממניות החברה.
אופציות להנהלה
עוד ההסדר קובע כי בעלי השליטה במירלנד המחזיקים באג"ח החברה (כולל אליעזר פישמן, בעל השליטה לשעבר בכלכלית ירושלים) יהיו זכאים לתמורה ככל יתר המחזיקים. לאחר ההסדר, מירלנד תבצע הנפקת מניות לבעלי השליטה שיזרימו לה הון בהיקף שטרם נקבע תמורת הקצאת עד 20% מהמניות. מההסדר עולה גם כי הוא יכלול הקצאת כתבי אופציה להנהלת החברה, למימוש בשלבים עד חמש שנים ממועד ההסדר, שיהוו בהנחת מימוש מלאה עד 9% ממניות מירלנד.
במירלנד ציינו כי "כניסתה לתוקף של תוכנית ההסדר העדכנית מותנית בהתקיימות מלוא התנאים המתלים כמפורט בה", וכי "תוכנית ההסדר העדכנית כפופה לשינויים". מסמכי ההסדר המלאים צפויים להתפרסם לקראת כינוס האסיפות. מירלנד נסחרת בבורסה באמצעות אג"ח ובעלי המניות המרכזיים שלה הם כלכלית ירושלים וחברות הבת שלה מבני תעשיה ודרבן.
מצבה הפיננסי של מירלנד התדרדר בצורה דרמטית בשנים האחרונות, על רקע המשבר הכלכלי ברוסיה, שם מתמקדת פעילותה ובדצמבר 2014 החברה החליטה להפסיק את תשלומי החוב למחזיקים ולגבש הסדר חוב.
לאחר מו"מ ארוך גיבשו הצדדים הסדר חוב שהיה אמור לצאת לדרך בתחילת 2016, אולם בעקבות התמשכות המשבר ברוסיה ביקשה החברה לתקן את ההסדר ולחזור למו"מ. בחודשים האחרונים, בעקבות שינויי ההחזקה במניות כלכלית ירושלים, עלו סימני שאלה לגבי ההבנות שגובשו בעבר בין החברה לבין מחזיקי האג"ח, ובתקופה האחרונה שוב פועלים ראשיה לקידום הנושא.
נזכיר כי בחודש מארס האחרון הפכה חברת הנדל"ן סאמיט שבשליטת זוהר לוי לבעלת המניות הדומיננטית בכלכלית ירושלים, במסגרת גיוס הון שביצעה כלכלית במטרה להבטיח את המשך פעילותה השוטפת. לצידה של סאמיט, המחזיקה בכ-19% ממניות כלכלית ירושלים, בעלי המניות הגדולים כיום בחברה הם דוד פורר, בעלי חברות התרופות ניאופרם, עם 12% מההון; ובית ההשקעות אלטשולר שחם וחברת הביטוח הפניקס עם כ-9%-10% מההון כל אחד. פישמן, בעל השליטה לשעבר, נותר עם החזקות מיעוט בחברה.
עיקרי הסדר החוב המוצע במירלנד:
הנפקת סדרת אג"ח חדשה (ז') בהיקף של 45 מיליון דולר בריבית שנתית של 1%
הקצאת 80% ממניות החברה למחזיקי האג"ח
הענקת אופציות לעד 9% מהמניות להנהלה
הזרמת הון של בעלות השליטה תמורת הקצאת עד 20% מהמניות
*** אליעזר פישמן הוא בעל השליטה ב"גלובס"