וול סטריט2 / צילום: רויטרס
לפני קרוב לשלוש שנים חגגו שתיים מחברות האינטרנט המובילות בישראל את המיזוג ביניהן, שיצר חברה בשווי של כ-920 מיליון דולר. החברות היו פריון הציבורית, וקונדואיט הפרטית, שחטיבת סרגלי הכלים שלה הועברה לפריון תמורת מניות.
"זהו אירוע מכונן בתולדות החברה ואיחוד כוחות משמעותי עבור העובדים ובעלי המניות שלנו. מדובר במקרה אמיתי שבו אחד ועוד אחד שווה שלוש", התפייט אז מנכ"ל פריון, ג'וזף מנדלבאום. הזמן שחלף מאז הוכיח את ההיפך. השוק השתנה משמעותית ופריון, שעיקר עסקיה היו אז בתחום החיפוש באינטרנט והכנסותיה הגיעו משיתופי פעולה עם ענקיות החיפוש, החליטה לתת דגש רב יותר לתחומי המובייל והפרסום. במקביל, התוצאות הפיננסיות של פריון התכווצו, והמניה איבדה כ-91% מערכה.
פריון מפתחת תוכנות ומספקת שירותים במטרה לסייע למפתחי תוכנות ואפליקציות בהפצה ובמוניטיזציה. כיום, פריון נסחרת בשווי של 95 מיליון דולר בלבד, ירידה של 66% מתחילת שנת 2016. זאת לאחר שבסוף 2015 רכשה פריון את חברת אנדרטון מתחום הפרסום הדיגיטלי תמורת 180 מיליון דולר - יותר מכפול משווייה הנוכחי.
על רקע ההידרדרות בעסקי החברה ובמחיר המניה התחיל להתפתח בפריון מאבק שליטה בין בעל מניות גדול לדירקטוריון. בעל המניות, הוא רונן שילה, אחד ממייסדי קונדואיט, שכחלק מעסקת המיזוג קיבל מניות של פריון ומחזיק כיום ב-11.6% מהון החברה. שווי המניות של שילה פחת מאז המיזוג ביותר מ-100 מיליון דולר.
שילה מבקש לשנות את מנגנון החלפת הדירקטורים בפריון, וזאת במטרה לגרום בסופו של דבר גם לשינוי בהנהלת החברה. פריון מתנגדת לכך; הדירקטוריון מגבה את המנכ"ל מנדלבאום. בזימון לאסיפת בעלי מניות שפרסמה אתמול פריון (האסיפה תתכנס ב-26 בספטמבר) מופיעות שתי הצעות לשינוי בתקנון החברה, הראשונה מטעם החברה והשנייה מטעם שילה. נכון להיום, מדי שנה עולה באסיפה להצבעה הבחירה בשליש מחברי הדירקטוריון לתקופה של שלוש שנים ("דירקטוריון מסווג").
פריון מציעה להסיר את המנגנון בהדרגה החל מהאסיפה הכללית שתיערך השנה. בחברה ציינו שמבנה הדירקטוריון המסווג נוצר בהנפקה ב-2006 במטרה לייצר יציבות, המשכיות ועידוד לראייה ארוכת טווח. "הדירקטוריון מכיר בכך שהמגמה הכללית בשוק נוטה לכיוון של אי-סיווג", כותבת החברה בזימון. הצעתה היא שבכל אסיפה שנתית יעמדו לבחירה הדירקטורים (למעט דח"צים) ויכהנו בדירקטוריון עד לאסיפה השנתית הבאה. זאת, מבלי לקצר כרגע את תקופת הכהונה של דירקטורים מכהנים. עוד מציעה פריון, שהדירקטוריון יוכל למנות דירקטור למילוי מקום שהתפנה בדירקטוריון ואותו דירקטור יכהן עד לאסיפה הבאה.
מנגד, שילה מבקש לבחור מחדש דירקטורים מדי שנה; לבטל את הדרישה לרוב של 2/3 מבעלי המניות להדחת דירקטור; ולמנוע את האפשרות שהדירקטוריון ימנה דירקטורים ללא אישור האסיפה.
בדבריו של שילה, המובאים בזימון לאסיפה נכתב כי "במשך השנים האחרונות, פריון סבלה מהפסדים משמעותיים, המשקפים ירידה חדה ומתמשכת בביצועים, דבר שהוביל בין היתר לירידה תלולה ועקבית במחיר המניה". שילה מוסיף כי ההידרדרות נובעת מהיעדר ניהול ומנהיגות מתאימים. "בעלי המניות ביקשו מספר פעמים מהדירקטוריון להחליף את ההנהלה, בפרט המנכ"ל ג'וזף מנדלבאום", כתב שילה.
לטענת שילה, הדירקטוריון "שאנן" בשל מנגנון בחירת הדירקטורים הקיים. "מספר דירקטורים חשים בנוח מדי עם הסטטוס קוו", נכתב שם. עוד ציין שילה כי המנגנון הנוכחי מרתיע רוכשים מהצעות לרכוש את החברה וכי מחקרים מראים שמנגנון כזה עומד ביחס הפוך לערך שמייצרת החברה. "אימוץ ההצעה ישלח איתות חזק לדירקטוריון שיש לבצע שינויים בהנהלה, ולסייע לפריון לייצר ערך לכל בעלי המניות", כתב שילה.
בשיחה עם "גלובס" אמר היום שילה, כי "אני לא חושב שמנדלבאום עושה את תפקידו כראוי. לאורך כל התקופה, הכלי היחיד בארגז הכלים שלו היה רכישות, וכשמסתכלים על ההיסטוריה, הוא רוקן את החברה ממזומנים ולא יצר אסטרטגיה לגידול". טענה נוספת שהוא מעלה נגד מנדלבאום היא שהמנכ"ל לא השכיל לייצר צוות שיהיה עזר כנגדו בהנהלת החברה. "את הסיפור שמספרים לעובדים וללקוחות צריך לספר גם לשוק ההון, והיות ואין סיפור כזה, זה מחזק את הטענה שג'וזף לא ראוי", הוא אומר.
- פריון יכולה להערכתך לייצר ערך רב יותר תחת הנהלה אחרת?
"אני מודה שאני לא מספיק מצוי בעניינים שם, אבל אני יודע שיש את עסקי החיפוש שמייצרים לה tail לא רע, ולפני רכישת אנדרטון היו לה הרבה מזומנים. כשמנכ"ל אנדרטון עזב כמה חודשים אחרי העסקה, זה עוד דגל אדום".
שילה אומר עוד כי המנגנון הנוכחי של בחירת הדירקטורים גורם לכך שהדירקטוריון לא משקף את בעלי המניות, והשלב הבא - בהנחה שהצעתו תתקבל - תהיה לייצר דירקטוריון שישקף אותם (בשלב זה הוא לא מציע מועמדים ספציפיים).
- מה קרה עכשיו שהוביל לפתיחת מאבק אקטיבי?
"זה לא קרה פתאום. התנהלתי לאורך תקופה מול החברה באימיילים. לפני שלושה חודשים היה ניסיון שלא צלח, להגיע להחלפה מסודרת של ג'וזף. בעיניי, זה סינדרום של יתר נאמנות לג'וזף ואי יכולת להסתכל למציאות בעיניים. מאז העסקה (פריון-קונדואיט, ש' ח' ו') ניהלתי שיחות עם ג'וזף, וגיליתי איש סימפטי אבל נעדר יכולת לקבוע יעד מוצרי לחברה".
- אתה בקשר עם בעלי מניות אחרים?
"כן, ובשיחות לא פורמליות איתם, עוברת כחוט השני אי שביעות רצון מהחברה ומג'וזף. לתלות הכל במצב השוק - אני לא חושב שזו תשובה נכונה".
בחברה לא מגיבים היום רשמית, אך טענות הנגד שלה לטענותיו של שילה מופיעות בזימון לאסיפה. בין היתר, פריון טוענת כי עסקיה הציגו ביצועים טובים יחסית לאתגרים הענקיים בתעשייה. "היסודות העסקיים הם ללא ספק טובים יותר מאשר לפני שנתיים וחצי, למרות ההכנסות הנמוכות יותר ומחיר המניה הנמוך. ההכנסות מגוונות, הפחתנו משמעותית את העלויות, שמרנו על EBITDA ותזרים חזקים ויש לנו קרוב ל-30 מיליון דולר במזומן. ההכנסות מתחום החיפוש יציבות כבר 5 רבעונים כשהמתחרים מציגים ירידה", נכתב שם.
המיזוג בין פריון לחטיבת סרגלי הכלים של קונדואיט בוצע כך שבעלי המניות של קונדואיט היוו 81% מהחברה הממוזגת. שילה קיבל אז כ-9.8 מיליון מניות (כ-13%) בשווי של 129 מיליון דולר במועד העסקה. מאז, מימש שילה מקצת מהחזקתו כשמכר לאורך תקופה כ-984 אלף מניות במחירים במחיר ממוצע למניית פריון של 4.1 דולר (גבוה משמעותית מהמחיר הנוכחי) ובתמורה כוללת של כ-4 מיליון דולר. יתרת החזקותיו שווית כיום 11 מיליון דולר בלבד כך שבסה"כ הוא איבד ערך של יותר מ-110 מיליון דולר מאז המיזוג.
המטרה במיזוג בין פריון לקונדואיט הייתה לנצל את היתרונות לגודל של כל אחת מהחברות ולהשלים אחת את השנייה בפתרונות שיוכלו להזרים גולשים לספקי תכנים באינטרנט וכך לייצר הכנסות. אלא שמאז כאמור השתנה השוק משמעותית. גוגל (וחברות אחרות) הקשיחה את המדיניות שלה והקשתה על התקנת תוספים שלא היא מייצרת, בהם סרגלי הכלים של פריון, דבר שהוביל לירידה בהכנסות וברווחים ולהתנדפות רוב השווי של עסקת קונדואיט. בניסיון להסיט את המיקוד פריון רכשה מספר חברות בתחום המובייל והפרסום.