רגע לפני אישור הצעת החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות, האמורה ליישם את המלצות ועדת שטרום, עוד לא מאוחר מדי להקשות ולשאול אם הוראותיה אכן יתרמו להגברת התחרות ולהורדת עלויות האשראי לציבור. עיון מעמיק בהוראות הצעת החוק מעורר חשש ממשי, שתוצאותיה תהיינה הפוכות ושהסדריה יוצרים מערכת תפעולית מסורבלת, עתירת עלויות, סיכונים ומגבלות נוספות, שתביא לייקור העלויות לציבור ולהגבלת האשראי בכרטיסי חיוב שיעמוד לרשותו.
כדי למנוע ספק ראוי להקדים ולהבהיר שהגברת התחרות היא אכן מטרה ראויה, והביקורת אינה עליה, אלא מטילה ספק אם האמצעים העומדים על הפרק ישיגו מטרה זו.
הצעת החוק היא תוצאה של ניסיון להתעלם מהעובדה שקשר מסחרי בין בנק לחברת כרטיסי אשראי, השכיח בעולם כולו, נוצר מלכתחילה רק משום שמדובר במתכונת טבעית ויעילה להנפקת כרטיסי חיוב ולתפעולם, גם כשאין בין השניים קשרי בעלות. זוהי אחת הסיבות שבגללן הצעת החוק, המנסה לשנות בחיפזון את מאפייני מערכת היחסים בין בנקים לחברות כרטיסי אשראי ולהגבילה, מולידה מנגנונים מסובכים שחסרונותיהם ברורים ויתרונותיהם ברורים פחות.
תזכורת קצרה לגבי הוראות הצעת החוק וחלק מהסיבות להן. כדי להתגבר על כך שלמנפיק שאינו בנק אין יכולת הפצה של בנק, יחויבו הבנקים להפיץ כרטיסים של מנפיקים אחרים, לרבות על ידי הצגת פרטיהם ומסירת כרטיסיהם ללקוחות הבנק וכן על ידי מסירת פרטי הלקוחות לאותם מנפיקים.
בנוסף, כדי להתגבר על יתרון תשתיות המחשוב והתפעול של הבנקים, יוצאת הצעת החוק מהנחה, כי הבנקים ימכרו שירותי מחשוב ותפעול שיסייעו למתחריהם להתחרות בהם. כן מוצע בהצעה לחייב את הבנקים להציג בפני הלקוח מידע מלא על עסקאות בכרטיסי מנפיקים אחרים המחויבות בחשבונו, שאותו הבנקים יאספו מאותם מנפיקים; כי הבנקים יחויבו להעביר לגופים מתחרים מידע שוטף, אולי יומיומי, על יתרת החוב בחשבון הלקוח, כדי שאלה יוכלו להעמיד אשראי לכיסויה.
הצעת החוק גם יוצרת הפרדה מלאכותית ומאולצת, שלא מתיישבת עם הגדרת "מנפיק" בדין הקיים, בין "הנפקה" לבין "תפעול הנפקה". "הנפקה" מוגדרת עתה ככוללת רק התקשרות בהסכם כרטיס חיוב עם לקוח והעמדת אשראי באמצעות הכרטיס, ואילו "תפעול הנפקה" מוגדר ככולל את כל פעולות תפעול הכרטיס, האסורות לבנק בעל היקף פעילות רחב, תוך מתן אפשרות לבנקים לקבל שירותי תפעול הנפקה מחברות כרטיסי האשראי, במגבלות כאלה ואחרות. המשותף לכל ההוראות האלה הוא, שהן מצריכות היערכויות תפעוליות וחוזיות חדשות בהיקף נרחב, בין כל הגורמים הרלוונטיים, הכרוכות בהוצאות ובמשאבים ניכרים, שיביאו בהכרח לייקור עלויות, הצפוי להתגלגל, בין היתר, אל הלקוח.
כך לדוגמה, העברת מידע שוטף מהבנק לגופים חיצוניים לו על יתרות החובה היומיות בחשבונות לקוחותיו, והעברת מידע ממנפיקים אל הבנק על עסקאות לקוחותיהם בכרטיסים שהם מנפיקים, מרחיבות את מספר נותני השירותים ללקוח ביחס לאותו מוצר, כרטיס חיוב/אשראי, תוך השקעה מהותית בהקמת תשתית מחשוב ובכוח אדם. כל אלה, מטבע הדברים, ייקרו את מחיר השירות.
בכך לא מסתיימת הפגיעה הפוטנציאלית במי שעליהם מנסה הצעת החוק להגן. ההצעה קובעת מגבלות על מספר חברות כרטיסי האשראי שאיתן יוכל כל בנק להתקשר ועל שיעור כרטיסי האשראי שיוכל לתפעל באמצעות חברה אחת (40%). כן מגבילה ההצעה בנק בעל היקף פעילות רחב גם ביחס להיקף הנפקתם של כרטיסים חדשים על ידו (מוגבל להנפקה רק בעקבות הצעה ללקוח 45 יום לפני סיום הסכם כרטיס החיוב שלו) וביחס להיקף מסגרות האשראי שיוכל להעמיד (50% מהמסגרות הקיימות בשנת 2015).
השאלה היא אם הגבלת ההנפקה והאשראי באמצעים אלה, לפני שקמה על רגליה מערכת אחרת היכולה להעמיד אשראי חליפי, לא עלולה ליצור מחסור באשראי באמצעות כרטיס חיוב, שהוא אשראי שכיח ומבוקש, ומעבר של הלקוח, בלית ברירה, לאמצעי אשראי מועדפים פחות ו/או יקרים יותר. החלת מגבלות מעין אלה, כשלא ברור מתי יקומו גופים המסוגלים לספק אלטרנטיבה, עלולה להביא גם לצמצום מספר כרטיסי האשראי במשק ולצמצום השימוש בהם.
ספק אם תרחישים סבירים אלה משרתים את מטרותיה של ועדת שטרום והצעת החוק שנולדה בעקבותיה, להביא להגדלת התחרות. כידוע, סגירת אלטרנטיבות היא ההיפך מפתיחת תחרות. בסופו של יום, גם אם תצליח המערכת להתגבר על כל המכשולים האלה, תעמוד למבחן השאלה, אם הורדת חסמי הכניסה לגופים פיננסיים חדשים, ובכלל זה הורדת דרישות הלימות ההון, לא תביא לסיכון ההפוך - מינוף יתר של אשראי ובועת אשראי.
הכותבת היא שותפה בכירה במשרד ב. לוינבוק ושות', המתמחה בליטיגציה אזרחית ומייצג בין השאר בנקים, ומומחית בדיני בנקאות וכרטיסי חיוב