"התביעה אינה אלא ניסיון פסול מצדם של התובעים, ומצדו שליוסף (ספי) ויגיסר במיוחד, להפעיל לחץ פסול על הנתבע, יאיר גולדפינגר, על-מנת לנסות ולכפות עליו, הר כגיגית, לרכוש את מניותיהם בחברת מדיפאואר במחיר גבוה משמעותית מערכן - הא ותו לא", כך טוען איש העסקים יאיר גולדפינגר, בעל השליטה בחברת הנדל"ן המניב מדיפאואר, בכתב ההגנה שהגיש הבוקר (ב') למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב. זאת, בתגובה לתביעה שהגישו בעלי מניות המיעוט בחברה ושותפו לשליטה בחברה, יוסף ויגיסר, בטענה כי גולדפינגר רכש מניות שלהם בחברה במחיר נמוך ממחיר השוק, במסגרת הנפקה שביצעה החברה באפריל השנה.
כתב ההגנה הוגש במסגרת סכסוך מתמשך בין שני יזמי ההיי-טק, ויגיסר וגולדפינגר, על רקע השליטה בחברת מדיפאואר, שנדמה כי רק הולך ומחריף. לב התביעה הוא טענות קיפוח מצד בעלי מניות המיעוט בנוגע להנפקה באפריל, שבמסגרתה הגדיל גולדפינגר את החזקותיו בחברה.
לטענת גולדפינגר - באמצעות עורכי הדין שמואל גלינקא, אלי כהן וענבל רז ממשרד ראב"ד-מגריזו-בנקל ושות' - המצב בדיוק הפוך: בעלי מניות המיעוט כפו עליו לרכוש את המניות שלהם. "אין עסקינן בקיפוח המיעוט, כפי הנטען על-ידי התובעים, כי אם בכפיית 'הרוב' לרכוש את מניותיהם", נטען בכתב ההגנה. "הלכה ולמעשה אין וממילא לא ניתן לטעון ברצינות לקיפוח, מקום בו - ועל כך אין עוררין - מדובר בהנפקה שבה ניתנה הזדמנות שווה והוגנת להתחרות לכלל הציבור, ובכלל זה לתובעים, לא כל שכן מקום בו אחד התובעים (ויגיסר - א' ל"ו), הינו חלק מקבוצת השליטה בחברה".
גולדפינגר - אשר לטענת התובעים מנווט את פעולותיה של מדיפאואר - מחזיק, באמצעות תאגיד בשליטתו (חברת רימון נכסים) וביחד עם אשתו עדי, בכ-13.8 מיליון מניות רגילות של החברה, המהוות כ-55.95% מהון המניות המונפק של החברה. זאת, כנטען בתביעה, לאחר שביצע רכישה משמעותית של מניות "במחיר הנמוך" של כ-4.5 שקלים למניה בהנפקה באפריל.
"הנפקת-בזק מקפחת"
ויגיסר וגולדפינגר צועדים יחד שנים, החל מתקופת מכירת חברת מיראביליס (Mirabilis), שפיתחה את תוכנת המסרים המיידיים איי.סי.קיו (ICQ) ונמכרה בשלהי שנות ה-90 תמורת יותר מ-400 מיליון דולר; דרך השקעות משותפות; וכלה ברכישה משותפת של מניות מדיפאואר, העוסקת בהשקעות בתחום הנדל"ן המניב בחו"ל. אולם, לאחרונה נתגלע סכסוך בין השניים בנוגע להחזקותיהם במדיפאואר.
הסכסוך עוסק בטענות שמעלה ויגיסר נגד גולדפינגר לנישולו ממניותיו בחברה, במסגרת הנפקת מניות שביצעה מדיפאואר באפריל השנה. בעקבות הנפקה זו הגישו בעלי מניות המיעוט תביעה נגד החברה ונגד גולדפינגר, רעייתו, עדי גולדפינגר, וחברת גולד רימון.
בתביעה נטען כי ההנפקה שבוצעה היא הנפקה מקפחת, שאינה משקפת את מחיר המניה הראוי. התובעים מבקשים מבית המשפט להצהיר כי המחיר למניית מדיפאואר עומד על-סך מינימלי של 7.41 שקלים למניה, במקום המחיר של כ-4.5 שקלים למניה שנקבע בהנפקה.
בחודש שעבר הגישו ויגיסר ואמו, טובה פרייס - המחזיקים ביחד ב-4.16 מיליון מניות רגילות של חברת מדיפאואר - בקשה להצטרף כתובעים לתביעה של בעלי מניות המיעוט. בבקשה, שהוגשה באמצעות עוה"ד ד"ר גלעד וקסלמן ורחלי פרי-ריכמן ממשרד הרצוג-פוקס-נאמן, נטען כי עקב "הנפקת מניות הבזק המקפחת והבלתי שוויונית" שבוצעה באפריל 2016, דוללו באופן משמעותי זכויות ההצבעה והון מניותיהם של ויגיסר ואמו.
לטענתם, לפני ההנפקה החזיקו ב-29.17% ממניות החברה, ואילו לאחר ההנפק ירד שיעור ההחזקה שלהם בחברה ל-16.80% בלבד, וזאת בזמן שנמנע מהם להשתתף באותה ההנפקה.
"ללא אחיזה במציאות"
בכתב ההגנה מכחיש גולדפינגר את שליטתו בחברה ואת הטענה כי הוא זה שמנווט את פעילותה. לדבריו, הוא מונה כדירקטור בחברה במאי 2008 וליו"ר דירקטוריו החברה באוגוסט 2010, ובמסגרת תפקידיו האמורים פעל ופועל בהתאם להוראות הדין, תו אחר תו, לטובת ענייניה של החברה.
"בניגוד למצב הדברים אותו מבקשים התובעים לצייר, גולדפינגר אינו מנהל את ענייניה של החברה, ואלה מנוהלים על-ידי מוסדות החברה, לרבות דירקטוריון החברה המורכב מתשעה חברי דירקטוריון מקצועיים ומנוסים - מתוכם רק שני דירקטורים מונו מטעמו של גולדפינגר (נכון למועד זה, גולדפינגר עצמו מכהן כאחד מהדירקטורים האמורים)", נטען בכתב ההגנה.
לטענת גולדפינגר, רצונם של התובעים למחיר גבוה יותר עבור מניותיהם "נעדר בסיס", כפי שעולה ומסתבר מהתנהלותם לאחר הגשת התביעה, ובייחוד לאור בחירתם להימנע עד כה מלהשיב להודעתו ולהודעת החברה כי הם מוכנים למכור לתובעים את מלוא מניותיהם בחברה במחיר של 7 שקלים למניה - מחיר הנמוך מזה שנקבו בו התובעים (7.41 שקלים למניה).
"אין זאת אלא כי בשתיקתם הרועמת של התובעים להיענות להצעתם של הנתבעים למכור להם את מניותיהם בתמורה לסכום נמוך מזה שננקב בחוות-הדעת שצורפה על-ידם לתביעתם, יש כדי להעיד כאלף עדים כי אף התובעים אינם מאמינים לשווי המופרך שבו נקבו, ונראה כי לא בכדי", כותב גולפינגר בהגנתו.
במסגרת ההליך המשפטי ניתנה לאחרונה חוות-דעת של המומחה הכלכלי מנחם פרלמן מטעם בית המשפט, שהעמידה את מחיר מניית מדיפאואר נכון להיום על סך של 6.07 שקלים למניה. פרלמן קבע בחוות-דעתו כי השווי הכלכלי הפנימי של חברת הנדל"ן המניב עומד כיום על כ-39 מיליון דולר, ובהתאם העמיד פרלמן את השווי הכלכלי הפנימי הממוצע למניה (מתוך כ-24.7 אלף מניות החברה) על סך של 1.58 דולר למניה.
גולדפינגר מציין בכתב ההגנה כי הוא מוכן למכור לויגיסר ולבעלי מניות המיעוט את כלל מניותיו בחברה בתמורה לסכום שבו הוערך מחירה של המניה בהערכת השווי של מעריך השווי מטעם בית המשפט - היינו מחיר של 6.07 שקלים למניה - זאת, למרות שהוא אינו מסכים לשווי זה.
"מיותר לומר כי אם וככל שהתובעים יסרבו לרכוש את המניות אף תמורת השווי האמור, יהיה בכך משום עדות מכרעת נוספת לכך כי אין לתביעתם כל תוחלת, ומוטב היה לה משהוגשה, שכן לא יכול להיות ששווי המניה לו נטען על-ידי התובעים יהיה חד-סטרי, במובן זה שיש בו לחייב את הנתבעים בלבד ולא להפך", כותב גולדפינגר.
עוד מוסיף גולדפינגר כי הראיה הטובה לכך שהשווי שהעמידו בעלי מניות המיעוט למניה (7.41 שקל) הוא "מופרך" וכזה "שאין לו כל אחיזה במציאות", היא ניסיון הנפקה האחרון שביצעה מדיפאואר לפני מספר ימים,(ב-2-3 בנובמבר), במסגרתו שווי מחיר המינימום למניה נקבע על-סך של 6.1 שקלים, ובסיומו התברר כי לא הוגשה ולו הצעה אחת לרכישת המניות במחיר האמור. "ואם אין בכך משום עדות כי התביעה אינה משום חלומות באספמיה, שאז לא ידענו עדות טובה יותר מהי", מסכם גולדפינגר.
