לב לבייב / צילום: תמר מצפי
חברת הרמטיק נאמנות, המחזיקה בתפקיד הנאמן של שלוש סדרות אגרות החוב (כ"ו-כ"ח) של חברת אפריקה ישראל, פרסמה היום (א') זימון דחוף לאסיפת מחזיקים מיוחדת שתתקיים ביום שלישי הקרוב. האסיפה תכונס לצורך דיון בהצעת קרן ההשקעות ווסטפורט קפיטל פרטנרס לרכישת מניות אפריקה ישראל, במסגרת הסדר חוב עם נושיה הפיננסיים.
על פי הזימון לאסיפה, העבירה קרן ההשקעות הצעה בלתי מחייבת לכניסה למשא-ומתן עם הנאמן ונציגות המחזיקים על הסדר חוב, שלגישת הקרן צריך לכולל את רכישת מלוא המניות של אפריקה ישראל, תמורת הזרמת הון והסדר נושים. את ההצעה המלאה הודיע הנאמן שיפרסם עוד לפני כינוס האסיפה.
עוד עולה מהזימון כי קרן ווסטפורט הציעה כאמור להיכנס למו"מ עם הנאמנים, הנציגות והחברה, אולם התנתה זאת בכינוס אסיפת מחזיקים דחופה שתאשר להעניק לקרן תקופת משא-ומתן בלעדית לצד הגנות שונות במקרה שהצעה אחרת תתקבל ותאושר בסופו של יום. לדברי הנאמן, הקרן לא הגיעה להסכמות מוקדמות עם נציגות המחזיקים ומדובר בהצעה חד צדדית מטעמה.
ווסטפורט קפיטל היא קרן אמריקאית להשקעות בנדל"ן, שהוקמה ב-2005 בידי ראסל ברנרד ושפועלת ממדינת קונטיקט. לקרן מגוון של גופים מוסדיים ומשקיעים פרטיים שהשקיעו בה כ-1.8 מיליארד דולר, והיא מתמחה בניצול הזדמנויות השקעות בחברות נדל"ן ברחבי העולם הנמצאות במצוקה.
אפריקה ישראל, שבשליטת לב לבייב, הכריזה לפני כחצי שנה על רצונה בהגעה להסדר חוב שני עם מחזיקי האג"ח, על רקע שחיקה חדה בשווי נכסיה ברוסיה שהביאה אותה להציג שווי נכסי נקי (NAV) שלילי בהיקף של מאות מיליוני שקלים.
לפני כחודשיים השלימה אפריקה ישראל את מכירת החזקתה (65%) בחברה הבת אפי פיתוח שפועלת ברוסיה, לידי בעל השליטה לבייב בתמורה ל-550 מיליון שקל במזומן, שהועברו לפירעון חובות למחזיקי האג"ח. עם זאת, גם לאחר פירעון זה עומד החוב הנוכחי של אפריקה ישראל למחזיקים על כ-2.8 מיליארד שקל והוא גבוה במאות מיליוני שקלים משווי נכסיה.
המשא-ומתן בין הנהלת אפריקה ישראל לבין מחזיקי האג"ח נסוב סביב ההנחה כי הדרך היחידה להשארת החברה כעסק חי תחייב הזרמת הון של מאות מיליוני שקלים (מצד לבייב ו/או משקיעים אחרים) אל מול מחיקת חובות בהיקף של לפחות 1 מיליארד שקל. משא-ומתן זה נמשך כבר חודשים ארוכים, אולם לפי שעה בלי תוצאות ממשיות.
לחילופין, שקלו המחזיקים גם את האפשרות להוביל מהלך למכירת נכסיה של אפריקה ישראל בחלקים, אולם לפי שעה גם אפשרות זו לא התקדמה באופן ממשי (למעט מכירת אפי פיתוח לידי לבייב). על נכסיה העיקריים של אפריקה ישראל נמנים 54% ממניות אפריקה נכסים בשווי שוק של כ-1 מיליארד שקל, 74% ממניות אפריקה מגורים בשווי שוק של כ-700 מיליון שקל, 73% ממניות אפריקה תעשיות בשווי של כ-70 מיליון שקל, וכן החזקות ב-100% ממניות דניה סיבוס וב-50% ממניות אפריקה מלונות שמוערכות יחדיו במאות מיליוני שקלים.