צבי סטפק, אלי ברקת ויתר בעלי המניות במיטב דש בדרכם להיפרד ממנו בעקבות חתימת עסקה למכירת בית ההשקעות השני בגודלו במשק לקרן ההשקעות הזרה XIO.
היום (ה') דיווחה מיטב דש כי לאחר מספר חודשי מו"מ, חתמו הצדדים על עסקה מחייבת, במסגרתה תרכוש הקרן הגלובלית-סינית את מלוא המניות, בתמורה לתשלום לפי שווי חברה של 1.48 מיליארד שקל (22 שקל למניה). סכום זה משקף פרמיה של כ-60% על שווי השוק, קודם לדיווח על העסקה. בתגובה זינקה היום מניית מיטב דש בכ-30%.
יחד עם זאת, הקרן הרוכשת מספקת לבעלי מניות מיטב דש חלופה נוספת לעסקה, אותה הם יוכלו לבחור בסמוך למועד השלמתה, ובמסגרתה התמורה הכוללת תתקבל במחציתה בתשלום במזומן והיתר באג"ח שתנפיק הקרן הרוכשת.
במסגרת החלופה השנייה, התמורה במזומן תעמוד על 13.7 שקל למניה, כשהאג"ח, שישולמו במשך 3 שנים ושיישאו ריבית שנתית של 2%, יהיו בערך נקוב של 13.7 שקל למניה. כלומר, התמורה הכוללת בחלופה השנייה הינה 27.4 שקל למניה, הגבוה בכ-100% משווי המניה הבוקר, ומשקף למיטב דש שווי של כ-1.8 מיליארד שקל. כך או כך, מדובר בעסקה לרכישת מלוא מניות מיטב דש, שתהפוך לאחר השלמת העסקה לחברה פרטית, אך תיוותר עם אג"חים סחירות.
השלמת העסקה תלויה בקבלת שורת אישורים רגולטוריים, ובהם אישורי רשות שוק ההון, רשות ני"ע, הבורסה ועוד.
"בעשור האחרון מיטב דש בנתה מותג ייחודי, חזק ויציב והינה המובילה הברורה בתעשיית השירותים הפיננסיים של ישראל. רכישת מיטב דש מתאימה באופן אידיאלי לאסטרטגיה של קבוצת XIO, המשקיעה בעסקים איכותיים ומובילים בתחומם עם צוותי ניהול מצוינים" אמר ג'וזף פצ'יני, מנכ"ל קבוצת XIO.
במסגרת העסקה נקבע כי המנכ"ל אילן רביב, והדירקטורים ובעלי המניות צבי ואבנר סטפק יתחייבו להמשיך ולספק למיטב דש שירותי ניהול לתקופה של לפחות שנה אחת ממועד השלמת העסקה.
המהלך שהפך את מיטב דש למה שהוא, הושלם במארס 2013, עם מיזוג בית ההשקעות דש איפקס, שהיה אז בשליטת אלי ברקת, למיטב של משפחת סטפק, בעסקה ששיקפה לבית ההשקעות המשותף שווי של כ-1.4 מיליארד שקל. לאורך השנים גדל בית ההשקעות באמצעות רכישות ומיזוגים נוספים, בהם של גאון בית השקעות, ישיר בית השקעות, תכלית, ולאחרונה חברות האשראי החוץ בנקאיות פנינסולה ו-E-loan. בעתיד הקרוב תמוזג למיטב דש גם איילון פנסיה וגמל.
קבוצת XIO יוצגה במו"מ על-ידי עוה"ד דוני טולידאנו, ליאור אורן, ויוה גייר וניצן אברבך מארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'. מיטב דש יוצגה על-ידי עוה"ד אהוד סול, אילנית לנדסמן-יוגב, ניר דאש ואבירם חזק ממשרד הרצוג, פוקס, נאמן ושות'.
יש מחיר, עכשיו מחכים לאישורים
אין מדובר בסוף פסוק, והשלמת העסקה אינה ודאית. זאת כאמור מאחר והשלמתה תלויה בקבלת אישורי הרגולטורים המקומיים. אין מדובר בהליך טכני בעיקרו, כי אם במשוכה שעלולה להתברר כבעייתית במיוחד, בתלות בזהות הרוכשת, שהינה סוגיה משמעותית. זאת משום שבשנים האחרונות למדנו במספר מקרים, שהאוצר לא שש לאשר מכירת שליטה בגופים מוסדיים ישראליים לקרנות השקעה זרות, ועוד יותר מכך - הוא לא שש לאשר שליטה בגוף מוסדי ישראלי לגופים סיניים, כשקרן XIO נתפסת כבעלת קשרים וניחוח סיניים, על אף שבסביבתה מקפידים להדגיש כי מדובר בקרן גלובלית הפועלת ברחבי העולם ומרכזה בלונדון. XIO הקימה חברה ישראלית ייעודית לביצוע הרכישה.
קרן XIO, שבעבר דווח שהתעניינה בכלל ביטוח, ושרכשה בשנת 2015 את לומניס הישראלית בתמורה לכ-510 מיליון דולר, נתפסה בעבר בישראל כגוף סיני - ואילו כיום, לאחר שורת מקרים בהם התקשו חברות סיניות לעבור את משוכת הפיקוח, במסגרת מגעיה ביחס למניות מיטב דש מתברר שמשרדיה יושבים בלונדון והיא לא בבעלות הממשל הסיני או שלוחותיו, כי אם קרן גלובלית שחלק ניכר מההשקעות אותן היא מנהלת, כלל אינו סיני. בסביבת רשות שוק ההון מציינים היום כי "XIO טרם פנתה לבדיקה לרשות", כך ש"הבדיקה המעמיקה, הנדרשת לשם מתן האישור, תחל רק עתה, לכשתוגש הבקשה הרשמית".
בכל מקרה, מדובר בהליך של מספר חודשים בכל מקרה, שקשה לצפות את השורה התחתונה שתינתן לגביו. לצד זה, בשוק מעריכים שקבלת אישור להעברת אמצעי שליטה בבית השקעות, עשויה להיות מהלך קל יותר מאשר קבלת אישור דומה בחברת ביטוח, בטח בחברת ביטוח גדולה.
ואולם, מיטב דש אינו "סתם" בית השקעות. זהו בית ההשקעות השני בגודלו במשק, והוא אחד משני הגופים שזכו לאחרונה במהלך הדגל של המפקחת סלינגר - קרן פנסיה ברירת מחדל, מה שהופך את כל מי שיחזיק בשליטה במיטב דש לגורם משמעותי ביותר עבור הפנסיה של הציבור בישראל, בעיקר הציבור "החלש" והלא מאוגד. האם עובדה זו, שדווקא קורצת לרוכשים הזרים, היא שתקשה עליהם לקבל את אישור האוצר?
בכל מקרה, כאמור, לא רק אישור הפיקוח על הביטוח עומד בפני השלמת העסקה: נדרשים גם אישור רשות ני"ע, שמפקחת על פעילויות קרנות הנאמנות, ניהול התיקים ותעודות הסל; כמו גם אישור הבורסה (מיטב דש הינה חברה ציבורית), ואישור בעלי מניות המיעוט בחברה.
ולסיום שתי נקודות: האחת, בימים אלה עובדים בבית ההשקעות מקדמים מהלכים לאיגוד כלל העובדים בו, כששתי הסתדרויות מתחרות על הזכות לאפשר ולהוביל את ההתארגנות; השנייה: זהבית כהן מאייפקס יכולה לחייך, בעוד שיש קושי במציאת רוכשים לגופי ענק בפיננסים, בדגש על גופים מוסדיים שמנהלים כספי ציבור, הרי שתג המחיר המפולפל ש-XIO מוכנים לשלם, נותן לה רוח גבית, אם וכאשר היא תגיע לשלב של מו"מ למכירת פסגות - הגדול ממיטב דש, ושעליו היא כנראה שתרצה, לפחות בתחילה, יותר מ-3 מיליארד שקל.
בינתיים, עלייה ברווח וחלוקת דיבידנד
לצד הדיווח על העסקה הענקית למכירת מלוא מניות מיטב דש שנחתמה עתה, ושתלויה לאישור רשות שוק ההון, רשות ני"ע ואחרים, דיווח בית ההשקעות השני בגודלו במשק כי רשם בשלושת הרבעונים הראשונים של 2016 רווח נקי של כ-67 מיליון שקל. מדובר בגידול קל לעומת רווח נקי של כ-65 מיליון שקל בתקופה המקבילה. זאת לאחר שברבעון השלישי השנה רשם בית ההשקעות רווח נקי של כ-25 מיליון שקל, לעומת רווח של כ-19 מיליון שקל ברבעון המקביל - עליה של כ-31%.
סך ההכנסות של בית ההשקעות מתחילת השנה עמד על כ-578 מיליון שקל, גידול של יותר מ-4% ביחס לתקופה המקבילה, שנרשם למרות ירידה של מעל ל-2% בהכנסות מניהול השקעות.
ההכנסות מניהול ההשקעות קטנו בגלל ירידות בהכנסות מדמי ניהול בפעילויות הגמל, ההשתלמות והפנסיה כמו גם בפעילויות קרנות הנאמנות והתיקים המנוהלים, כשרק עלייה ניכרת בהכנסות מתחום תעודות הסל שיפרה את התמונה הכוללת. גם ההכנסות מחבר הבורסה צמחו בשיעור נאה.
כמו-כן, תוצאות מיטב דש הושפעו לחיוב מכך שברבעון זה אוחדו לראשונה בדוחות החברה תוצאותיה הכספיות של פנינסולה.
במקביל לדוחות הודיעה החברה גם על חלוקת דיבידנד בהיקף כולל של 10.1 מיליון שקל.