שאול אלוביץ ושלמה פילבר /צילומים: תמר מצפי
בדיווח שפרסמה חברת בזק ביום חמישי היא מאשרת, שחור על גבי לבן, את הפרסום ב"גלובס" - לפיו ביטול ההפרדה התאגידית יטיב עם בעל השליטה שאול אלוביץ' בהיקף של עד 140 מיליון שקל. על פי הדיווח שפרסמה בזק, "במנגנון התמורה הנוספת השנייה שיורוקום זכאית לה לפי הסכם הרכישה כמפורט בדוח העסקה, נקבעה חלופה לחישוב התמורה הנוספת השנייה במקרה בו מיזוג החברה עם די.בי.אס ("יס" ג.פ) יבוצע לפני תום 2017".
זה המקום להסביר שעד עתה דיווחנו על 114 מיליון שקל שאמורים היו להיות משולמים ליורוקום בשתי פעימות של 57 מיליון שקל (בהתאם לתוצאות yes), אך בדיווח של בזק ביום חמישי שעבר מדובר על 140 מיליון שקל. הפער במספרים נעוץ ברישום החשבונאי של התשלום ליורוקום. בזק צפתה בתחילה שתשלם רק 30 מיליון שקל בגין התשלום המותנה כולו. וכעת אם בסופו של דבר היא תשלם 170 מיליון שקל היא צריכה להגדיל את ההפרשה ב-140 מיליון שקל.
כזכור בעסקת רכישת yes על ידי בזק, נקבע, בין היתר, מנגנון תשלום מותנה לפיו נקבעו שלוש רמות של תזרים מזומנים חופשי לחברת yes, שככל שיושגו יזכו את יורוקום בתשלום מצטבר של עד 170 מיליון שקל. בזק למעשה מדווחת כי על פי ההסכם, ככל שהחברות ימוזגו לפני תום 2017 אזי שנת 2017 לא תיכלל בהתחשבנות ומנגנון התשלום יחושב רק לפי השנים 2015 ו-2016.
בזק מוסיפה כי "ככל שהנ"ל יתרחש, התשלום לפי חלופה זו עשוי להיות בסכום גבוה יותר משמעותית, בהשוואה למצב בו המיזוג יבוצע לאחר מכן". משפט זה דורש הסבר, והוא שופך אור על מה שקרה ביס בשנתיים האחרונות ועל פשר הלחץ לבצע את המיזוג בהקדם. כאמור, הסדר התשלום המותנה קבע שלוש רמות של תזרים מזומנים חופשי שבמקרה שיושגו יזכו את בעל השליטה בבזק בתשלום של 57 מיליון שקל לשנה בשנים 2015-2017, סכום שמצטבר לרמה של 170 מיליון שקל. התזרים החופשי מתייחס לתזרים השוטף של החברה בניכוי ההשקעות. התשלום הראשון בסך 57 מיליון שקל בגין שנת 2015 שולם כבר ליורוקום מכיוון שהחברה עמדה ביעד שנקבע לשנה זו, ועל פי תוצאות יס בתשעת החודשים הראשונים של השנה נראה שגם היעד לשנה זו יושג.
התוצאות של yes בנסיגה
כיצד מתרחש הנס הזה? הרי תוצאות yes נמצאות בנסיגה וודאי אינן משתפרות ואילו היעדים שנקבעו בהסכם היו גבוהים משמעותית מאלו שהשיגה החברה טרום ההסכם. ובכן, עיון בדוחות yes, מראה שההסבר לכך הוא בעיקר ירידה חדה מאוד בהשקעות שמבצעת החברה, ושיפור בהון חוזר (מונח חשבונאי שמתייחס בעיקר לדחיית תשלומים לספקים). כלומר, החברה אינה צומחת, גדלה ומשתפרת כפי שלבטח התכוונו כשקבעו את המנגנון המותנה בהסכם הרכישה. להיפך. החברה נמצאת בתחרות גוברת ומצליחה לעמוד ביעדים שנקבעו לה רק באמצעות ירידה חדה בהשקעות, דווקא בתקופה בה התחרות מולה הולכת וגוברת.
בשנת 2017 כנראה שהקסם הזה כבר לא יעבוד יותר, ועל אף הקיצוץ החד בהשקעות, החברה לא תעמוד, ככל הנראה, ביעדים שנקבעו בהסכם. היות ומנגנון התשלום מתייחס לשלוש השנים 2015-2017 במצטבר, אי עמידה ביעד ב-2017 תסכן את התשלום ליורוקום כולו. לכן בזק מדווחת כי אם אכן יבוצע המיזוג לפני תום 2017 התשלום עשוי להיות גבוה משמעותית ביחס למצב בו לא יבוצע המיזוג. מדובר אם כן במתנה של 140, ואולי אף 170 מיליון שקל שהעניק שלמה פילבר, מנכ"ל משרד התקשורת לשאול אלוביץ', בעל השליטה בבזק.
כיצד בדיוק ניתנה המתנה? מאוד פשוט. כאשר בזק ומשרד התקשורת הגיעו למסקנה כי ביטול ההפרדה המבנית לא יבוצע בשנתיים הקרובות (וכך גם אמר לנו בכיר מאוד במשרד התקשורת בימים האחרונים), המציאו את חלופת ההפרדה התאגידית שנולדה רק בחודשים האחרונים ומעולם לא דובר בה לפני כן. ביטול ההפרדה התאגידית עומד לכאורה בנוסח הסכם הרכישה של yes על ידי בזק, אשר מדבר על מיזוג בין החברות (בעניין זה ברור כי בזק התרשלה שכן היה צריך לקבוע בהסכם ביטול הפרדה מבנית במפורש ולא מיזוג) ועשוי לזכות, כך לפי דיווחה של בזק, את בעל השליטה בסכום עתק, שהוא גבוה משמעותית מאשר אילו ההפרדה התאגידית לא בוטלה.
לקבל את התשלום בקרוב
דבר מעניין נוסף שניתן ללמוד מדיווחה של בזק, הוא הציטוט הלא מדויק של הסעיף בהסכם אותו מצטטת החברה בדיווח. בזק מדברת רק על מצב בו המיזוג "יבוצע לפני תום 2017". כזכור פרסמנו לאחרונה כי לבזק היה חשוב לסיים את ההפרדה המבנית עוד לפני תום 2016. כך גם נכתב במפורש במכתב שהעביר מנכ"ל משרד התקשורת לבזק. כיצד הדברים מתיישבים? עיון בסעיף המלא אותו מצטטת בזק מלמד כי יש בו אופציה נוספת שבזק לא טרחה לציין. לפי אותו סעיף אם המיזוג יבוצע לפני תום 2016, תיערך ההתחשבנות הסופית עם יורוקום כבר במועד פרסום הדוחות השנתיים לשנת 2016.
הלחצים הפיננסיים בהם מצוי בעל השליטה בבזק, מסבירים יותר מכל דבר אחר מדוע חשוב לקבל את התשלום המותנה, שעשוי לדברי בזק להגיע עד ל-140 מיליון שקל, כבר בשבועות הקרובים, ואולי מסבירים גם מדוע היה חשוב למנכ"ל משרד התקשורת לפרסם את מכתבו בעיתוי שפורסם.
את תגובת בזק ומשרד התקשורת לא ניתן היה להשיג.
למה בזק לא דאגה לעצמה?
במסגרת עסקת בעלי העניין שבה רכשה בזק את אחזקותיו של בעל השליטה בה, שאול אלוביץ, בחברת yes, שילמה בזק סכום של 680 מיליון שקל במזומן, 200 מיליון שקל נוספים שולמו עם הגעה לסיכום עם רשות המיסים על הפסדי yes, ו-170 מיליון שקל נוספים ישולמו ליורוקום ככל ש-yes תעמוד ביעדי תזרים מזומנים חופשי בשלוש השנים 2015-2017. לאחרונה פרסמנו כי בזק מבקשת לקבע את סוף 2016 כתאריך המיזוג בינה לבין yes על מנת להקדים את התשלומים המותנים ל-2017 - כך שישולמו כבר בשבועות הקרובים.
הסכם הרכישה בין בזק ליורוקום כלל, כאמור, מספר מרכיבים שמייצרים תוספת תשלום ליורוקום בהינתן תרחישים מסוימים, ואולם דירקטוריון בזק לא טרח להגן על בזק במקרה שהנחות עבודה מסוימות לא יתממשו. כך, למשל, נקבעה בהסכם הרכישה הנחה הקובעת כי ההפרדה המבנית בין בזק ל-yes תבוטל כבר ב-2016 ובזק תוכל ליהנות מסינרגיות תפעוליות כבר ב-2017. ואולם במסגרת ההתחשבנות עם יורוקום לא נקבע מנגנון המפצה את בזק במקרה של עיכוב. במצגת שנערכה על ידי מריל לינץ, אשר צורפה לדו"ח העסקה, ניתן לראות כי חישוב שכזה דווקא נעשה ע"י חברת הייעוץ.
על פי מריל לינץ' (אותו מריל לינץ' שקבע ליס שווי של 350 מיליון שקל בלבד) עיכוב של שנה בביטול ההפרדה המבנית יביא לנזק של 76 מיליון שקל, כאשר דחייה של שלוש שנים תגרע 200 מיליון שקל משווי העסקה. דירקטוריון בזק, אשר כאמור דאג לשפות את יורוקום על תרחישי אפסייד עתידיים, לא טרח להגן על בזק במקרה של דחייה בביטול ההפרדה המבנית. היות ותרחיש דחייה של ההפרדה המבנית היה סביר מאוד כבר בעת ביצוע העסקה, נותר רק לתהות מדוע לא נקבע מנגנון התאמה למחיר במקרה שכזה.