מקלחת צוננת לנאמני התחנה המרכזית החדשה, רו"ח חיים קימל, רו"ח עליזה שרון ועו"ד יוסף בנקל: בית המשפט המחוזי בלוד דחה את בקשתם לפסוק להם שכר ביניים (על חשבון שכר-הטרחה הסופי) בסך של כ-8.2 מיליון שקל, בתוספת מע"מ. זאת, בנוסף לשכר ביניים ששולם להם כבר בסך כ-6.8 מיליון שקל עד כה. "לא קיימת הצדקה ואף לא אפשרות, בנסיבות העניין, לפסוק בעת הזו לנאמנים שכר ביניים נוסף", קבע השופט בנימין ארנון.
השופט ארנון הוסיף כי "בקשה זו הינה, במהותה, בקשה לפסיקת תוספת לשכר ביניים, שכן לנאמנים כבר שולמו (וממשיכים להיות משולמים גם כיום) תשלומים חודשיים בסך של 120 אלף שקל, כשכר ביניים על-פי החלטת בית המשפט... נכון למועד הגשת הבקשה דנן הסתכמו התשלומים החודשיים ששולמו להם עד כה בסך כולל של 6.785 מיליון שקל. המדובר בסכום נכבד, אשר אמנם מוצדק היה לשלמו לנאמנים כשכר ביניים (נוכח היקף עבודתם בתיק זה), אך אינני סבור כי קיימת הצדקה להוסיף עליו סכום נוסף כשכר ביניים".
המכירה לנצבא
בקשת הנאמנים לתשלום שכר ביניים הוגשה במסגרת תיק הפירוק של התחנה המרכזית החדשה שקרסה. בינואר 2012 ניתן צו הקפאת הליכים לחברת התמח"ת ולחברה לניהול (חברות התמח"ת), המחזיקות בתחנה המרכזית החדשה, ורו"ח קמיל מונה כנאמן זמני בהקפאת הליכים. בהמשך מונו רו"ח קמיל ורו"ח שרון כנאמנים בהקפאת הליכים.
לאחר כשנה הגישו הנאמנים בקשה לאישור הצעת רכישת חברות התמח"ת של על-ידי נצבא שבבעלות קובי מימון, שעיקרה רכישת נכסיהן ופעילותן של חברות התמח"ת בתמורה לתשלום של 205 מיליון שקל, הקצאת סך נוסף של 5 מיליון שקל עבור רישום הזכויות בנכסי התחנה על-שם רוכשיהן, וככל שיעלה בידי הנאמנים לגבש הסדר נושים לחברות התמח"ת - רכישת מניותיהן בתמורה לתשלום סך נוסף של 21 מיליון שקל, שישולם לנושים הרגילים.
המכירה נדחתה משך כשנתיים וחצי, לאחר שבית המשפט עמד על שורה של פגמים וליקויים מהותיים שמנעו את אישור הצעת המכר במתכונתה דאז, ומנה שורה של צעדים נוספים שהנאמנים נדרשו לנקוט בהם טרם קידום הליכי מכר. בהתחשב בכך, מינה בית המשפט את עו"ד בנקל כנאמן נוסף לחברות התמח"ת.
הסאגה הגיעה להכרעה דרמטית בשלהי 2015-ראשית 2016, בהתמחרות שהתקיימה באולם בית המשפט, שבסיומה רכשה נצבא את כלל נכסי התמח"ת תמורת סך של כ-320 מיליון שקל. בנוסף, בית המשפט אישר הסדר נושים אותו הציעה נצבא, במסגרתו נקבע כי סך של 83 מיליון שקל ישולם לנושים הרגילים (סכום המהווה 100% מהסך הכולל שאושר להשיב נושים הרגילים).
עבודה מאומצת ותשואה לנושים
בהתאם להוראות הסדר הנושים, מונו הנאמנים לביצוע ויישום הוראות הסדר הנושים, לרבות לשם הכרעה בתביעות החוב של הנושים "לצורכי דיבידנד" ולהמשך ניהול התביעות וההליכים המשפטיים, בשם חברות התמח"ת, שננקטו נגדן בעילות שנוצרו בתקופת הקפאת ההליכים.
כיום מצויים הנאמנים בעיצומה של מלאכת הבחינה של מעלה מ-200 תביעות חוב, שלטענתם סכומן המצטבר עומד על כ-1.3 מיליארד שקל.
להערכת הנאמנים, סיום ההכרעה בכל תביעות החוב (לרבות ערעורים שייתכן שיוגשו על חלק מהכרעות הנאמנים) ייארך עוד פרק זמן ממושך. על רקע זה הגישו הנאמנים את בקשתם לשכר ביניים נוסף בסך מעל 8 מיליון שקל.
לטענתם, נוסחת חישוב השכר צריכה להיגזר מהמאפיין הדומיננטי של פעילות בעל התפקיד, והתשואה שהשיאה פעילות זו לנושים. לגרסתם, נוכח הצלחתם בפעולות שביצעו עד עתה - יש לחשב את שכר-טרחתם לפי חלוקת הכספים הצפויה לנושים. זאת, משום שלדבריהם, פעילותם בתיק זה כללה, בין היתר, את ניהולן של חברות התמח"ת, הליך מורכב של איתור רוכש, מכירתן של חברות התמח"ת כעסק חי, התמודדות עם מאות הליכים משפטיים, גיבוש הסדר נושים ועוד.
הנאמנים טענו כי יש להביא בחשבון שני תרחישים אפשריים: האחד - תרחיש סביר לפיו יחולק למעלה מ-77% מסכום הנשייה הכולל בתיק, ולפיכך שכר-הטרחה לו יהיו זכאים הנאמנים יעמוד, לכל הפחות, על סך של כ-33.4 מיליוני שקל; השני - תרחיש קיצון, לפיו במסגרת ההכרעות יתקבלו במלואן כל תביעות הנושים (המובטחים, הרגילים, הנדחים והנושים בדין קדימה), בניכוי תביעות כפולות שהוגשו במקביל נגד מספר חברות, ולמעט תביעות חוב שהוכרעו ומועד הערעור עליהן חלף. לפי תרחיש זה יחולק למעלה מ-34% מסכום הנשייה הכולל, ולפיכך שכר-הטרחה לו יהיו זכאים הנאמנים יעמוד לכל הפחות על סך של כ-14.7 מיליוני שקל.
הנאמנים ביקשו מבית המשפט כעת לקבל שכר ביניים (על חשבון השכר הסופי) בסך של 8.215 מיליון שקל, בתוספת מע"מ, שחושב לפי 50% משכר-הטרחה לו הם זכאים על-פי התרחיש הקיצון.
נצבא, דן ואגד סברו כי יש לדחות את בקשת הנאמנים לאישור שכר ביניים, ולחלופין - לפסוק להם שכר ביניים מופחת; וכונס הנכסים הרשמי (הכנ"ר) טען כי יש לפסוק שכר ביניים לנאמנים בשל עבודתם המאומצת בתיק שהובילה לתוצאות טובות, אך סכום נמוך מזה שביקשו.
לא נושאים בעול הניהול
השופט ארנון דחה את בקשת הנאמנים, בנימוק כי אין מקום לפסוק שכר ביניים נוסף על הסכומים ששולמו בשלב זה.
באשר לטענת הנאמנים והכנ"ר כי יש לאשר לנאמנים שכר ביניים על-מנת לתגמל את הנאמנים על עבודתם המאומצת בתיק, ציין השופט כי "אין מחלוקת שהנאמנים השקיעו עבודה רבה בתיק זה, והדבר יבוא לידי ביטוי בשכר הסופי שייפסק להם בסיומו של ההליך. עם זאת", הוסיף, "עבודתם של הנאמנים טרם הסתיימה, ולפיכך אין זה המועד לפסוק להם שכר ביניים נוסף, מעבר לזה שכבר נפסק להם".
עוד העיר השופט כי בעת פסיקת תשלומי שכר הביניים החודשיים המסתכמים בסכום של 120 אלף שקל לחודש, לא ניתן היה לדעת כי הקפאת ההליכים תארך זמן כה רב, וכנגזרת מכך - כי תשלומי שכר ביניים חודשיים אלה יצטברו לסכומים כה גבוהים, כפי שקרה בפועל - כ-6.8 מיליון שקל נכון למועד הגשת הבקשה.
"לא זו אף זו", הוסיף השופט, "תשלומי שכר הביניים החודשיים נפסקו לנאמנים בהתחשב, בין היתר, בעבודת הניהול שנדרשה מהם בטרם נמכרו חברות התמח"ת. לכן כיום, לאחר מכירת חברות התמח"ת - אין הנאמנים נושאים עוד בעול ניהול החברות, אשר עבר לכתפי הרוכשת, ובכל זאת הם ממשיכים לקבל, מדי חודש בחודשו, תשלומים אלה על חשבון שכר-טרחתם בגין המטלות הנוספות שעליהן לבצע, כמו למשל הכרעה בתביעות החוב לצרכי דיבידנד. אני סבור כי גם בכך יש כדי לחזק מסקנתי כי לעת הזו אין זה מוצדק לפסוק לנאמנים שכר ביניים נוסף".
בנוסף, השופט דן בשאלה אם בכלל קיימת אפשרות, על-פי תקנות השכר, לפסוק לנאמנים שכר ביניים נוסף - והשיב לה בשלילה. לדבריו, "מלבד העובדה שלא קיימת הצדקה לפסוק לנאמנים שכר ביניים נוסף (מעבר לתשלומי שכר הביניים החודשיים שכבר נפסקו להם) כפי שפורט לעיל - אני סבור כי לעת הזו אין אף אפשרות לעשות כן לפי תקנות השכר".