גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

להצלחה אבות רבים

מבט נוסף על עסקת מובילאיי: עדיין יש פתח לעסקה טובה יותר

רבות נכתב על עסקת הרכישה חסרת התקדים של מובילאיי על ידי אינטל, ואכן זהו הישג כביר ומקור גאווה למייסדים, לעובדים ולכל ישראלי באשר הוא. להצלחה, כידוע, אבות רבים. אבל יש כמה נקודות מעניינות לגבי העסקה שלא נדונו עד כה, וכדאי לשים אליהן לב.

ראשית, חברת מובילאיי הנרכשת היא חברה הרשומה בהולנד (!) ולא בישראל. כלומר, גופה הולנדי, אף אם מוחה, לבה וחלק מקרביה ישראליים. כחברה הולנדית שמניותיה נסחרות בארה"ב (NYSE), חלים על רכישתה בעיקר דיני החברות ההולנדיים ודיני ניירות הערך האמריקאיים. הדין הישראלי רלוונטי בעיקר בכל הנוגע למיסוי בעלי המניות והעובדים הישראלים בגין העסקה, למיסוי פעילות החברה בישראל ולאישורים רגולטוריים נוספים שעשויים להידרש לביצוע שלה.

מסמכי העסקה כוללים תניה שלפיה הגוף שירכוש את הנכסים יהיה ישראלי, אם תדרוש זאת רשות המסים בישראל. תניה זו מרמזת על טיפול המס הקיים והצפוי לאינטל ומובילאיי בישראל.

על פי מה שפורסם, אינטל ומובילאיי נהנות כל אחת משיעורי מס מופחתים לגבי פעילותה בישראל, מכוח החוק לעידוד השקעות הון בישראל והסדרי מס (נפרדים) שאליהם הגיעו עם רשות המסים. יש להניח כי יוכלו להיטיב עוד את מעמדן יחד, מכוח תיקוני החקיקה שאומצו בתקציב המדינה האחרון, ועל פיהם חברות גלובליות גדולות ובינוניות (מחזור שנתי של 10 מיליארד שקל) שירשמו את הקניין הרוחני שלהן בישראל ייהנו משיעור מס חברות מופחת של 6% ושיעור דיבידנד מופחת של 4% (כלומר, 10% "עד הבית").

מבחן הקניין הרוחני נבחר כקריטריון להטבת המס כאמור, מאחר שנהוג בעולם לייחס חלק ניכר מרווחיה של קבוצת חברות גלובלית למקום שבו רשום הקניין הרוחני שלה. בקבוצה כזו, נעשות עסקאות בין חברות בקבוצה במחירים שהקבוצה קובעת. באופן טבעי, יש לקבוצה אינטרס להסיט רווחים למדינות שבהן שיעור המס נמוך. על כן, נוהגות רשויות מס לבחון את סבירות "מחירי ההעברה" בין החברות בקבוצה בהתאם לשירותים והמוצרים המועברים.

עם זאת, קיימת עדיין גמישות. ניתן במדינה מסוימת לפתח קניין רוחני ולרשום עליו שם בעלות או לחלופין לעשות זאת בדרך של מכירת שירותי פיתוח (במחיר עלות פלוס רווח קטן מוסכם), כאשר למזמין הפיתוח (הזר) תהיה בעלות בקניין הרוחני. תוצאת המס עשויה להיות שונה בשני המקרים.

יצוין בהקשר זה, כי בשנים האחרונות מנהלות ארה"ב ומדינות OECD מלחמת חורמה במקלטי המס. בקיץ האחרון נקנסה חברת אפל על ידי ה-OECD בסכום של 13 מיליארד אירו בגין הסטת רווחים מארה"ב לאירלנד (ערעור הוגש על ידי אפל ואירלנד). חברות גלובליות רבות מחפשות כעת פורום נאות שבו ישלמו מס מופחת (אך לא אפסי). מדינת ישראל, עם כ-300 מרכזי פיתוח ומחקר של חברות גלובליות שבה, יכולה לזכות בחברות כאלה, על התעסוקה האיכותית, הגדלת הייצוא ושיפור הפריון שהן יכולות להביא לארץ. היתרון למשק (לרבות במסי תעסוקה וצריכה) צפוי לעלות משמעותית על הפסד מס החברות הצפוי. נראה שעסקת מובילאיי היא הוכחה מתקפת לכך שנכון להפחית מס חברות לחברות גלובליות גדולות.

עיון בהסכם הרכישה מלמד שהעסקה יכולה להתבצע באחד משני מסלולים: מסלול הצעת רכש של מניות מובילאיי מבעלי המניות או מסלול "גיבוי" משולב של הצעת רכש עם רכישת נכסי מובילאיי. המסלול המשולב כפוף לאישור מראש של בעלי המניות באסיפה כללית מיוחדת.

מסלול הצעת הרכש: אינטל תבצע הצעת רכש של מניות מובילאיי. אם יועברו בהצעת הרכש לפחות 95% מהמניות המונפקות של מובילאיי בתקופת ההצעה המקורית (או המוארכת), תושלם העסקה במסלול זה וככלל, תחייב את שאר בעלי המניות.

מסלול משולב: במקרה שלא יועברו בהצעת הרכש (ב"משפטית": ייענו להצעת הרכש) לפחות 95% מהמניות המונפקות של מובילאיי, אך יתקבל באסיפת בעלי המניות רוב של 67% מהמניות המונפקות של מובילאיי בעד רכישת נכסי מובילאיי (למעשה, בעד העסקה כולה), יירכשו קודם המניות שהועברו בהצעת הרכש ובשלב שני תבוצע מכירת נכסי מובילאיי לאינטל. התמורה שתשולם למובילאיי עבור הנכסים, תחולק בהליך פירוק של מובילאיי לבעלי המניות שלא העבירו את מניותיהם לאינטל בהצעת הרכש. התמורה למניה אמורה להיות שווה בשני המסלולים. בנוסף, אינטל קיבלה אופציה לרכוש עד 15% ממניות מובילאיי (במחיר העסקה) בתנאים מסוימים. גם אופציה זו תובא לאישור בעלי המניות של מובילאיי באסיפת בעלי המניות.

מנגנון מורכב זה נועד להתמודד עם הקושי העסקי הממשי (הקיים גם בישראל) להשיג 95% מהמניות המונפקות של חברה ציבורית כדי להשלים הצעת רכש. שהרי כל בעל מניות שאינו מגיב אקטיבית (מסיבה כלשהי או ללא סיבה) נחשב מתנגד לעסקה.

במנגנון הגיבוי המשולב נעשה שימוש בהולנד כבר בשנת 2010, אז הועלו שאלות על תקפותו. בשנים שחלפו, נעשה בו שימוש בכמה עסקאות, לרבות רכישת TNT ע"י FedEx תמורת 4.8 מיליארד דולר ב-2015.

העסקה נתפסת בשוק כעסקה כדאית לבעלי המניות של מובילאיי. יחד עם זאת, ההסכם מאפשר למובילאיי, בתנאים מסוימים, לקבל עסקה טובה יותר שתוצע לה על ידי רוכש אחר. שלא כמקובל בעסקאות אמריקאיות ואף ישראליות, לא תידרש מובילאיי לשלם לאינטל פיצוי על כך (breakup fee). במקרה כזה, קובע ההסכם שחובות האמון של הדירקטורים של מובילאיי ייבחנו על פי דיני דלאוור, שככלל ידרשו מהדירקטורים למקסם את המחיר לבעלי המניות (על פי הלכת "רבלון").

עסקת מובילאיי היא תעודת כבוד לטכנולוגיה הישראלית ותרומה חשובה למשק הישראלי. נקווה שהיא תהיה זרז לעסקאות משמעותיות נוספות.

■ הכותבת היא שותפה בכירה וראש צוות מיזוגים ורכישות, ני"ע ועסקאות בינלאומיות במשרד עורכי הדין רון גזית, רוטנברג ושות'. 

עוד כתבות

צילום: Shutterstock

18 המניות האלה צפויות להוביל בוול סטריט, בגלל סיבה מפתיעה אחת

ניתוח היסטורי שנערך במרקטווץ' מעלה כי לקראת סוף שנה, מניות גדולות נוטות להניב ביצועים טובים יותר ממניות קטנות ● האנליסט מרק הולברט מצביע על סיבה מפתיעה לתופעה - וגם מסמן 18 מניות גדולות שלדעתו יובילו בשווקים ברבעון האחרון של 2025

בורסת תל אביב / צילום: Shutterstock, MagioreStock

בתום יום תנודתי, בורסת ת"א ננעלה בירידות קלות

ת"א 35 ירד ב-0.1%, מדד הביטוח עלה ב-0.8% ● נתניהו צפוי לקיים הערב מסיבת עיתונאים כלכלית בניסיון להרגיע את הרוחות במשק ● תדיראן זינקה בכ-6% לאחר שהודיעה כי תיכנס לתחום קירור חוות השרתים ● האינפלציה בישראל נכנסה לראשונה מזה שנה לטווח היעד של בנק ישראל ● מחר בארה"ב תתקיים החלטת הריבית שהשוק מחכה לה

ראש הממשלה בנימין נתניהו בכנס השנתי של אגף החשב הכללי באוצר / צילום: תדמית הפקות

הדרמה בבורסה נרגעה, ובשוק מסבירים: "לא מאמינים לסרט של נתניהו"

הבורסה המקומית נפתחה הבוקר בירידות שערים חדות בצל נאומו של רה"מ בנימין נתניהו לצד העמקת התמרון הקרקעי בעזה; עם זאת, לאחר מספר שעות כל הירידות נמחקו ● "לא רואים קריסה במדדים או זינוק בדולר מול השקל" ● ראש הממשלה צפוי לקיים הערב מסיבת עיתונאים כלכלית

מכולות בנמל אשדוד / צילום: Shutterstock

הכלכלה הישראלית בעבר: בין אוטרקיה למסחר גלובלי, ומה למדנו מהדרך

כשראש הממשלה מדבר על אוטרקיה, הוא מתאר מציאות כלכלית שישראל כבר הכירה בעבר ● אבל בניגוד למה שנהוג לחשוב, גם בתקופת ההסתמכות העצמית, יבוא של חומרי גלם ורכיבים חיוניים היה מנוע הצמיחה שאפשר למשק הישראלי לפרוח

מנכ''ל אנבידיה ג'נסן הואנג, לצד מייסד מלאנוקס איל ולדמן / צילום: תמר מצפי

מלאנוקס בלב המתיחות בין ארה"ב לסין: האם אנבידיה תספוג קנס של מיליארדים

הרשויות בבייג'ינג הודיעו כי אנבידיה הפרה את חוקי ההגבלים העסקיים במדינה עם רכישת מלאנוקס ב־2020 ● כעת ענקית השבבים עשויה לספוג קנס של עד 10% מהכנסותיה בסין ● המהלך מגיע לאחר שורת צעדים שארה"ב וסין נקטו אחת נגד השנייה באחרונה

קארין קלר־סוטר, נשיאת שווייץ / צילום: ap, Julia Nikhinson

תרנגולות תמורת הפחתת מכסים: הדיל ששווייץ מציעה לארה"ב

שווייץ נדהמה בחודש שעבר לגלות כי בעקבות שיחת טלפון לא טובה של הנשיאה עם הנשיא טראמפ, הוא הטיל מכסים בגובה 39% כמעט על כל הסחורה השוויצרית ● כעת, המדינה העצמאית מוכנה לפתוח את השוק שלה לתרנגולות שעברו חיטוי בכלור, למרות התנגדות ארגון הצרכנים השוויצרי, בתמורה להפחתת המכסים

ניר זוהר, נשיא חברת Wix / צילום: אלן צצקין

מההייטק לפוליטיקה: האם נשיא WIX בדרך לכנסת

לצד בכירים נוספים, נשיא וויקס ניר זוהר, הוא אחד החתומים על מסמך ההקמה של המפלגה החדשה של גדי איזנקוט ● אם ירוץ בבחירות וייבחר לכנסת, קשה לראות כיצד ימשיך למלא תפקיד פעיל בחברה, שנסחרת כיום בנאסד"ק בשווי של קרוב ל-10 מיליארד דולר

ראש הממשלה בנימין נתניהו בכנס השנתי של אגף החשב הכללי באוצר / צילום: תדמית הפקות

נתניהו הפך את "כפסע מניצחון" לתחזית מבהילה

בימים שבהם מנכ"ל אנבידיה מתלבט איפה בדיוק בצפון הארץ הוא יקים את מטה הפיתוח הענק שלו, מתייצב ראש ממשלת ישראל ומדבר על בידוד עולמי ועל משק אוטרקי ● מי שדיבר שוב ושוב על "כפסע מניצחון", בחר לפתע להציג תחזית מבהילה ● ושלא יהיה ספק - אתונה וסופר ספרטה? אין באמת חיה כזו

ראש הממשלה בנימין נתניהו בכנס השנתי של אגף החשב הכללי באוצר / צילום: תדמית הפקות

המהלך המדאיג שנרקם באירופה ועומד מאחורי נאום ספרטה של ראש הממשלה

זמן קצר לפני שנתניהו הצהיר כי ישראל בדרך ל"משק סגור", התקבל בממשלה מסמך חדש שמבשר על העמקת הבידוד הכלכלי ● הנציבות האירופית הודיעה כי תקדם את השעיית הסכם הסחר החופשי מול ישראל, באופן רשמי ● בינתיים, גורמים בכירים מספרים כי נציגי מודי'ס ביקרו בארץ בשבוע שעבר והביעו חששות מהמגמה השלילית

סטארמר מעניק לנשיא טראמפ בבית הלבן את ההזמנה מהמלך צ'ארלס / צילום: ap, Carl Court

גרעין והשקעות במיליארדים: בבריטניה מקווים שביקור טראמפ ימריץ את הכלכלה

נשיא ארה"ב דונלד טראמפ יבקר השבוע בבריטניה, וראש הממשלה קיר סטארמר נחוש לנצל הכרזות על השקעות בתחום הבינה מלאכותית והאנרגיה הגרעינית כדי לשפר את התדמית הכלכלית של הממלכה ● למשלחת האמריקאית יצטרפו מנכ"לי החברות OpenAi ואנבידיה

קארן שווק - מייסדת ומנכלית לוסיד פמילי אופיס / צילום: יריב פיין

מנהלת ההשקעות שבטוחה: זה התיק שתישנו איתו בשקט

קארן שווק, מייסדת ומנהלת השקעות ראשית בלוסיד השקעות, חברת פמילי אופיס המנהלת כ־1.5 מיליארד שקל, מעריכה כי העליות בשוקי המניות יימשכו, גם אחרי רצף של שיאים ● מה מדאיג אותה בשוק הישראלי, ואיזה פתרון היא מציעה לריכוזיות הגבוהה במדד S&P 500

שי סנדלר, מנכ''ל Vega Security (משמאל) ואלי רוזן / צילום: Ohad Kab

שנה מההקמה: סטארט־אפ הסייבר מגייס 65 מיליון דולר לפי שווי של 400 מיליון דולר

כיום מועסקים בחברת הסייבר הישראלית ווגה סקיוריטי כ־60 עובדים בתל אביב ובניו יורק, ובחברה מציינים כי המוצר נמצא כבר בשימוש בארגוני פרוצ׳ן 500 ● החברה מפתחת מערכת שמאפשרת לארגונים לזהות ולחקור מתקפות סייבר באופן מיידי, ברגע שהן מתרחשות

טקס מתן השם לצוללת אח''י דרקון בגרמניה, נובמבר האחרון / צילום: דובר צה''ל

צוללת הדגל מתעכבת בגרמניה: אח"י דרקון לא תגיע לישראל לפני 2026

הצוללת הגדולה והיקרה ביותר שישראל רכשה הייתה אמורה להצטרף השנה לשייטת 7, אלא שהיא עדיין עוברת בדיקות וניסויי ים ולא צפויה להימסר לצה"ל במועד ● ברקע החשש מהסחף נגד ישראל והאמברגו הגרמני, האם יש פתרון לתלות המוחלטת בתעשייה הימית של ברלין?

ח''כ מירב בן ארי, יש עתיד הזירה המרכזית, ערוץ כנסת, 10.09.25 / צילום: שלומי יוסף

יש עתיד תפתיע בקלפי? לרוב זה לא קורה

ביש עתיד לא מתרגשים מהסקרים הלא מחמיאים, וטוענים כי המפלגה תמיד מצליחה להפתיע בבחירות ● הנתונים לא ממש תומכים בתאוריה הזאת ● המשרוקית של גלובס

אילוסטרציה: Shutterstock

עונשי מאסר ממושכים לאחים שהורשעו בהעלמת הכנסות והלבנת הון במאות מיליונים

עונשי מאסר ממושכים נגזרו על שני אחים שהורשעו בהעלמת הכנסות והלבנת הון במאות מיליונים מספסור כרטיסים לאירועי ספורט ומוזיקה בעולם ● במסגרת הטיעונים לעונש הדגישה הפרקליטות את התחכום, השיטתיות, פרק הזמן הארוך שבו ניתנו דיווחי שקר, ריבוי הגורמים הפיננסיים שנוצלו, ואת הנזק המשמעותי לקופת המדינה

מערכת PULS של חברת אלביט / צילום: אלביט מערכות

ספרד מבטלת עסקת ענק עם אלביט

מדובר בעסקה לרכישת מערכות ארטילריה מדגם PULS ● שווי עסקת התותחים הכולל הוא 700 מיליון אירו, כשמתוכם כ-150 מיליון אירו לאלביט ● ביטול זה מתווסף להחלטת ספרד מחודש יוני על השהיית עסקה לרכישת טילי ספייק LR 2 מרפאל תמורת כ־285 מיליון אירו ● המטרה: "להוריד לאפס" את התלות הטכנולוגית בישראל בשל המלחמה בעזה

ראש עיריית איסטנבול המודח, אקרם אימאמאולו ונשיא טורקיה רג'פ טאייפ ארדואן / צילום: ap, Emrah Gure, Markus Schreiber

ארדואן סוגר חשבונות ומטלטל את הבורסה באיסטנבול

נשיא טורקיה מסלים את המאבק נגד מפלגת העם הרפובליקנית, במקביל לניסיונות להציב "נאמנים" בהנהגת האופוזיציה ● בזמן שהמערכת הפוליטית סוערת, מאבקים אלימים שוטפים את הרחובות ● המשקיעים, שחוששים מערעור היציבות, מטלטלים את שוקי ההון הטורקיים

ראש הממשלה בנימין נתניהו בכנס השנתי של אגף החשב הכללי באוצר / צילום: תדמית הפקות

נתניהו: "אנחנו בסוג של בידוד. תעשיות הנשק שלנו עשויות להיחסם, נצטרך להיות סופר ספרטה"

ראש הממשלה בנימין נתניהו התייחס בצורה חריגה לבידוד הכלכלי על ישראל בכנס החשב הכללי: "נצטרך לפתח פה תעשיות נשק. אין לנו ברירה - מה שעבד עד עכשיו, לא יעבוד יותר" ● "נצטרך יותר ויותר להסתגל לכלכלה עם סממנים אוטרקיים"

מוצרי חשמל. המכירות עולות לקראת החג / צילום: תמר מצפי

נערכים לחג: ענף מוצרי החשמל רושם את העלייה הגבוהה ביותר השבוע

גלובס מציג מדד הבוחן את היקף הקניות בכרטיסי אשראי בישראל ● מנתוני הפניקס גמא עולה כי גובה ההוצאה הממוצעת על מוצרי חשמל עומד על כ-1,700 שקל

מיכה קאופמן, מנכ''ל פייבר / צילום: באדיבות Fiverr

250 עובדים ו-16 אזכורים למילה אחת: מה עומד מאחורי פיטורי הענק בפייבר

מיום הופעתו של ChatGPT, היה ברור שפלטפורמות הפרילנסרים - כמו פייבר ומתחרתה Upwork - יצטרכו להשתנות ● בפוסט שכתב אמש מנכ"ל פייבר מיכה קאופמן, בו הכריז על פיטורי כרבע מהעובדים, הוא ציין את המילה "AI" לפחות 16 פעמים. אבל האם החברה אכן מנצחת ב-AI? ● וגם: מה חושבים על פייבר בבית ההשקעות אופנהיימר?