גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

להצלחה אבות רבים

מבט נוסף על עסקת מובילאיי: עדיין יש פתח לעסקה טובה יותר

פרופסור אמנון שעשוע  במסיבת עיתונאים של מובילאיי / צילום: יחצ
פרופסור אמנון שעשוע במסיבת עיתונאים של מובילאיי / צילום: יחצ

רבות נכתב על עסקת הרכישה חסרת התקדים של מובילאיי על ידי אינטל, ואכן זהו הישג כביר ומקור גאווה למייסדים, לעובדים ולכל ישראלי באשר הוא. להצלחה, כידוע, אבות רבים. אבל יש כמה נקודות מעניינות לגבי העסקה שלא נדונו עד כה, וכדאי לשים אליהן לב.

ראשית, חברת מובילאיי הנרכשת היא חברה הרשומה בהולנד (!) ולא בישראל. כלומר, גופה הולנדי, אף אם מוחה, לבה וחלק מקרביה ישראליים. כחברה הולנדית שמניותיה נסחרות בארה"ב (NYSE), חלים על רכישתה בעיקר דיני החברות ההולנדיים ודיני ניירות הערך האמריקאיים. הדין הישראלי רלוונטי בעיקר בכל הנוגע למיסוי בעלי המניות והעובדים הישראלים בגין העסקה, למיסוי פעילות החברה בישראל ולאישורים רגולטוריים נוספים שעשויים להידרש לביצוע שלה.

מסמכי העסקה כוללים תניה שלפיה הגוף שירכוש את הנכסים יהיה ישראלי, אם תדרוש זאת רשות המסים בישראל. תניה זו מרמזת על טיפול המס הקיים והצפוי לאינטל ומובילאיי בישראל.

על פי מה שפורסם, אינטל ומובילאיי נהנות כל אחת משיעורי מס מופחתים לגבי פעילותה בישראל, מכוח החוק לעידוד השקעות הון בישראל והסדרי מס (נפרדים) שאליהם הגיעו עם רשות המסים. יש להניח כי יוכלו להיטיב עוד את מעמדן יחד, מכוח תיקוני החקיקה שאומצו בתקציב המדינה האחרון, ועל פיהם חברות גלובליות גדולות ובינוניות (מחזור שנתי של 10 מיליארד שקל) שירשמו את הקניין הרוחני שלהן בישראל ייהנו משיעור מס חברות מופחת של 6% ושיעור דיבידנד מופחת של 4% (כלומר, 10% "עד הבית").

מבחן הקניין הרוחני נבחר כקריטריון להטבת המס כאמור, מאחר שנהוג בעולם לייחס חלק ניכר מרווחיה של קבוצת חברות גלובלית למקום שבו רשום הקניין הרוחני שלה. בקבוצה כזו, נעשות עסקאות בין חברות בקבוצה במחירים שהקבוצה קובעת. באופן טבעי, יש לקבוצה אינטרס להסיט רווחים למדינות שבהן שיעור המס נמוך. על כן, נוהגות רשויות מס לבחון את סבירות "מחירי ההעברה" בין החברות בקבוצה בהתאם לשירותים והמוצרים המועברים.

עם זאת, קיימת עדיין גמישות. ניתן במדינה מסוימת לפתח קניין רוחני ולרשום עליו שם בעלות או לחלופין לעשות זאת בדרך של מכירת שירותי פיתוח (במחיר עלות פלוס רווח קטן מוסכם), כאשר למזמין הפיתוח (הזר) תהיה בעלות בקניין הרוחני. תוצאת המס עשויה להיות שונה בשני המקרים.

יצוין בהקשר זה, כי בשנים האחרונות מנהלות ארה"ב ומדינות OECD מלחמת חורמה במקלטי המס. בקיץ האחרון נקנסה חברת אפל על ידי ה-OECD בסכום של 13 מיליארד אירו בגין הסטת רווחים מארה"ב לאירלנד (ערעור הוגש על ידי אפל ואירלנד). חברות גלובליות רבות מחפשות כעת פורום נאות שבו ישלמו מס מופחת (אך לא אפסי). מדינת ישראל, עם כ-300 מרכזי פיתוח ומחקר של חברות גלובליות שבה, יכולה לזכות בחברות כאלה, על התעסוקה האיכותית, הגדלת הייצוא ושיפור הפריון שהן יכולות להביא לארץ. היתרון למשק (לרבות במסי תעסוקה וצריכה) צפוי לעלות משמעותית על הפסד מס החברות הצפוי. נראה שעסקת מובילאיי היא הוכחה מתקפת לכך שנכון להפחית מס חברות לחברות גלובליות גדולות.

עיון בהסכם הרכישה מלמד שהעסקה יכולה להתבצע באחד משני מסלולים: מסלול הצעת רכש של מניות מובילאיי מבעלי המניות או מסלול "גיבוי" משולב של הצעת רכש עם רכישת נכסי מובילאיי. המסלול המשולב כפוף לאישור מראש של בעלי המניות באסיפה כללית מיוחדת.

מסלול הצעת הרכש: אינטל תבצע הצעת רכש של מניות מובילאיי. אם יועברו בהצעת הרכש לפחות 95% מהמניות המונפקות של מובילאיי בתקופת ההצעה המקורית (או המוארכת), תושלם העסקה במסלול זה וככלל, תחייב את שאר בעלי המניות.

מסלול משולב: במקרה שלא יועברו בהצעת הרכש (ב"משפטית": ייענו להצעת הרכש) לפחות 95% מהמניות המונפקות של מובילאיי, אך יתקבל באסיפת בעלי המניות רוב של 67% מהמניות המונפקות של מובילאיי בעד רכישת נכסי מובילאיי (למעשה, בעד העסקה כולה), יירכשו קודם המניות שהועברו בהצעת הרכש ובשלב שני תבוצע מכירת נכסי מובילאיי לאינטל. התמורה שתשולם למובילאיי עבור הנכסים, תחולק בהליך פירוק של מובילאיי לבעלי המניות שלא העבירו את מניותיהם לאינטל בהצעת הרכש. התמורה למניה אמורה להיות שווה בשני המסלולים. בנוסף, אינטל קיבלה אופציה לרכוש עד 15% ממניות מובילאיי (במחיר העסקה) בתנאים מסוימים. גם אופציה זו תובא לאישור בעלי המניות של מובילאיי באסיפת בעלי המניות.

מנגנון מורכב זה נועד להתמודד עם הקושי העסקי הממשי (הקיים גם בישראל) להשיג 95% מהמניות המונפקות של חברה ציבורית כדי להשלים הצעת רכש. שהרי כל בעל מניות שאינו מגיב אקטיבית (מסיבה כלשהי או ללא סיבה) נחשב מתנגד לעסקה.

במנגנון הגיבוי המשולב נעשה שימוש בהולנד כבר בשנת 2010, אז הועלו שאלות על תקפותו. בשנים שחלפו, נעשה בו שימוש בכמה עסקאות, לרבות רכישת TNT ע"י FedEx תמורת 4.8 מיליארד דולר ב-2015.

העסקה נתפסת בשוק כעסקה כדאית לבעלי המניות של מובילאיי. יחד עם זאת, ההסכם מאפשר למובילאיי, בתנאים מסוימים, לקבל עסקה טובה יותר שתוצע לה על ידי רוכש אחר. שלא כמקובל בעסקאות אמריקאיות ואף ישראליות, לא תידרש מובילאיי לשלם לאינטל פיצוי על כך (breakup fee). במקרה כזה, קובע ההסכם שחובות האמון של הדירקטורים של מובילאיי ייבחנו על פי דיני דלאוור, שככלל ידרשו מהדירקטורים למקסם את המחיר לבעלי המניות (על פי הלכת "רבלון").

עסקת מובילאיי היא תעודת כבוד לטכנולוגיה הישראלית ותרומה חשובה למשק הישראלי. נקווה שהיא תהיה זרז לעסקאות משמעותיות נוספות.

■ הכותבת היא שותפה בכירה וראש צוות מיזוגים ורכישות, ני"ע ועסקאות בינלאומיות במשרד עורכי הדין רון גזית, רוטנברג ושות'. 

עוד כתבות

הראל ויזל, מנכ"ל ובעלים קבוצת פוקס  / צילום: שוקה כהן, יח"צ

שתי בקשות לתביעה ייצוגית הוגשו נגד פוקס בגין עיכוב הדיווח בעסקת ג'מבו

לטענת המבקשים מועד הדיווח גרם נזק לכל מי שמכר מניות של החברה בין מועד חתימת העסקה ובין מועד הדיווח עליה, וזאת לאור עליית שער המניה לאחר הדיווח ● פוקס: "לעמדת החברה ויועציה עיכוב הדיווח ומועד הדיווח תאמו את הוראות הדין"

הנשיא טראמפ ומועמדתו לבית המשפט העליון, איימי קוני בארט / צילום: Alex Brandon, AP

טראמפ הכריז על איימי קוני בארט כמועמדת שלו לביהמ"ש העליון

אם תמונה לתפקיד, איימי קוני בארט, בת ה-48, תהיה השופטת הצעירה בעליון, כך שתוכל להשפיע על צביונו ופסיקותיו במשך עשרות שנים ● אם הסנאט, שנשלט בידי הרפובליקאים, יאשר את המינוי, ידם של 6 השופטים השמרנים תהיה על העליונה כאשר מולם ניצבים 3 שופטים ליברלים בלבד

מנכל בזק דודו מזרחי / צלם: רונן טופלברג

לקראת מהפכה במהירות הגלישה? נקודת המפנה של שוק התקשורת הישראלי

לאחר שנים של קיפאון, נראה שישראל עשויה סוף-סוף להתגבר על הפיגור בתשתיות האינטרנט • השילוב של אישור מתווה הסיבים של בזק עם הכניסה של הוט למיזם IBC עשוי להביא לתחרות בענף, שתוליד איכויות וקצבי גלישה טובים יותר לצרכן ולעסקים

בן ביטון במיניאפוליס. חטף שוק מהקור / צילום: תמונה פרטית

"200 איש נכנסים לזום, מחלקים תפקידים ומתפללים ביחד. זה מרגש"

בן ביטון הגיע למינסוטה כדי להדריך במחנה קיץ, והתגלגל לעבודה כמוזיקאי ראשי בבית כנסת רפורמי במיניאפוליס ● אחרי שחטף שוק מהקור, הוא התאהב בעיר שזורת האגמים ● גם אם הקיץ האחרון, אחרי רצח ג'ורג' פלויד, לא היה פשוט ● דברים שרואים משם

בורסת טוקיו / צילום: Koji Sasahara, Associated Press

פתיחה אדומה באירופה: הדאקס מאבד 0.6%, הקאק יורד ב-0.4%

אתמול נרשמו עליות חדות בניו יורק ● במסחר בחוזים על מדדי וול סטריט נרשמות עליות קלות ● מספר המתים מנגיף הקורונה ברחבי העולם חצה את רף המיליון ● היום - העימות הראשון בין טראמפ לביידן

כמו לכל דבר, גם לעבודה מהבית יתרונות וחסרונות / צילום: Shutterstock/א.ס.א.פ קרייטיב

קצרים בתקשורת ועוד 4 אתגרי ניהול מרחוק

שישה חודשים כמעט למהפכת העבודה מרחוק, ומנהלים עדיין לומדים איך להתמודד איתה • מחקרים מצביעים על בעיות באמון, על קושי לנהל לו"ז ברור לכולם ועל שאלות בנוגע למדידת ביצועים • איך מתגברים על האתגרים

רחוב שומם בפריז בזמן הסגר באפריל. שיעורי תמותה נמוכים ביחס לתחלואה / צילום: BENOIT TESSIER, רויטרס

הגרף היומי: תוך כמה ימים הופך סגר לאפקטיבי ומה אפשר ללמוד מאירופה?

בניגוד לרצונה, ישראל הופכת למקרה בוחן עולמי להתמודדות עם גל שני של קורונה • באירופה עוקבים אחרי המודל ה"ייחודי" שגובש בארץ, ואחרי סיכויי ההצלחה שלו • במקביל מנסים האירופאים להימנע מסגר שני - וארגון הבריאות העולמי סבור שזה בהחלט אפשרי

רות ביידר גינזברג (RBG). מותה בגיל 87 לא הפתיע, אבל היה דרמטי ומסוקר להפליא / צילום: Elizabeth Frantz, רויטרס

מה יעלה בגורל "המושב היהודי" שהתפנה בבית המשפט העליון בארה"ב

האם הנוכחות המסיבית של יהודים יחידים בזירה הפוליטית האמריקאית עשויה להתכרסם, בייחוד כאשר לא-לבנים עומדים על זכותם לייצוג פרופורציונלי? ● רמז לבאות ראינו אולי בתבוסתו של ציר קונגרס יהודי ותיק, אליוט אנגל, בבחירות המקדימות של הדמוקרטים במחוז בחירה בברונקס, ניו יורק

חשבון נפש מקצועי / איור: shutterstock, שאטרסטוק

לעובדים ולמנהלים: כך עושים חשבון נפש מקצועי, לא רק ביום כיפור

התבוננות עצמית וחשבון נפש מבחינה מקצועית וניהולית הם דברים חשובים מאין כמוהם,  ולא רק ביום כיפור או בשיחות משוב והערכה עם המנהל שמעליך

גל גדות בפרסומת של הוט / צילום: יח"צ

הנה בא עוד גל גדות: הפרסומת של HOT - הזכורה ביותר

גיאוקרטוגרפיה: הפרסומת לבזק אינטרנט היא האהובה ביותר השבוע ● הקמפיין של משרד הבריאות הוא המושקע ביותר מבחינה תקציבית

דנה וישקין / צילום: עדי ארד

"כל ההתנהלות בתחום התכנון והבנייה פועלת נגדנו ונגד הציבור"

דנה וישקין נבחרה לאחרונה ליו"ר התאחדות האדריכלים על רקע המאמץ שלה לקדם רפורמות ברישוי • בדרך, היא מצהירה, תנסה לשפר את מעמד האדריכלים

איך מתנצלים כמו שצריך / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

סליחה, אבל ככה לא מתנצלים: המחקרים שילמדו אתכם איך לעשות את זה נכון

מה זאת התנצלות אפקטיבית, מדוע בקשת סליחה מיוחלת משאירה אותנו לפעמים בהרגשה חמוצה ומה בני זוג באמת רוצים כשהם רבים • השאלה איך מתנצלים כמו שצריך מסעירה לא רק את הרשתות החברתיות • חמישה מחקרים עם תובנות

דונלד טראמפ נואם בעצרת תומכים במנהטן לאחר שזכה בבחירות ב-2016 / צילום: Mike Segar, רויטרס

תחקיר: הקמפיין של טראמפ סיווג מיליוני שחורים ככאלה שצריך להרתיע מלהגיע לקלפיות

ערוץ 4 הבריטי השיג מסמכים שמלמדים על כך שב־2016 מטה טראמפ סיווג כ־200 מיליון אמריקאים על פי קריטריונים שונים וחילק אותם ל־8 קטגוריות שונות ● מבין הקטגוריות: 3.5 מיליון בוחרים שחורים ● בחירות אלה היו הראשונות ב־20 שנים שבהן ירד שיעור השתתפותם של מצביעים שחורים

ח"כ יעקב אשר (יהדות התורה) / צילום: לומי ברנטל

4,500 הסתייגויות: שוב עיכוב בכנסת באישור חוק הקורונה

יו"ר ועדת חוקה יעקב אשר הודיע על נעילת הדיון בוועדה על אישור החוק עוד לפני שהחל, בשל הסתייגויות שהגיש הליכוד ● ח"כ שקד: "ממשלת ניסנקורן-נתניהו קושרת בין הגבלת ההפגנות לסגר כללי וכך למעשה דוחפת עשרות אלפים לאבטלה ללא צורך"

גליון קנאה ופרגון- ברקע סמלילי המגזינים רולינג סטון, אטלנטיק, הגרדיאן, GQ, הוול סטריט ג׳ורנל / צילום: גלובס

יש לנו פרויקט מושלם, אפילו שאין בו כתבה אחת שלנו

הכתבות המרתקות והמשובחות ממיטב עיתוני העולם, בפרויקט מיוחד שכולו נוטף קנאה (ופרגון)

דירה ברחוב ניצנה 11, בשכונת עמידר וניצנה בבת ים / צילום: יח"צ

בגלל בעיות ברישום: דירה בבת ים נמכרה ב-850 אלף שקל בלבד

הדירה בשטח כ-50 מ"ר, בקומה הראשונה בבניין משנות ה-50 שמתוכנן בו פרויקט פינוי בינוי

מאור לוי, בעלת חברת תיירות הפנים "אמור קלאב" / צילום: תמונה פרטית

"על כל עשר הזמנות היו לפחות שבעה ביטולים, כי מישהו נכנס לבידוד"

מאור לוי היא בעלת חברת תיירות הפנים "אמור קלאב" ● "בין מרץ למאי המחזור שלי צנח ב-70%-80%" ● "גלובס" שם את הסיוע לעסקים קטנים ולעצמאים במרכז

יועז הנדל / צילום: עדינה ולמן, דוברות הכנסת

פלאפון, פרטנר והוט מובייל קיבלו רישיון הפעלה לדור החמישי בסלולר

משרד התקשורת האריך את עבודתה של ועדת התדרים לטובת הקצאת תדרים נוספת ● כפי שמסתמן, פלאפון, פרטנר והוט מובייל יקבלו את המענק המוגדל ● סלקום ואקספון יסיימו את ההקמה ברבעון הבא, ולכן ככל הנראה יקבלו את המענק המופחת

האי המלאכותי Palm Jumeirah, המרינה של דובאי ומחוז JBR, דובאי / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

כמה עולה דירה בדובאי או בבחריין ואיזו תשואה צפויה למשקיעים

בלי מסים, עם תשואה שנעה בין 6% ל-8%, ויזמים בטוחים שתהיה עליית ערך, האם חצי האי ערב הוא היעד הנדל"ני הבא?

אינסטגרם / צילום: שאטרסטוק, א.ס.א.פ קריאייטיב

החוק החדש בתעשיית השבבים ולמה בפייסבוק חושבים שבצ'ק פוינט מגזימים: השבוע בהייטק

הסרט שמתעלם מהכוח של נטפליקס ● הישראלים שעוזרים לוולמארט להיות חדשנית ● AWS חושפת כמה עובדים היא מעסיקה בישראל ומה עובר בראש של ג'ף בזוס ● השבוע שהיה בהייטק