גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

להצלחה אבות רבים

מבט נוסף על עסקת מובילאיי: עדיין יש פתח לעסקה טובה יותר

רבות נכתב על עסקת הרכישה חסרת התקדים של מובילאיי על ידי אינטל, ואכן זהו הישג כביר ומקור גאווה למייסדים, לעובדים ולכל ישראלי באשר הוא. להצלחה, כידוע, אבות רבים. אבל יש כמה נקודות מעניינות לגבי העסקה שלא נדונו עד כה, וכדאי לשים אליהן לב.

ראשית, חברת מובילאיי הנרכשת היא חברה הרשומה בהולנד (!) ולא בישראל. כלומר, גופה הולנדי, אף אם מוחה, לבה וחלק מקרביה ישראליים. כחברה הולנדית שמניותיה נסחרות בארה"ב (NYSE), חלים על רכישתה בעיקר דיני החברות ההולנדיים ודיני ניירות הערך האמריקאיים. הדין הישראלי רלוונטי בעיקר בכל הנוגע למיסוי בעלי המניות והעובדים הישראלים בגין העסקה, למיסוי פעילות החברה בישראל ולאישורים רגולטוריים נוספים שעשויים להידרש לביצוע שלה.

מסמכי העסקה כוללים תניה שלפיה הגוף שירכוש את הנכסים יהיה ישראלי, אם תדרוש זאת רשות המסים בישראל. תניה זו מרמזת על טיפול המס הקיים והצפוי לאינטל ומובילאיי בישראל.

על פי מה שפורסם, אינטל ומובילאיי נהנות כל אחת משיעורי מס מופחתים לגבי פעילותה בישראל, מכוח החוק לעידוד השקעות הון בישראל והסדרי מס (נפרדים) שאליהם הגיעו עם רשות המסים. יש להניח כי יוכלו להיטיב עוד את מעמדן יחד, מכוח תיקוני החקיקה שאומצו בתקציב המדינה האחרון, ועל פיהם חברות גלובליות גדולות ובינוניות (מחזור שנתי של 10 מיליארד שקל) שירשמו את הקניין הרוחני שלהן בישראל ייהנו משיעור מס חברות מופחת של 6% ושיעור דיבידנד מופחת של 4% (כלומר, 10% "עד הבית").

מבחן הקניין הרוחני נבחר כקריטריון להטבת המס כאמור, מאחר שנהוג בעולם לייחס חלק ניכר מרווחיה של קבוצת חברות גלובלית למקום שבו רשום הקניין הרוחני שלה. בקבוצה כזו, נעשות עסקאות בין חברות בקבוצה במחירים שהקבוצה קובעת. באופן טבעי, יש לקבוצה אינטרס להסיט רווחים למדינות שבהן שיעור המס נמוך. על כן, נוהגות רשויות מס לבחון את סבירות "מחירי ההעברה" בין החברות בקבוצה בהתאם לשירותים והמוצרים המועברים.

עם זאת, קיימת עדיין גמישות. ניתן במדינה מסוימת לפתח קניין רוחני ולרשום עליו שם בעלות או לחלופין לעשות זאת בדרך של מכירת שירותי פיתוח (במחיר עלות פלוס רווח קטן מוסכם), כאשר למזמין הפיתוח (הזר) תהיה בעלות בקניין הרוחני. תוצאת המס עשויה להיות שונה בשני המקרים.

יצוין בהקשר זה, כי בשנים האחרונות מנהלות ארה"ב ומדינות OECD מלחמת חורמה במקלטי המס. בקיץ האחרון נקנסה חברת אפל על ידי ה-OECD בסכום של 13 מיליארד אירו בגין הסטת רווחים מארה"ב לאירלנד (ערעור הוגש על ידי אפל ואירלנד). חברות גלובליות רבות מחפשות כעת פורום נאות שבו ישלמו מס מופחת (אך לא אפסי). מדינת ישראל, עם כ-300 מרכזי פיתוח ומחקר של חברות גלובליות שבה, יכולה לזכות בחברות כאלה, על התעסוקה האיכותית, הגדלת הייצוא ושיפור הפריון שהן יכולות להביא לארץ. היתרון למשק (לרבות במסי תעסוקה וצריכה) צפוי לעלות משמעותית על הפסד מס החברות הצפוי. נראה שעסקת מובילאיי היא הוכחה מתקפת לכך שנכון להפחית מס חברות לחברות גלובליות גדולות.

עיון בהסכם הרכישה מלמד שהעסקה יכולה להתבצע באחד משני מסלולים: מסלול הצעת רכש של מניות מובילאיי מבעלי המניות או מסלול "גיבוי" משולב של הצעת רכש עם רכישת נכסי מובילאיי. המסלול המשולב כפוף לאישור מראש של בעלי המניות באסיפה כללית מיוחדת.

מסלול הצעת הרכש: אינטל תבצע הצעת רכש של מניות מובילאיי. אם יועברו בהצעת הרכש לפחות 95% מהמניות המונפקות של מובילאיי בתקופת ההצעה המקורית (או המוארכת), תושלם העסקה במסלול זה וככלל, תחייב את שאר בעלי המניות.

מסלול משולב: במקרה שלא יועברו בהצעת הרכש (ב"משפטית": ייענו להצעת הרכש) לפחות 95% מהמניות המונפקות של מובילאיי, אך יתקבל באסיפת בעלי המניות רוב של 67% מהמניות המונפקות של מובילאיי בעד רכישת נכסי מובילאיי (למעשה, בעד העסקה כולה), יירכשו קודם המניות שהועברו בהצעת הרכש ובשלב שני תבוצע מכירת נכסי מובילאיי לאינטל. התמורה שתשולם למובילאיי עבור הנכסים, תחולק בהליך פירוק של מובילאיי לבעלי המניות שלא העבירו את מניותיהם לאינטל בהצעת הרכש. התמורה למניה אמורה להיות שווה בשני המסלולים. בנוסף, אינטל קיבלה אופציה לרכוש עד 15% ממניות מובילאיי (במחיר העסקה) בתנאים מסוימים. גם אופציה זו תובא לאישור בעלי המניות של מובילאיי באסיפת בעלי המניות.

מנגנון מורכב זה נועד להתמודד עם הקושי העסקי הממשי (הקיים גם בישראל) להשיג 95% מהמניות המונפקות של חברה ציבורית כדי להשלים הצעת רכש. שהרי כל בעל מניות שאינו מגיב אקטיבית (מסיבה כלשהי או ללא סיבה) נחשב מתנגד לעסקה.

במנגנון הגיבוי המשולב נעשה שימוש בהולנד כבר בשנת 2010, אז הועלו שאלות על תקפותו. בשנים שחלפו, נעשה בו שימוש בכמה עסקאות, לרבות רכישת TNT ע"י FedEx תמורת 4.8 מיליארד דולר ב-2015.

העסקה נתפסת בשוק כעסקה כדאית לבעלי המניות של מובילאיי. יחד עם זאת, ההסכם מאפשר למובילאיי, בתנאים מסוימים, לקבל עסקה טובה יותר שתוצע לה על ידי רוכש אחר. שלא כמקובל בעסקאות אמריקאיות ואף ישראליות, לא תידרש מובילאיי לשלם לאינטל פיצוי על כך (breakup fee). במקרה כזה, קובע ההסכם שחובות האמון של הדירקטורים של מובילאיי ייבחנו על פי דיני דלאוור, שככלל ידרשו מהדירקטורים למקסם את המחיר לבעלי המניות (על פי הלכת "רבלון").

עסקת מובילאיי היא תעודת כבוד לטכנולוגיה הישראלית ותרומה חשובה למשק הישראלי. נקווה שהיא תהיה זרז לעסקאות משמעותיות נוספות.

■ הכותבת היא שותפה בכירה וראש צוות מיזוגים ורכישות, ני"ע ועסקאות בינלאומיות במשרד עורכי הדין רון גזית, רוטנברג ושות'. 

עוד כתבות

חדשות הביומד / צילום: Shutterstock

מחקר חדש מצא: זו השעה שבה הכי בריא לאכול ארוחת בוקר

חברת Hairstetics המטפלת בהתקרחות נשית הודיעה על השקעה אסטרטגית; בית החולים שיבא מקים מרכז מחקר עם בר-אילן ומרכז חדשנות עם המרכז הרפואי זיו; טרהסייט תפתח מודל בינה מלאכותית בתחום הביולוגיה; ונוירוקייר תתאים תרופות לטיפול בדיכאון באמצעות "מוח קטן בצלחת" ● השבוע בביומד

אינפלציה ישראל / עיצוב: טלי בוגדנובסקי

קצב האינפלציה באוגוסט מתחת ל-3% - לראשונה זה שנה; מחירי הדירות ממשיכים לרדת

האינפלציה עלתה בחודש אוגוסט ב-0.7%, בהתאם לצפי ● הסעיפים שבלטו בעליות: תרבות ובידור, תחבורה ותקשורת וירקות טריים ● בחודשים יוני-יולי 2025 מחירי הדירות ירדו ב-0.2%, ומחירי הדירות החדשות ירדו ב-0.8%, בהשוואה למחירים במאי-יוני

נמל אשדוד / צילום: Shutterstock

זמן מלחמה? בנמל אשדוד יפרצו את התקציב כדי לממן חגיגות

בנמל אשדוד מתכוונים לפרוץ את מסגרת תקציב ההוצאות כדי לממן את החגיגות לרגל 60 שנה להקמת הנמל - שיעלו כ-3 מיליון שקל ● והתאגיד הופך את הסדרה המצליחה "קופה ראשית" לסרט שיעלה לאקרנים בקיץ הבא ● אירועים ומינויים

וול סטריט / צילום: Shutterstock

עליות בוול סטריט; גוגל מזנקת לשווי של מעל 3 טריליון דולר

הנאסד"ק עולה בכ-0.7% ● טסלה קופצת בכ-6%, לאחר דיווח לפיו המנכ"ל אילון מאסק רכש מחדש מניות של החברה ● בורסת דרום קוריאה ננעלה בשיא ● הפעילות הכלכלית בסין הואטה באוגוסט מעבר לציפיות ● החל מרביעי: 36 שעות של החלטות ריבית מסביב לעולם. רוב תשומת־הלב אל הפד, שצפוי לבצע הפחתה ראשונה בקדנציה של טראמפ

מסחר עם הרבה עסקאות לא בהכרח יביא לתוצאות טובות / צילום: Shutterstock

האנשים שעשו השנה 600 עסקאות במניות, ולמה זה מסוכן

לאחרונה חשפו ארבעה חברי קונגרס אמריקאים כי כל אחד מהם עשה עד כה השנה 600 עסקאות לפחות במניות, אצל חלקם זה מתקרב ל-3000 ● התיאבון הבלתי פוסק הזה - הגובל בפנטזיה - להגדלת הימורים בדרך להתעשרות מהירה הוא לכל הפחות לא חכם. יש שיגידו מטורף

סמנכ''ל האוצר, יוראי מצלאוי / צילום: עודד קרני

כפי שנחשף בגלובס: האוצר משיק תוכנית תמריצים למוסדיים שישקיעו בתשתיות

לפי התוכנית שנחשפה, התזכיר אמור להעלות את תקרת הפטור מ-20% ל-49% עבור קופת גמל בודדת, ומ-50% ל-75% עבור השקעה משותפת של מספר קופות ● הודעת האוצר מהיום אישרה את הכיוון הכללי, אם כי לא פירטה את האחוזים הספציפיים החדשים

אינפלציה / עיצוב: טלי בוגדנובסקי

מה צפוי היום בנתוני האינפלציה בישראל?

היום יתפרסם מדד המחירים לצרכן עבור חודש אוגוסט 2025, שעפ"י ההערכות צפוי להצביע על עלייה בשיעור גבוה יחסית של 0.6%-0.7% ● עם זאת, האינפלציה השנתית צפויה להתכנס לראשונה אל תוך יעד המחירים שהציב בנק ישראל - עם התמתנות מ־3.1% ל־2.8%

של אפל, וג'מיני בתפקיד עוזרת קולית / צילום: יח''צ Genmoji

איזו יצרנית סמארטפונים משלבת את ה-AI טוב יותר?

בטלפונים החדשים משולבים פיצ'רים רבים של בינה מלאכותית - מתמונות, דרך טקסטים ועד ביצוע משימות - במטרה למשוך צרכנים ● אלא שבעוד סמסונג מובילה עם הבשורות, באפל משתרכים מאחור

ניר צוק, שמוליק האוזר ויובל אלוני באירוע ההשקה של בנק אש / צילום: גדי סיארה

בלי עמלות עו"ש: בנק חדש בישראל יוצא לדרך

בנק אש, שבין מייסדיו נמצא היזם הטכנלוגי ניר צוק, יפתח את שעריו לקהל בתחילת 2026 ויציע חשבון עו"ש ללא עמלות, ריבית זהה לכל המפקידים, ומחצית מההכנסות שלו יופקדו בחשבונות הלקוחות – שינוי שמאתגר את הבנקים המסורתיים בארץ ● עם זאת, הבנק לא יפעל בתחום המשכנתאות ולא מתכנן להציע מסחר בניירות ערך

מערכת PULS של חברת אלביט / צילום: אלביט מערכות

ספרד מבטלת עסקת ענק עם אלביט

מדובר בעסקה לרכישת מערכות ארטילריה מדגם PULS ● שווי עסקת התותחים הכולל הוא 700 מיליון אירו, כשמתוכם כ-150 מיליון אירו לאלביט ● ביטול זה מתווסף להחלטת ספרד מחודש יוני על השהיית עסקה לרכישת טילי ספייק LR 2 מרפאל תמורת כ־285 מיליון אירו ● המטרה: "להוריד לאפס" את התלות הטכנולוגית בישראל בשל המלחמה בעזה

לארי אליסון, מייסד אורקל / צילום: Shutterstock

בחסות הסנסציה בשווקים: חדשות טובות לאלשטולר שחם, מגדל, כלל ומיטב

שורה של מנהלי השקעות מוסדיים נהנו מרווחים גדולים על הנייר כתוצאה מהזינוק היומי החריג במניית ענקית התוכנה אורקל ● מגדל: "לאורקל יש עוד לאן לצמוח, ואנחנו מאמינים בה בטווח הארוך"

אשר דהן, תומר וינגרטן, רפי עמית / צילום: מתוך לינקדאין, יח''צ, רענן טל

החברה הקטנה מיקנעם שזינקה ב-800% בשלושה ימי מסחר

במדור השבועי של גלובס בדקנו מה קרה למניות הישראליות הבולטות בוול סטריט במהלך הסופ"ש ● מניית חברת Wearable Devices, המפתחת מכשירים לבישים מבוססי-AI, טסה בכ-800% בימים בודדים, במחזורי מסחר גבוהים במיוחד ● קמטק זינקה לאחר שהודיעה על הנפקת אג"ח להמרה בריבית 0%, בהיקף של 425 מיליון דולר ● וסנטינל וואן קפצה לאחר שהודיעה על רכישת חברת AI אמריקאית

בורסת תל אביב / צילום: טלי בוגדנובסקי

הבורסה בתל אביב ננעלה בירידות חדות; מדד הביטוח נפל במעל 4%

מדד ת"א 35 ירד בכ-0.9% ● מדד הביטוח נפל בכ-4.1%, מדד הבנייה איבד כ-2.3% ● מעבר לים, מדדי הנאסד"ק וה-S&P 500 שברו שיאים חדשים בסוף השבוע האחרון, והעיניים נשואות להחלטת הריבית של הפדרל ריזרב ביום רביעי הקרוב ● וגם: הסיבה המפתיעה שבגללה כדאי להשקיע במניות גדולות לקראת סוף השנה

השרה מאי גולן / צילום: דני שם-טוב, דוברות הכנסת

פרשת מאי גולן שנחשפה בחדשות 12: המשטרה פשטה על משרדה של השרה מאי גולן

בעקבות תחקיר "המבקר" בחדשות 12: המשטרה פשטה על משרדה של השרה לשוויון חברתי מאי גולן בירושלים ועצרה עו"ד מוכר ששימש בעבר כיועץ הפרלמנטרי שלה • במהלך פשיטה על ביתה של היועצת לשרה נתפסה מעבדת סמים • במשטרה החליטו: גולן תזומן לחקירה היום אחה"צ

אילן רום, מנכ''ל משרד האוצר / צילום: ברוך גרינברג

מנכ"ל האוצר: "תקציב הביטחון מתנהל בלי תקרה וחורג מכללי המינהל התקין"

מנכ”ל משרד האוצר אילן רום מתח ביקורת חריפה על ניהול תקציב הביטחון וטען כי התקציב הכפיל את עצמו מאז פרוץ המלחמה מבלי שננקטו צעדי התייעלות ● רום התריע כי ניהול ימי המילואים מתבצע "ללא בקרה וללא אחריות" ומשליך על המשק כולו ● במקביל, תקציב 2025 צפוי להתרחב ב־31 מיליארד שקל ולהעמיק את הגירעון ל־5.2% ● עלות המבצע הנוכחי לכיבוש העיר עזה עדיין לא נכללה – ועלולה להביא לפריצת מסגרת נוספת

השרה מאי גולן / צילום: נועם מושקוביץ', דוברות הכנסת

החשדות, המעצר של המקורב והחשש מתיאום גרסאות: פרשת מאי גולן מסתבכת

השרה מאי גולן זומנה לחקירה לאחר שחוקרי להב 433 פשטו על המשרד לשוויון חברתי וקידום מעמד האישה שבראשותה, וכן עצרו עו"ד המקורב לה ● לפי החשד, עובדיה עשו שימוש בעמותות ככלי להוצאת כספים בניגוד לחוק ● מומחים מעריכים: יגויסו עדי מדינה

דונלד טראמפ וצ'ארלי קירק / צילום: ap, Andrew Harnik

"אי אפשר להחליף את קירק": הרצח שמטלטל את אמריקה, ולא עוצר שם

מותו של צ'ארלי קירק, פעיל פוליטי שמרני, בעל דעות שנויות במחלוקת שסחפו מליוני אנשים, טלטל את ארה"ב החצויה פוליטית ● את החשוד בירי תפסו במרחק 3 שעות מהמקום בו נרצח ● והפרס העצום שהציעו למי שיסגיר אותו

ג'רום פאוול, יו''ר הפדרל ריזרב / צילום: ap, Andrew Harnik

מארה"ב ועד יפן: היכונו ל־36 שעות של החלטות ריבית מסביב לעולם. ומתי בישראל?

היכונו ל־36 שעות של החלטות ריבית מסביב לעולם, מארה"ב ועד יפן ● את מירב תשומת־הלב ימשוך הנגיד האמריקאי, שצפוי לבצע הפחתה ראשונה לאחר תשעה חודשים ● ומה לגבי ישראל? בתחזית הפסימית, הריבית כלל לא תרד עד סוף השנה

נתן אלנתן, יו''ר מטה התכנון הלאומי ויו''ר המועצה הארצית לתכנון ובנייה / צילום: רז רוגובסקי

הדיונים בוועדות הערר התקצרו דרמטית, אבל המומחים מזהירים שהפקק התכנוני נמצא במקום אחר

לידי גלובס הגיע דוח החושף לראשונה את המהפכה בזמני הטיפול בוועדות הערר המחוזיות ● הזמן הממוצע מדיון ראשון בוועדות ועד לסיום הטיפול הצטמצם ב־2025 ב־90% ל־10 ימים בלבד ● אבל בשוק מצביעים דווקא על הסחבת הארוכה בהליכים הנוגעים להיטלי השבחה ופיצויים

השופט יוסף אלרון / צילום: דוברות הרשות השופטת

הדיל במינוי, ההחמרה בענישה ודעת המיעוט: השופט שיצא נגד המערכת מסכם כהונה

השופט יוסף אלרון, שהדהים את מערכת המשפט כאשר התמודד על נשיאות העליון בניגוד לשיטת הסניוריטי, יפרוש השבוע בתום יותר מ־30 שנה על כס השיפוט ● מי שנודע בדעות מיעוט בעד ביטול עילת הסבירות ומינוי דרעי לשר, היה גם "פליליסט" שהחמיר בענישה - כולל בפרוטקשן